Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-36/544-224
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Yünsa Yünlü Sanayi ve Ticaret A.Ş. üzerinde Sürmegöz Tekstil Yatırım A.Ş. aracılığıyla Ziraat Katılım Bankası A.Ş. ve Mustafa SÜRMEGÖZ tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 24.10.2019



Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-042 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-36/544-224
Karar Tarihi : 24.10.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Mehmet TOKGÖZ, A. Ogün KARAGÜLLE, Merve BİROĞLU,
Gizem HEKİM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Sürmegöz Tekstil Yatırım A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gökan OKAN, Av. Doğaç GÜNAYDIN
Levent Cad. Yeni Sülün Sk. No:1, 1. Levent Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Yünsa Yünlü Sanayi ve Ticaret A.Ş. üzerinde Sürmegöz
Tekstil Yatırım A.Ş. aracılığıyla Ziraat Katılım Bankası A.Ş. ve Mustafa
SÜRMEGÖZ tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.09.2019 tarih ve 5899 sayı ile
giren ve eksiklikleri 15.10.2019 tarih ve 6965 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 15.10.2019 tarih ve 2019-5-042/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.’nin (SABANCI HOLDİNG) tek
kontrolünde bulunan Yünsa Yünlü Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (YÜNSA) %(…..)’lik
hissesinin Sürmegöz Tekstil Yatırım A.Ş. (SÜRMEGÖZ TEKSTİL) tarafından
devralınarak YÜNSA üzerinde Mustafa SÜRMEGÖZ ve Ziraat Katılım Bankası A.Ş.’nin
(ZİRAAT KATILIM) ortak kontrol tesis etmesi işlemidir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak girişim;
“Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede bir ortak girişimin
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir
teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(6) İşlem ile hâlihazırda SABANCI HOLDİNG’in tek kontrolünde bulunan YÜNSA
hisselerinin %(…..)’inin ve kontrolünün Mustafa SÜRMEGÖZ ve ZİRAAT KATILIM’ın
ortak kontrolündeki SÜRMEGÖZ TEKSTİL tarafından devralınacağı belirtilmiştir.
Taraflar arasında imzalanan 23.09.2019 tarihli “Hissedarlar Sözleşmesi” uyarınca,
Mustafa SÜRMEGÖZ ve ZİRAAT KATILIM, SÜRMEGÖZ TEKSTİL’in hisselerine
%(…..) oranda sahip olacaklardır. SÜRMEGÖZ TEKSTİL genel kurulunda kararlar tüm
hisselerin %(…..)’ini temsil eden payların katılımıyla alınacaktır. Yönetim kurulu ise
(…..) ZİRAAT KATILIM, diğer (…..) de Mustafa SÜRMEGÖZ tarafından atanacak (…..)
kişiden oluşacak ve en az (…..) üyenin olumlu oyu ile karara varacaktır. Bu doğrultuda
19-36/544-224
2/3

devralma işlemi için kurulmuş olan SÜRMEGÖZ TEKSTİL’in Mustafa SÜRMEGÖZ ve
ZİRAAT KATILIM arasında imzalanan anlaşma uyarınca ortak kontrol edileceği
anlaşılmaktadır. Dosya kapsamındaki bilgilerden, işlem öncesi yünlü kumaş üretimi ve
satışı pazarında faal bir oyuncu olan YÜNSA’nın işlem sonrası pazarda tam işlevsel bir
nitelik sergileyecek şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır.
(7) Dolayısıyla bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Ayrıca tarafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığından işlem izne tabidir.
(8) Bildirim Formunda devre konu YÜNSA’nın yün iplik üretimi, yünlü dokuma ve yünlü
kumaş üretimi alanlarında faaliyet gösterdiği belirtilmiştir. Devralan konumundaki
ZİRAAT KATILIM, her türlü bankacılık faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla kurulmuş
katılım bankacılığı esaslarına göre faaliyet göstermektedir. Devralan diğer taraf
Mustafa SÜRMEGÖZ gerçek kişi olup hâlihazırda bildirim konusu işlem için kurulmuş
olan SÜRMEGÖZ TEKSTİL dışında herhangi bir şirketi kontrol etmemektedir. Bununla
birlikte Bildirim Formunda Mustafa SÜRMEGÖZ’ün 2016 yılına kadar yünlü kumaş,
kaşmir, ipek, likra polyester, keten, koton, viskon, pamuk karışımlı kumaşların toptan
ticareti alanında faaliyet gösteren Yurt Kumaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (YURT
KUMAŞ) hissedarı olduğu belirtilmiştir. Mustafa SÜRMEGÖZ sahibi olduğu YURT
KUMAŞ hisselerinin tamamını kardeşleri Cemil Selman SÜRMEGÖZ ve Abdullah
Volkan SÜRMEGÖZ'e 13.04.2016 tarihinde devretmiş ve YURT KUMAŞ yönetim
kurulundaki başkanlık ve tüm görevlerinden istifa etmiştir. Taraflar Mustafa
SÜRMEGÖZ'ün YURT KUMAŞ'ta herhangi bir hissedarlığı bulunmadığı gibi YURT
KUMAŞ üzerinde herhangi bir kontrol ya da yönetim, denetim yetkisi veya diğer
herhangi bir yetki sahibi olmadığını beyan etmiştir. YURT KUMAŞ hâlihazırda Mustafa
SÜRMEGÖZ’ün kardeşleri tarafından kontrol edilmektedir. Bunun dışında Mustafa
SÜRMEGÖZ’ün 30.09.2019 tarihine kadar YURT KUMAŞ’a danışmanlık hizmeti
verdiği ifade edilmiştir. Ancak Mustafa SÜRMEGÖZ, dosya konusu işlemin Kuruma
bildirilmesi sonrasında YURT KUMAŞ’a vermiş olduğu danışmanlık hizmetini de
sonlandırmıştır.
(9) Dosya kapsamında Mustafa SÜRMEGÖZ’ün YURT KUMAŞ üzerinde kontrol hakkı
olup olmadığı bakımından kesin bir sonuca ulaşılmamıştır. Ancak yine de Sürmegöz
Ailesi üyelerinin aile bağları dolayısıyla çıkar birliği içinde olabileceği varsayımı ile
Mustafa SÜRMEGÖZ’ün YURT KUMAŞ’ta kontrol hakkı bulunması durumu
bakımından da işlemin etkileri incelenmiştir. Dosya kapsamındaki bilgilere göre YURT
KUMAŞ ile YÜNSA yünlü kumaş satışı pazarında birbirine rakip konumundadır. Ayrıca
YURT KUMAŞ’ın yünlü kumaş bakımından kendi koleksiyonlarını oluşturarak
YÜNSA’ya ürettirdiği ve bu açıdan YÜNSA ile YURT KUMAŞ arasında dikey bir ilişkinin
de olduğu anlaşılmaktadır.
(10) YÜNSA’nın 2018 yılında Türkiye yünlü kumaş üretimi pazarındaki payı yaklaşık %(…..)
olarak tahmin edilmektedir. YÜNSA’ya rekabetçi baskı oluşturabilecek nitelikte
alternatif yünlü kumaş üreticisi konumunda bulunan Altınyıldız Tekstil ve Konfeksiyon
A.Ş. ve Bahariye Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından dosya konusu işlem için
yapılan değerlendirmelerde, işlemin pazardaki rekabet bakımından olumsuz bir
etkisinin olmayacağı belirtilmiştir.
(11) YÜNSA, üretimini gerçekleştirdiği yünlü kumaşın önemli bir kısmının ihraç edildiğini
beyan etmiştir. Nitekim, 2018 yılındaki üretiminin %(…..) ihraç ettiği ve pazarda
yaklaşık %(…..) ithal ürün bulunduğu dikkate alındığında YÜNSA’nın yünlü kumaş
satışı pazarında payının daha düşük olacağı değerlendirilmektedir. Diğer yandan 2018
19-36/544-224
3/3

yılında YURT KUMAŞ’ın yünlü kumaşların satışı pazarında pazar payının %(…..) daha
düşük olduğu ve pamuk, linen, polyester, polyamide, viskon, karışımlı ve sair kumaş
türleri bir arada değerlendirildiğinde ise Türkiye’de %(…..) altında paya sahip olduğu
beyan edilmektedir. Ayrıca YURT KUMAŞ’ın faaliyet gösterdiği yünlü kumaş satışı
pazarının giriş engelleri düşük ve çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği rekabetçi
bir pazar olduğu ifade edilmiştir. YURT KUMAŞ’ın rakipleri tarafından da söz konusu
işlemin kendileri açısından rekabetçi endişe meydana getirmeyeceği dile getirilmiştir.
(12) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar göz önünde bulundurulduğunda, işlem
taraflarının faaliyet alanları arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmaması,
YÜNSA ile YURT KUMAŞ’ın faaliyetleri arasındaki yatay ve dikey ilişki bakımından ise
pazara giriş engellerinin düşük olması, müşteriler bakımından alternatif teşebbüslerin
bulunması göz önünde bulundurulduğunda bildirim konusu devralma işleminin
herhangi bir pazarda rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna varılmaktadır.
(13) Dolayısıyla dosya konusu devralma işlemi sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.









Full & Egal Universal Law Academy