Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-042 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-36/544-224
Karar Tarihi : 24.10.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Mehmet TOKGÖZ, A. Ogün KARAGÜLLE, Merve BİROĞLU,
Gizem HEKİM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Sürmegöz Tekstil Yatırım A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gökan OKAN, Av. Doğaç GÜNAYDIN
Levent Cad. Yeni Sülün Sk. No:1, 1. Levent Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Yünsa Yünlü Sanayi ve Ticaret A.Ş. üzerinde Sürmegöz
Tekstil Yatırım A.Ş. aracılığıyla Ziraat Katılım Bankası A.Ş. ve Mustafa
SÜRMEGÖZ tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.09.2019 tarih ve 5899 sayı ile
giren ve eksiklikleri 15.10.2019 tarih ve 6965 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 15.10.2019 tarih ve 2019-5-042/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.’nin (SABANCI HOLDİNG) tek
kontrolünde bulunan Yünsa Yünlü Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (YÜNSA) %(…..)’lik
hissesinin Sürmegöz Tekstil Yatırım A.Ş. (SÜRMEGÖZ TEKSTİL) tarafından
devralınarak YÜNSA üzerinde Mustafa SÜRMEGÖZ ve Ziraat Katılım Bankası A.Ş.’nin
(ZİRAAT KATILIM) ortak kontrol tesis etmesi işlemidir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak girişim,
“Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede bir ortak girişimin
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir
teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(6) İşlem ile hâlihazırda SABANCI HOLDİNG’in tek kontrolünde bulunan YÜNSA
hisselerinin %(…..)’inin ve kontrolünün Mustafa SÜRMEGÖZ ve ZİRAAT KATILIM’ın
ortak kontrolündeki SÜRMEGÖZ TEKSTİL tarafından devralınacağı belirtilmiştir.
Taraflar arasında imzalanan 23.09.2019 tarihli “Hissedarlar Sözleşmesi” uyarınca,
Mustafa SÜRMEGÖZ ve ZİRAAT KATILIM, SÜRMEGÖZ TEKSTİL’in hisselerine
%(…..) oranda sahip olacaklardır. SÜRMEGÖZ TEKSTİL genel kurulunda kararlar tüm
hisselerin %(…..)’ini temsil eden payların katılımıyla alınacaktır. Yönetim kurulu ise
(…..) ZİRAAT KATILIM, diğer (…..) de Mustafa SÜRMEGÖZ tarafından atanacak (…..)
kişiden oluşacak ve en az (…..) üyenin olumlu oyu ile karara varacaktır. Bu doğrultuda
19-36/544-224
2/3

devralma işlemi için kurulmuş olan SÜRMEGÖZ TEKSTİL’in Mustafa SÜRMEGÖZ ve
ZİRAAT KATILIM arasında imzalanan anlaşma uyarınca ortak kontrol edileceği
anlaşılmaktadır. Dosya kapsamındaki bilgilerden, işlem öncesi yünlü kumaş üretimi ve
satışı pazarında faal bir oyuncu olan YÜNSA’nın işlem sonrası pazarda tam işlevsel bir
nitelik sergileyecek şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır.
(7) Dolayısıyla bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddes