Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-35/527-217
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: La Caisse des Dépôts et Consignations ve La Caisse Nationale de Réassurance Mutuelle Agricole Groupama tarafından Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole ve Omnes Capital SAS’ın ortak kontrol ettiği Predica Energies Durables SAS üzerinde hisselerin bir kısmının devralınması yoluyla ortak kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 11.10.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-59 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-35/527-217
Karar Tarihi : 11.10.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.),
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Emine HARMANKAYA,
Esma AKSU, Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- La Caisse Nationale de Réassurance Mutuelle Agricole
Groupama
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur
ÖZGÜMÜŞ, Av. A. Göktuğ SELVİTOPU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: La Caisse des Dépôts et Consignations ve La Caisse
Nationale de Réassurance Mutuelle Agricole Groupama tarafından Predica
Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole ve Omnes Capital SAS’ın ortak kontrol
ettiği Predica Energies Durables SAS üzerinde hisselerin bir kısmının
devralınması yoluyla ortak kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.09.2019 tarih, 6191 sayı ile
intikal eden ve eksiklikleri 04.10.2019 tarih, 6684 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 08.10.2019 tarihli, 2019-1-59/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) ve La Caisse Nationale
de Réassurance Mutuelle Agricole Groupama (GROUPAMA) tarafından hâlihazırda
Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (PREDICA) ve Omnes Capital SAS’ın
(OMNES) ortak kontrol ettiği Predica Energies Durables SAS (PED) üzerinde
hisselerin bir kısmının devralınması yoluyla ortak kontrol kurulması işlemine izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir ortak girişim işleminin; i) ortak
kontrolün bulunması, ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak kurulması
unsurları açısından değerlendirilmesi gerekmektedir.
(6) Hâlihazırda PED’in hisselerinin %(…..)’si PREDICA ve %(…..)’i OMNES’e ait olup
PED, PREDICA ve OMNES tarafından ortak kontrol edilmektedir. İşlemle birlikte CDC
ve GROUPAMA, PREDICA’dan PED’in hisselere ayrılmış sermayesinin ve oy
haklarının sırasıyla %(…..) ve %(…..)’ini devralacaktır ve PREDICA yaklaşık %(…..),
CDC %(…..), GROUPAMA %(…..) ve OMNES sınırlı miktarda PED’in hisselerine
sahip olacaktır. Ayrıca CDC ve GROUPAMA, PREDICA ile aynı şekilde, Fransa’daki
yenilenebilir enerji sektöründeki yatırım projelerini devam ettirebilmesi adına PED’e
19-35/527-217
2/5

sermaye sağladıkları ölçüde, PED’in faaliyetlerinin devamlılığı için önemli yatırımcılar
olarak hareket edeceklerdir. İşlemin tamamlanmasından sonra, PED’in yönetimini
Başkan ve Stratejik Komite oluşturacaktır. Ön Protokol uyarınca, Stratejik Komite
birden çok üyeden oluşacak ve üyelerin çoğunluğunu PED’in hisselerinin de
çoğunluğunu (%(…..)) elinde bulunduran PREDICA atayacaktır. Stratejik Komite’nin
diğer üyeleri CDC ve GROUPAMA tarafından PED’de sahip oldukları hisseler oranında
atanacaktır. Stratejik Komite, PREDICA tarafından atanan üyeler arasından bir Başkan
atayacak, bu karar Stratejik Komite’nin basit çoğunluğunun onayı alındıktan sonra
alınacaktır. Stratejik Komite, PED’in faaliyetleri ile alakalı önemli hususlarda karar
alacaktır1. Stratejik Komite’nin üyeleri olarak PREDICA, CDC ve GROUPAMA, Mevcut
Yatırım Politikası’nın2 onaylanmasında belirleyici etki kullanma imkânına sahip
olacaktır. Mevcut Yatırım Politikası oybirliği ile onaylanmak zorundadır. CDC ve
GROUPAMA’nın her ikisi de Stratejik Komite’nin yetki alanına giren (örneğin mevcut
yatırım politikasının benimsenmesi, esneklik tutarının kapsamının belirlenmesine dair
kararların onaylanması ve diğer projeler hakkındaki kararların onaylanması) çeşitli
kararların benimsenmesi bakımından çeşitli veto haklarına sahip olacaklardır. Bu veto
hakları PED’in yenilenebilir enerji sektörüne yatırım yapmaktan ibaret olan
faaliyetlerine ilişkin olarak belirleyicidir. Tarafların Mevcut Yatırım Politikası’nın içeriği
hakkında anlaşamaması durumunda Ön Protokol tarafından bir kilitlenme prosedürü
uygulanmaktadır. OMNES’e ilişkin olarak ise, işlemin tamamlanmasından sonra da
OMNES, PED’in Başkanı olarak konumunu koruyacaktır. Ek olarak OMNES, PED’in
yatırım projelerinin araştırılması, belirlenmesi ve değerlendirilmesi gibi yatırım
politikalarına müdahale ederek ve gerçekleştirilen yatırımları takip ederek PED’in
operasyonel görevlerinde rol almaya devam edecektir. Bu nedenlerle OMNES’in
planlanan işlemin tamamlanmasından sonra da PED üzerindeki ortak kontrole sahip
olmaya devam edeceği değerlendirilmektedir. Tüm bu nedenlerden, işlemin
tamamlanmasından sonra PED’in PREDICA, OMNES, CDC ve GROUPAMA
tarafından ortak kontrol edileceği sonucuna varılmıştır.
(7) Diğer yandan “bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıma” kriteri ile ortak girişimin
kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen
ayrı bir teşebbüs olup olmadığının tespiti amaçlanmaktadır. PED hâlihazırda tam
işlevsel bir ortak girişim olup, işlem sonrasında da varlığını bu şekilde sürdürmeye
devam edecektir. PED, elektrik sektöründe faaliyet gösteren tam işlevsel ve PREDICA
tarafından kontrol edilen şirketler olan Futures Energies Investissements Holding
(FEIH), Futures Energies Investissements Holding 2 (FEIH2) (Birlikte FEIH Ekonomik
Birimleri)3 tarafından kontrol edilen özel amaçlı şirketler tarafından işletilen birçok
yenilenebilir enerji santraline sahiptir. Nitekim, PED’in yenilenebilir varlıkları, temel
olarak, finansal kuruluşlardan piyasa koşulları altında doğrudan edinilen uzun vadeli
krediler ile finanse edilmektedir. PED’in yenilenebilir varlıklarının (FEIH Ekonomik
Birimleri) faaliyetinin yalnızca sınırlı bir kısmı ana şirketleri tarafından genellikle öz
sermaye yatırımı ve/veya hissedar kredisi şeklinde finanse edilmektedir. Görüldüğü

1 Söz konusu faaliyetler Fransa’da yer alan varlıklara FEIH Ekonomik Birimleri aracılığıyla yatırım
yapılması ve neticesinde FEIH Ekonomik Birimleri tarafından kontrol edilen SPV’ler tarafından işletilecek
olan yenilenebilir enerji üretimi sektöründe yeni projeler yaratılmasıdır.
2 Mevcut Yatırım Politikası’nın amacı, PED’in yatırım yapacağı projeleri belirlemektir.
3 FEIH (%(…..)) ve FEIH 2’nin (%(…..)) hisselere ayrılmış sermayesinin ve oy haklarının geri kalanı;
gaz, elektrik, enerji hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren bir endüstri şirketi olan Engie S. A.’ya
(ENGIE) aittir. FEIH Ekonomik Birimleri’nden her biri ENGIE, PREDICA ve OMNES tarafından ortak
kontrol edilmektedir.

19-35/527-217
3/5

üzere PED, ticari faaliyetlerini piyasada bağımsız olarak yürütmek için yeterli mali
kaynağa sahip bulunmaktadır. PED’in ayrıca yenilenebilir varlıklarının pazardaki
faaliyetleri ana şirketleri ile sınırlı kalmayıp Electricité de France’a (EDF) ve üçüncü
kişilere de satış yapılmaktadır. Son olarak, PED’in yenilenebilir varlıkları hâlihazırda
Fransa’da elektriğin üretimi ve toptan satışı pazarında kalıcı olarak faaliyet
göstermektedir ve işlem sonrasında da bu pazarda faaliyet göstermeye devam
edecektir. Ayrıca Avrupa Komisyonu (Komisyon) tarafından muhtelif kararlarda kabul
edildiği üzere4, PED’in Fransa’da elektriğin üretimi ve toptan satışı pazarında faaliyet
gösteren kıyı rüzgâr santralleri ve fotovoltaik santralleri, bağımsız bir ekonomik birimin
tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getiren tam işlevsel nitelikte teşebbüslerdir.
Komisyonun söz konusu kararlarından beri PED’in ve dolayısıyla FEIH Ekonomik
Birimleri’nin tam işlevselliği hususunun hâlihazırda farklı bir şekilde değerlendirilmesini
gerektirecek herhangi bir değişiklik olmamıştır. Bu çerçevede, kurulacak ortak girişim
tam işlevsel, bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olmaya devam edecektir.
(8) Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda, bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in
5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Tarafların ciroları
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini
aştığından, işlem izne tabidir.
(9) Ana şirketlerden CDC, hükümetten bağımsız özel bir kamu kuruluşudur. Bankacılık
sektöründeki, tasarruf fonlarının yönetimi ve merkezileştirilmesindeki yerel ve bölgesel
gelişim alanında ve emeklilik sektöründeki hizmetler dâhil olmak üzere kamu hizmetleri
ve kamu yararı hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. CDC iştirakleri
aracılığıyla ayrıca aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermektedir:
- Emlak
- Bölgesel Hizmetler: Toplu taşıma, altyapı mühendisliği, başta kayak merkezleri ve
lunaparkların işletilmesi olmak üzere eğlence aktiviteleri, postacılık ve finans
hizmetleri ile ağ iletimi ve elektriğin iletimi.
- Çevre: Orman idaresi, bireysel ve kurumsal yatırımcılar için değerlendirme ve
yatırım ve yönetim hizmetleri, kırsal ve deniz yaşam alanlarının rehabilite edilmesi
ve gereksinimlerinin karşılanması için uzun vade girişimlerin desteklenmesi.
- Sermaye Yatırımları: Kamu yatırımları, sermaye yatırımlarının geliştirilmesi ve
borçlanarak satın alımlar.
(10) CDC, altı yabancı iştiraki ve üç Türk iştiraki aracılığıyla Türkiye’de faaliyet
göstermektedir. CDC Türkiye’de yabancı iştirakleri aracılığıyla kayak ve park
faaliyetlerine yönelik hizmetler, yol, demiryolu, su, hava, mühendislik hizmetleri, yarı
iletken entegre devreler ile münferit elemanların tasarlanması, geliştirilmesi, üretilmesi
ve pazarlanması, düzenli konteyner hat taşımacılığı, konteyner terminal hizmetleri ve
daha küçük çapta navlun komisyonculuğu hizmetleri, elektrik hatlarının idaresi için
güvenlik ekipmanlarının üretimi ve dağıtımı, posta, paket ve basım, ayrıca doğrudan

4 Komisyonun 19.03.2014 tarihli COMP/M.7139 - GDF SUEZ / OMNES CAPITAL / PREDICA
PREVOYANCE/ FEIH kararı; Komisyonun 05.12.2016 tarihli COMP/M.8289 - ENGIE / OMNES
CAPITAL / PREDICA / MAIA EOLIS kararı; Komisyonun 10.04.2017 tarihli COMP/M.8413 - ENGIE /
OMNES CAPITAL / PREDICA / ENGIE PV BESSE / ENGIE PV SANGUINET kararı; Komisyonun
07.12.2017 tarihli COMP/M.8700 - ENGIE / OMNES CAPITAL / PREDICA PREVOYANCE / TARGET
kararı; Komisyonun 05.12.2018 tarihli COMP/M.9181 - ENGIE / PREDICA PREVOYANCE DIALOGUE
DU CREDIT AGRICOLE / OMNES CAPITAL / EQUINOX VIIIA kararı; Komisyonun 05.12.2018.tarihli
COMP/M.9184 - ENGIE / PREDICA PREVOYANCE DIALOGUE DU CREDIT AGRICOLE / OMNES
CAPITAL / 4 WIND FARMS kararı.
19-35/527-217
4/5

pazarlama, lojistik, yaşlılar için kişisel hizmetler ve çözümler, çok yüksek voltaj
alanında eğitim ve yetenek transfer hizmetleri, münferit odun ısıtma sistemleri ve
çözümleri faaliyetleri ile iştigal etmektedir. CDC, ek olarak Türk iştirakleri aracılığıyla
Türkiye’de Gebze ile İzmir arasındaki otoyolun işletilmesi ve bakımı, İstanbul
Boğazı’ndaki üçüncü köprünün işletilmesi ve bakımı, Avrasya tüp tünelinin işletilmesi
ve bakımı alanında faaliyet göstermektedir.
(11) GROUPAMA Grubu ise yerel karşılıklı sigorta şirketleri, bölgesel karşılıklı sigorta
şirketleri ve ulusal seviyede Groupama Assurances Mutuelles’ten oluşmaktadır.
GROUPAMA, temel olarak sigorta sektöründe (gayrimenkul, mali sorumluluk, hayat ve
sağlık sigortası), mali faaliyetlerde (varlık yönetimi ve gayrimenkul hizmetleri) ve daha
kısıtlı olarak bankacılık sektöründe faaliyet göstermektedir. GROUPAMA’nın enerji
sektöründe herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. GROUPAMA Türkiye’de esas
olarak mal ve zarar sigortası ve kısıtlı olarak da hayat ve sağlık sigortası olmak üzere
bir sigorta sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. GROUPAMA’nın Türkiye’de
kurulu Groupama Hayat A.Ş., Groupama Investment Bosphorus Holding A.Ş. ve
Groupama Sigorta A.Ş. unvanlı üç adet iştiraki bulunmaktadır. GROUPAMA, (…..)
kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilmektedir. GROUPAMA Türkiye’de
esas olarak mal ve zarar sigortası olmak üzere bir sigorta sağlayıcısı olarak faaliyet
göstermektedir.
(12) Fransız kanunlarına göre kurulmuş halka açık bir şirket olan PREDICA, bir hayat ve
sağlık sigortası şirketidir ve Groupe Crédit Agricole’ün (GCA) dolaylı olarak tamamına
sahip olduğu bir iştirakidir. GCA, esasen bankacılık ve sigorta sektöründe faaliyet
gösteren ve bireysel bankacılık, kurumsal bankacılık, yatırım bankacılığı, özel
bankacılık, varlık yönetimi ve portföy yönetimi hizmeti sunan bir finansal kooperatif
kuruluşudur. GCA’nın PREDICA haricinde elektrik sektöründe faaliyet gösteren bir
iştiraki bulunmamaktadır. GCA’nın Türkiye’ye ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmayıp
Türkiye’den ciro elde etmemektedir. Ayrıca Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı
şirketi de mevcut değildir. PREDICA ise, elektrik sektöründe faaliyet gösteren şirketler
dâhil olmak üzere, çoğunlukla Fransa’da faaliyet gösteren şirketlere finansal yatırım
operasyonları da gerçekleştirmektedir. PREDICA tarafından kontrol edilen ve elektrik
sektöründe faaliyet gösteren şirketler, FEIH, FEIH2, Quadrica ve Eurowatt Energie’dir.
Bu şirketler Fransa’da kurulu birer holding şirketi olup yenilenebilir enerji alanında
enerji santralleri sahibi proje şirketlerinde çoğunluk hisselere sahiptir. İlgili şirketler
yalnızca Fransa’dan ciro elde etmektedir. PREDICA ve GCA’nın Türkiye’ye ilişkin
herhangi bir faaliyeti ve cirosu bulunmamaktadır. Ek olarak Türkiye’de kurulu iştirakleri
veya bağlı şirketleri de mevcut değildir.
(13) Ortak girişimin taraflarından, merkezi Fransa’da bulunan bağımsız bir portföy yönetim
şirketi olan OMNES, Mart 2012 tarihine kadar GCA’nın bir iştiraki konumunda iken
halihazırda sırasıyla %(…..) ve %(…..) payları bulunan Blue Duck, S.A.S. ile Rock
Holding, S.A.S.’nin bazı çalışanları tarafından kontrol edilen bir şirkettir. OMNES,
gelişim sermayesi, risk sermayesi, altyapı, yenilenebilir enerji ve ortak yatırımlar vb.
özel sermayenin çeşitli segmentlerinde faaliyet göstermektedir. OMNES, elektrik
üretimi sektöründe doğrudan faaliyet gösteren şirketlerde kontrol hakkı veren hisselere
sahiptir. OMNES’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır, kendisinin ve
iştiraklerinin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti ve cirosu yoktur.
(14) Devre konu ortak girişim olan, merkezi Paris’te bulunan PED, özellikle Fransa’daki her
türden kıyı platformları (rüzgar santrali ve/veya fotovoltaik tesisler) olmak üzere
yenilenebilir enerji sektöründe faaliyet gösteren Fransız kanunlarına göre kurulmuş
olan bir şirkettir. Daha önce de belirtildiği üzere PED, FEIH Ekonomik Birimleri
19-35/527-217
5/5

tarafından kontrol edilen özel amaçlı şirketler tarafından işletilen birçok elektrik
santralinde hisselere sahiptir. FEIH Ekonomik Birimleri yenilenebilir enerji sektöründe
faaliyet göstermektedir ve her türden kıyı platformlarına yatırım yapmayı
amaçlamaktadır. Fransa’da elektriğin üretimi ve toptan satışı pazarında faaliyet
gösteren FEIH Ekonomik Birimleri’nin pazar payının özellikle pazarın %(…..) ila
%(…..)’ine sahip olan EDF’ye kıyasen oldukça sınırlıdır. Bununla beraber PED’in ve
FEIH Ekonomik Birimleri’nin Türkiye’ye ilişkin herhangi bir faaliyeti ve cirosu
bulunmamaktadır.
(15) Bildirim Formunda tarafların amacının (…..) alanlarında faaliyet gösterecek bir ortak
girişim kurmak olduğu belirtilmiştir. Diğer yandan ortak girişim, Fransa’da faaliyet
gösterecek olup Bildirim Formunda ortak girişimin ülkemizde faaliyet göstermeyeceği
ifade edilmektedir. Ortak girişim, ana şirketler ile aynı ürün pazarlarında faaliyet
göstermeyeceğinden Türkiye pazarında herhangi bir yatay örtüşme oluşmayacaktır.
Diğer yandan, ortak girişim tarafları ile ortak girişim arasında elektriğin iletimi pazarında
küresel anlamda bir dikey ilişki söz konusu olsa da tarafların Türkiye’de elektriğin
üretimi ve iletimi pazarına ilişkin satışı bulunmadığından Türkiye pazarında herhangi
bir dikey ilişki ortaya çıkmamaktadır.
(16) İşlem sonrası taraflardan bazılarının faaliyetleri arasında küresel çapta elektriğin
üretimi ve toptan satışı pazarında bir örtüşme söz konusu olsa da 2018 yılındaki
tahmini pazar payları toplamı %(…..) olup işlem sınırlı bir pazar payı artışına yol
açacaktır. Ayrıca tek elektrik iletim işletmecisinin bir hissedarı olan CDC, Fransa’da
elektriğin iletimi pazarında doğal tekel gücüne sahip RTE üzerinde ortak kontrole
sahiptir. CDC’nin dolaylı olarak elektrik iletim sistemindeki faaliyetlerinin tarafların
faaliyet gösterdiği Fransa’da elektriğin üretimi ve toptan satışı pazarı ile dikey ilişkisi
bulunsa da dikey ilişkinin işlem öncesinde de var olduğu, devralınan teşebbüsün üst
pazardaki konumunun ihmal edilebilir nitelikte olduğu, bu nedenle işlemin küresel
anlamda da pazarda herhangi bir müşteri veya girdi kapama riskine neden olmayacağı
kanaatine varılmıştır. Ancak ana şirketlerin ülkemizdeki cirolarını elde ettiği ürün
pazarları arasında yatay ya da dikey örtüşme söz konusu değildir.
(17) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemde Türkiye’de yatay
dikey örtüşme olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işlem sonucunda rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak ölçüde hâkim durum yaratılmasının veya
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy