Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-26/397-184
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: 1. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanı İşletmesi A.Ş., CMLKK Bilişim Teknolojileri Hizmetleri A.Ş., CMLKK Liman İşletmesi A.Ş., CMLKK Gayrimenkul Yatırım İşletmeleri A.Ş. ve İGA Güvenlik Hizmetleri A.Ş.’de bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından, 2. Koloğlu Holding A.Ş.’nin Lodos Elektrik Üretim A.Ş.’de bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından, 3. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanları İnşaatı Adi Ortaklığı Ticari İşletmesi’nde bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından, 4. Anıl Çağrı KOLOĞLU’nun, CMLKK Otopark İşletme Hizmetleri A.Ş. ve CMLKK Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.’de bulunan hisselerinin Mehmet KALYONCU ve Uğur CENGİZ tarafından devralınması işlemlerine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 24.07.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-11 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-26/397-184
Karar Tarihi : 24.07.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Burcu OLGUN, Elif Nurdan ŞARBAK,
Kübra Dilara TANRIVER, Muhammed Murat KARAKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş.
- Mehmet KALYONCU
Temsilcileri: Av. Enes Safa SAR
iTower Bomonti, Merkez Mahallesi Akar Cad. No:3 Kat:26
Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: 1. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA
Havalimanı İşletmesi A.Ş., CMLKK Bilişim Teknolojileri Hizmetleri A.Ş., CMLKK
Liman İşletmesi A.Ş., CMLKK Gayrimenkul Yatırım İşletmeleri A.Ş. ve İGA
Güvenlik Hizmetleri A.Ş.’de bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından,
2. Koloğlu Holding A.Ş.’nin Lodos Elektrik Üretim A.Ş.’de bulunan hisselerinin
Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş.
tarafından,
3. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanları İnşaatı Adi
Ortaklığı Ticari İşletmesi’nde bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından,
4. Anıl Çağrı KOLOĞLU’nun, CMLKK Otopark İşletme Hizmetleri A.Ş. ve CMLKK
Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.’de bulunan hisselerinin Mehmet
KALYONCU ve Uğur CENGİZ tarafından
devralınması işlemlerine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.02.2019 tarih ve 1291 sayı ile
giren ve 05.07.2019 tarih ve 4465 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 08.07.2019 tarih ve 2019-4-11/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; 1., 2. ve 4. işlemin izne tabi olmadığı
3. işleme ise izin verilmesinde sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda;
- İşlem-1 ile Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (KOLİN), İGA Havalimanı
İşletmesi A.Ş. (İGA İŞLETME), CMLKK Bilişim Teknolojileri Hizmetleri A.Ş. (CMLKK
BİLİŞİM), CMLKK Liman İşletmesi A.Ş. (CMLKK LİMAN), CMLKK Gayrimenkul
Yatırım İşletmeleri A.Ş. (CMLKK GAYRİMENKUL) ve İGA Güvenlik Hizmetleri
19-26/397-184
2/8

A.Ş.’de (İGA GÜVENLİK) bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(CENGİZ) ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. (KALYON) tarafından devralınması,
- İşlem-2 ile Koloğlu Holding A.Ş.’nin (KOLOĞLU) Lodos Elektrik Üretim A.Ş.’de
(LODOS) bulunan hisselerinin CENGİZ ve KALYON tarafından devralınması,
- İşlem-3 ile KOLİN’in, İGA Havalimanları İnşaatı Adi Ortaklığı Ticari İşletmesi’nde (İGA
İNŞAAT) bulunan hisselerinin CENGİZ ve KALYON tarafından devralınması,
- İşlem-4 ile Anıl Çağrı KOLOĞLU’nun, CMLKK Otopark İşletme Hizmetleri A.Ş.
(CMLKK OTOPARK) ve CMLKK Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.’de (CMLKK
AKARYAKIT) bulunan hisselerinin Mehmet KALYONCU ve Uğur CENGİZ tarafından
devralınması
işlemlerine izin verilmesi talebinde bulunulmuştur.
(5) İGA İŞLETME; İstanbul Yeni Havalimanı projesinin yapımı ve 25 yıl boyunca işletilmesi
amacıyla 07.10.2013 tarihinde kurulmuştur.
(6) CMLKK BİLİŞİM; her türlü bilgisayar sistemleri, yazılımları, çevre birimleri ve iletişim
aletleri ile ilgili temin, montaj kurulum, genel dağıtıcılık ve tamir işlerini yapmak,
havacılık yazılımları geliştirmek, kurmak, işletmek ve desteğini vermek; havacılık ve
havacılık dışı projelerde araştırma ve geliştirme projeleri ile danışmanlık hizmetleri
yapmak; iletişim sistemleri altyapısı kapsamında kablo malzemeleri temini ve kurulumu
yapmak; belirtilen her türlü bilgisayar cihazının, iletişim aracının ve yazılımların satışını
yapmak üzere 2018 yılında kurulmuştur.
(7) CMLKK LİMAN; İstanbul Yeni Havalimanı’ndaki uçakların yakıt ihtiyacının deniz
yoluyla karşılanması için liman veya iskele yapma ve işletme faaliyeti ile iştigal etmek
üzere 2018 yılında kurulmuştur.
(8) CMLKK GAYRİMENKUL; yurt içinde ve yurt dışında her türlü inşaat taahhüt işleri; toplu
veya münferit konut, otel, motel, turistik tesis, çarşı, işyeri, alışveriş merkezi, fabrika,
sınai tesisler, liman, hava limanı, yol, demiryolu, kanal, içme suyu tesisi, enerji üretim
ve iletim hatları, baraj ve alt yapı tesisleri, yer altı ve yer üstü inşaatları, ticarethane
inşaatlarını yapmak, kendi hesabına arazi, arsalar, binalar almak bunlar üzerinde veya
başkalarına ait arsa ve araziler üzerinde kat karşılığı binalar yapmak, inşaat taahhüt
işlerini gerek şirket olarak gerekse diğer gerçek ve tüzel kişilerle birlikte ortaklık kurmak
suretiyle yapmak şeklinde sıralanabilecek faaliyetlerde bulunmaktadır.
(9) İGA GÜVENLİK; 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun (5188 sayılı
Kanun), Kanunun Uygulama Yönetmeliği, Tüzük, Bakanlıkça yayımlanan genelge ve
tamimler doğrultusunda hizmet vermek, kişileri silahlı ve silahsız korumak, 5188 sayılı
Kanun’a göre özel güvenlik izni almış kamu kurum ve kuruluşlar, özel kuruluşlar,
ikametler, spor müsabakaları, tören ve etkinliklerde silahlı ve silahsız, fiziki ve
teknolojik güvenlik hizmetleri vermek, alarm merkezi kurmak ve işletmek; 5188 sayılı
Kanun’a göre özel güvenlik görevlisi yetiştirmek için temel eğitimi, yenileme eğitimi ve
silah eğitimi vermek, atış poligonu tesis etmek, işletmek ve kiralamak üzere
kurulmuştur.
(10) LODOS; elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması,
elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere
satışının yapılması; üretilen elektrik enerjisini ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı
sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere
ikili anlaşmalar yoluyla satmak işlemlerini yapmaktadır.
19-26/397-184
3/8

(11) İGA İNŞAAT; esas olarak, Türkiye idari sınırları içerisinde olmak üzere, İGA İŞLETME
tarafından yaptırılacak olan İstanbul Yeni Havalimanı’nın tüm bütünleyici tesisleriyle
birlikte inşa edilmesi ve işletilmesi de dâhil olmak üzere her türlü tesisin inşa edilmesi
ve işletilmesi alanlarında faaliyet göstermekle birlikte; iş makineleri ve benzeri taşıtlara
ve şantiye sahasındaki taşeron firmalara akaryakıt satışı ile iştigal etmektedir.
(12) CMLKK OTOPARK’n faaliyetleri; yurt içi ve yurt dışında her türlü holding, şirket, tesis,
banka, finans kurumu, alışveriş merkezi, iş yeri, otel, turizm tesisi site, tatil köyü,
hastane, üniversite, fakülte, akademi, yüksekokul, öğretim kurumu, havaalanı, toplu
konut alanları dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü gerçek ve tüzel kişiye
araç karşılama (vale) hizmetleri, ayrıcalıklı yolcu hizmetleri, karşılama, uğurlama, yolcu
transfer hizmeti, buggy, porter, alışveriş danışmanlığı, otopark, oto kuaför, oto yıkama,
periyodik bakım, mekanik bakım ve lastik hizmetleri; yurt içinde ve yurt dışında her
türlü açık, kapalı otopark işletmeciliği ve bu kapsamda gerekli tesisleri, alt yapı ve üst
yapıları oluşturmak, gerekli olan malzeme ve ekipmanın alımı, satımını, ithalatını,
ihracatını toptan ve perakende ticaretini yapmak; araçları iç-dış otomatik oto yıkama
tünel sistemi dahil her türlü yöntem ile yıkamak; yıkama sistemi için atık su arıtma tesisi
tasarlamak, kurmak ve atık suyun geri kazanımını sağlamak şeklinde
sıralanabilecektir.
(13) CMLKK AKARYAKIT’ın faaliyetleri; her türlü hava aracı için petrol ürünleri, madeni
yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünleri, kimyevi maddeler ve boyalarının yurt içi ve
yurt dışında satımı, ithali, ihracı, dağıtımı ve nakliyesi; her türlü hava aracı için petrol
ürünleri, madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünlerinin kara ve deniz
vasıtalarıyla, boru hatlarıyla nakli; yurt içi ve yurt dışında her türlü hava aracı için petrol
ürünleri, madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünlerinin depolanması,
perakende ve toptan satışı; akaryakıt istasyonu açmak ve işlemek, her türlü petrol
ürünü alım, satım, perakende ticari ve pazarlamasını yapmak şeklinde
sıralanabilecektir.
(14) CENGİZ; elektrik enerjisi mevzuatına uygun olarak elektrik enerjisi üretimi, iletimi,
dağıtımı, toptan ve perakende satışı için tesisler kurmak ve bu tesisleri işletmek ve bu
konularla iştigal eden şirketlere iştirak etmek üzere kurulmuştur.
(15) KALYON; yurt içinde ve yurt dışında her nevi hava taşımacılığı işleri, havaalanlarında
ve uçuş sırasında kendi personeline, diğer havayolu kuruluşlarının personeline ve
yolculara ücretli veya ücretsiz yeme, içme hizmeti ve diğer her türlü ikram hizmetleri
vermek amacıyla her türlü işlemi gerçekleştirmek, turistik amaçlı ve havayolu ile
taşınması üstlenilen yolcuların ihtiyaçlarını karşılamak üzere havalimanları
dolaylarında veya sair yörelerde otel, motel, hostel, mokamp, kamping, pansiyon,
dinlenme evleri, sportif tesisler, termal istasyonları, animasyon tesisleri, lokanta,
kafeterya, konaklama, dinlenme ve eğlenme yerleri tesis etmek, kiralamak ve işletmek,
havaalanlarında ve sair konaklama, alım, satım ve eğlenme tesisleri içinde satış yerleri
açmak, gümrük hattı içi ve dışı gümrük vergisi istisnalı mağazalar kurmak, işletmek,
her türlü yer hizmet faaliyetlerinde bulunmak, şirketin amaç ve konusu ile ilgili olarak
eğitim hizmetleri vermek, her türlü inşaat taahhüt işleri, proje, mühendislik, mimarlık,
müşavirlik, kontrollük ve montaj işleri ve organizasyon işleri yapmak üzere kurulmuştur.
19-26/397-184
4/8

(16) İşlem kapsamındaki hedef şirketlerin işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapılarına
aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: İşlem-1 Kapsamındaki Hedef Şirketlerin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapıları
Hedef Şirketler Hisse Sahibi
İşlem Öncesi
Hissedarlık
Yapısı (%)
İşlem Sonrası
Hissedarlık
Yapısı (%)
İGA İŞLETME
CMLKK BİLİŞİM
CMLKK LİMAN
CMLKK GAYRİMENKUL
İGA GÜVENLİK
CENGİZ (…..) (…..)
MAPA (…..) (…..)
LİMAK (…..) (…..)
KOLİN1 (…..) (…..)
KALYON (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2: İşlem-2; LODOS’un İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hedef Şirket Hisse Sahibi
İşlem Öncesi
Hissedarlık
Yapısı (%)
İşlem Sonrası
Hissedarlık
Yapısı (%)
LODOS
CENGİZ (…..) (…..)
MAPA (…..) (…..)
LİMAK (…..) (…..)
KOLOĞLU (…..) (…..)
KALYON (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 3: İşlem-3; İGA İNŞAAT’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hedef Şirket Hisse Sahibi
İşlem Öncesi
Hissedarlık
Yapısı (%)
İşlem Sonrası
Hissedarlık
Yapısı (%)
İGA İNŞAAT
CENGİZ (…..) (…..)
MAPA (…..) (…..)
LİMAK (…..) (…..)
KOLİN (…..) (…..)
KALYON (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 4: İşlem-4 Kapsamındaki Teşebbüslerin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapıları
Hedef Şirketler Hisse Sahibi
İşlem Öncesi
Hissedarlık
Yapısı (%)
İşlem Sonrası
Hissedarlık
Yapısı (%)
CMLKK OTOPARK
CMLKK AKARYAKIT
Uğur CENGİZ (…..) (…..)
Turhan Serdar BACAKSIZ (…..) (…..)
Murathan Doruk GÜNAL (…..) (…..)
Anıl Çağrı KOLOĞLU (…..) (…..)
Mehmet KALYONCU (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
Kaynak: Bildirim Formu





1 KOLOĞLU bünyesinde faaliyet gösteren şirketlerden biridir.
19-26/397-184
5/8

(17) Hedef şirketlerin işlem öncesi kontrol yapısı incelendiğinde, beş ortağın her birinin aynı
oranda (%(…..)) hisseye sahip olduğu görülmektedir. Bildirim kapsamında, İGA
İNŞAAT haricindeki devre konu şirketler bakımından yapılan açıklamalar ve anılan
şirketlerin sözleşmeleri doğrultusunda, her sermaye grubunun önerdiği adaylar
arasından bir yönetim kurulu üyesi seçileceği, her yönetim kurulu üyesinin bir oy hakkı
olduğu, yönetim kurulu toplantı nisabının en az dört üyenin katılımıyla sağlanacağı ve
önemli konular dışında kararların toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile alınacağının
hükme bağlandığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, (…..) gibi stratejik kararların
alınabilmesi için ise en az dört üyenin olumlu oyunun arandığı dikkat çekmektedir. Söz
konusu toplantı ve karar nisaplarından, şirketi oluşturan taraflardan hiçbirinin şirketi tek
başına kontrol edemediği, kararların alınabilmesi için taraflar arasında çeşitli ittifakların
oluşması gerektiği anlaşılmaktadır. Bu durumda, hedef şirketlerin Birleşme ve
Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 66.
paragrafında açıklandığı üzere “değişen ittifaklar” yoluyla kontrol edildiği
değerlendirilmektedir2. Nitekim Kılavuz’da karar alma prosedüründe istikrarlı bir
çoğunluk yoksa ve çoğunluk her seferinde azınlık hissedarları arasındaki çeşitli
ittifaklardan herhangi biriyle elde ediliyorsa, değişen ittifakların varlığından
bahsedileceği ve bu durumda azınlık hissedarlarının (ya da bunlardan belirli bir
grubun) teşebbüsü ortaklaşa kontrol ettiğinin varsayılamayacağı belirtilmiştir.
(18) Bildirim Formunda yer alan bilgilerden, mevcut başvuru konusu işlemler sonucunda
İGA İNŞAAT haricindeki hedef şirketlerde KALYON’un çoğunluk paya (%(…..)) sahip
olacağı anlaşılmaktadır. Planlanan işlemler neticesinde İGA İNŞAAT haricindeki hedef
şirketlerin yönetim kurullarının beş üyeden oluşmaya devam edeceği, söz konusu
üyelerin ikisinin KALYON tarafından belirleneceği ifade edilmiştir. Bununla birlikte,
yönetim kurulu toplantı nisabının en az dört üyenin katılımı ile sağlanacağı ve yönetim
kurulu kararlarının toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacağı
belirtilmiştir. Diğer yandan, stratejik kararların alınması bakımından en az dört üyenin
olumlu oyunun aranmaya devam edeceği anlaşılmaktadır.
(19) Dosya konusu hedef şirketlerin yönetim kurulu toplantı nisaplarının dört kişi olarak
belirlendiği ve beş kişilik yönetim kurulunda iki kişinin KALYON tarafından belirlendiği
dikkate alındığında, bildirime konu işlemlerin gerçekleşmesinin ardından KALYON’un
alınacak stratejik kararları veto edebileceği, ancak tek başına bu tür kararları
alamayacağı; dolayısıyla işlemler sonrasında İGA İNŞAAT haricindeki hedef şirketlerin
kontrolünün değişen ittifaklardan negatif tek kontrole geçeceği değerlendirilmektedir.
Dolayısıyla İşlem-3 haricindeki işlemler bakımından kontrol değişikliği söz konusu
olduğundan işlemler, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde birer devralma işlemidir.
(20) Bu noktada, İGA İNŞAAT’ın yönetim yapısındaki farklılığa yer vermek yerinde
olacaktır. Bildirim kapsamında, adi ortaklık niteliğini haiz İGA İNŞAAT’ın hâlihazırda
yönetimi ve temsilinin yönetim kurulu tarafından yerine getirildiği, yönetim kurulunun
en az dört üyenin katılımı ile toplandığı ve hisselerin %80’ine karşılık gelecek şekilde
en az dört üyenin olumlu oyu ile karar alındığı belirtilmiştir. İGA İNŞAAT’ın diğer hedef
şirketlerden farklı olarak, sadece stratejik kararlarını değil tüm kararları hisselerin
%80’ine karşılık gelecek şekilde aldığı ifade edilmiştir. Bildirilen işlem sonrasında da,

2 Kurulun hedef şirketlere ilişkin daha önce aldığı 31.05.2018 tarihli ve 18-17/303-152 sayılı, 05.07.2018
tarihli ve 18-22/376-184 sayılı ve 02.08.2018 tarihli ve 18-24/426-200 sayılı kararlarında teşebbüslerin
değişen ittifaklar yoluyla kontrol edildiği tespit edilmiş olup söz konusu başvurulara ilişkin olarak menfi
tespit/muafiyet değerlendirilmesi yapılmıştır.
19-26/397-184
6/8

yönetim kurulunun en az dört üyenin katılımı ile toplanmaya ve hisselerin %80’ine
karşılık gelecek şekilde en az dört üyenin olumlu oyu ile karar almaya devam edeceği
vurgulanmıştır. Bu çerçevede, bildirilen işlem sonrasında, KALYON’un %(…..) ve
CENGİZ’in %(…..) oranında paya sahip olacağı, yönetim kurulundaki beş üyenin
ikisinin KALYON tarafından atanacağı, kalan üç üyenin ise CENGİZ, MAPA ve LİMAK
temsilcileri arasından atanacağı; karar alma çoğunluğu (%80) göz önüne alındığında
hem KALYON hem de CENGİZ’in tek başına kararları veto etme hakkının ortaya
çıkacağı ifade edilmiştir. Dolayısıyla herhangi bir karar alınabilmesi için mutlaka
KALYON ve CENGİZ’in birlikte olumlu oyuna ihtiyaç duyulduğu anlaşılmaktadır. Bu
bağlamda, işlem sonrası İGA İNŞAAT’ın yönetiminin CENGİZ ve KALYON’un ortak
kontrolüne geçeceği kanaatine varılmıştır.
(21) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında yoğunlaşma olarak kabul edilmesi
için aranan kriterlerden bir diğeri de, kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık
niteliği taşımasıdır. Bu kriter ile ifade edilen temel amaç, ortak girişimin, kurucularından
bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs
olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır.
(22) Dosya içeriği bilgilerde; İGA İNŞAAT’ın hissedarlarından bağımsız bir yönetim ve
organizasyon yapısına sahip olduğu, faaliyetlerini yerine getirirken kullandığı araçların
hissedarları dışındaki şirketlerden sağladığı, hissedarlarından bağımsız mali
kaynaklarının bulunduğu, bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara
sahip olduğu, finansal aktivitelerini doğrudan kendi hesaplarından kendi kaynaklarıyla
gerçekleştirdiği, personelini kendisinin istihdam ettiği, ana şirketlerin belirli
faaliyetlerinin ötesinde faaliyet göstermediği, kendisini oluşturan hissedarlar ile
gerçekleştirdiği alım ve satım faaliyetlerinin ihmal edilebilir düzeyde (%(…..)’in altında)
olduğu, kuruluş sözleşmesinde kalıcı olarak faaliyet göstereceğinin belirtildiği ve ana
şirketlerden bir faaliyetin tamamen ya da kısmen devralınması yoluyla faaliyetlerin
genişletilmeyeceği belirtilmiştir. Ayrıca, İGA İNŞAAT’ın İstanbul Yeni Havalimanı
projesinin yapımının tamamlanması sonrasında da faaliyetlerine devam edeceği
vurgulanmıştır.
(23) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, İGA İNŞAAT’ın bağımsız bir iktisadi
varlık olarak faaliyet gösterdiği ve bunun sonucu olarak tam işlevsellik şartının
sağladığı anlaşıldığından, İGA İNŞAAT üzerinde ortak kontrol kurulmasına yönelik
dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde kapsamında bir
devralma işlemidir.
(24) Mevcut dosya kapsamında yer verilen ciro bilgileri incelendiğinde,
­ İşlem-1 bakımından devre konu CMLKK BİLİŞİM ve CMLKK LİMAN’ın henüz bir
cirosunun bulunmadığı ve İGA İŞLETME, CMLKK GAYRİMENKUL ile İGA
GÜVENLİK’in ise cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
belirlenen eşiklerin altında kaldığı anlaşıldığından; bahse konu işlem kapsamında
yapılacak devralmaların izne tabi olmadığı,
­ İşlem-2 bakımından LODOS’un cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında belirlenen eşiklerin altında kaldığı anlaşıldığından; bahse konu
devralmanın izne tabi olmadığı,
­ İşlem-3 bakımından işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde belirlenen eşikleri geçtiği
anlaşıldığından, bahse konu devralmanın izne tabi olduğu,
19-26/397-184
7/8

­ İşlem-4 bakımından devre konu CMLKK OTOPARK’ın henüz bir cirosunun
bulunmadığı ve CMLKK AKARYAKIT’ın cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında belirlenen eşiklerin altında kaldığı anlaşıldığından;
bahse konu devralmanın izne tabi olmadığı,
kanaatine ulaşılmıştır.
(25) İşlem-3 bakımından, devre konu İGA İNŞAAT’ın faaliyetleri dikkate alındığında
etkilenen pazarlar “ikamet amaçlı olmayan binaların inşaatı” ve “akaryakıt istasyonları
işletmeciliği pazarı” olarak tanımlanabilecektir. Dosya içeriğinden, ikamet amaçlı
olmayan binaların inşaatı pazarında, gerek CENGİZ GRUBU’nun gerekse de KALYON
GRUBU’nun pazar payının ayrı ayrı %(…..)’in altında kaldığı, devre konu İGA
İNŞAAT’ın pazar payının ise %(…..) olduğu; diğer yandan, akaryakıt istasyonları
işletmeciliği pazarında, KALYON GRUBU’nun pazar payının yaklaşık %(…..) oranında
olduğu, CENGİZ GRUBU’nun pazar payının %(…..)’in altında kaldığı, yine hedef şirket
olan İGA İNŞAAT’ın pazar payının %(…..)’in altında olduğu anlaşılmaktadır.
Dolayısıyla devralma işleminin gerçekleşmesi halinde, etkilenen pazarlarda toplam
pazar paylarının düşük kalacağı değerlendirilmektedir.
(26) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında etkilenen pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(27) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanı İşletmesi A.Ş.,
CMLKK Bilişim Teknolojileri Hizmetleri A.Ş., CMLKK Liman İşletmesi A.Ş., CMLKK
Gayrimenkul Yatırım İşletmeleri A.Ş. ve İGA Güvenlik Hizmetleri A.Ş.’de bulunan
hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat
A.Ş. tarafından devralınması işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 7. maddesinin
birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi
olmadığına,
2. Koloğlu Holding A.Ş.’nin Lodos Elektrik Üretim A.Ş.’de bulunan hisselerinin Cengiz
İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından
devralınması işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına,
3. Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, İGA Havalimanları İnşaatı Adi
Ortaklığı Ticari İşletmesi’nde bulunan hisselerinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. ve Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. tarafından devralınması işleminin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
19-26/397-184
8/8

4. Anıl Çağrı KOLOĞLU’nun, CMLKK Otopark İşletme Hizmetleri A.Ş. ve CMLKK
Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.’de bulunan hisselerinin Mehmet
KALYONCU ve Uğur CENGİZ tarafından devralınması işleminin 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşılmaması
nedeniyle izne tabi olmadığına,

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy