Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-36 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 19-26/396-183
Karar Tarihi : 24.07.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Sebahat Gözde SAVAŞ, Abdulsamed TÜRLÜ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Daimler AG
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,
Ertuğrul Can CANBOLAT, İsmail Baran Can YILDIRIM
Francalacı Sok. No:28 34345 Arnavutköy-Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Daimler AG ve Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd.
tarafından elektrikli araçların üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet gösterecek
tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.06.2019 tarih ve 4133 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 05.07.2019 tarih ve 2019-4-36/Öİ sayılı Ortak
Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Daimler AG (DAIMLER) ve Zhejiang Geely Holding Group Co.,
Ltd. (GEELY) tarafından ortak girişim şirketi (Smart Automobile Co., Ltd. -JVCO)
kurulmasına ilişkindir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre ortak
girişimler bakımından aranan koşullar, kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu
teşebbüslerin ortak kontrolünde olması ve bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsellik)
niteliği taşımasıdır.
(6) JVCO, Çin Halk Cumhuriyeti hukukuna tabi, tüzel kişiliği haiz bir limited şirket olarak
kurulacaktır. JVCO’nun, ‘’Smart’’ markası altında yeni nesil bütünüyle elektrikli
araçların araştırılması, geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet
göstermesi planlanmaktadır.
(7) Bildirilen işlem sonrasında, taraflardan her birinin ortak girişimin sermayesinin
(…..)'sine sahip olacağı, yönetim kurulunda eşit sayıda yönetici ile temsil edileceği ve
ortak girişimin yıllık iş planları, sermaye harcamaları, finansal bütçe, kar dağıtım planı
ve denetlenmiş mali bilançolarının onaylanması, kayıtlı sermayenin azaltılması veya
artırılması, ortak girişimin tasfiyesi veya feshi gibi hususlarda yönetim kurulunun
oybirliği ile karar alacağı belirtilmiştir. Bu bilgiler çerçevesinde, kurulacak ortak
girişimin işlem taraflarının ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir.
(8) Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ortak girişimin kendi yönetim yapısına sahip
olacağı, taraflardan bağımsız bir şekilde faaliyette bulunacağı, faaliyetlerini finanse
19-26/396-183
2/4

edeceği, borç ve riskleri üstleneceği görülmektedir. Bununla birlikte Bildirim Formunda,
her ne kadar kuruluş aşamasında JVCO’nun Çin'de GEELY’nin tesisinde üretimi
gerçekleştireceği ve üretim malzemelerinin tedariğinden GEELY’nin sorumlu olacağı,
GEELY’nin söz konusu üretim karşılığında JVCO'dan araç başına emsallerine uygun
şartlarda ücret alacağı belirtilmiş olsa da, ilerleyen aşamalarda ortak girişimin
tarafların planları doğrultusunda kendi üretim tesisine ve lisansına sahip olacağı ve
nihai olarak ortak girişimin hedefinin Çin’de elektrikli araçların bağımsız üreticisi
konumuna erişmek olduğu belirtilmiştir.
(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, JVCO’nun işlem sonrasında tam
işlevsel bir ortak girişim niteliğini haiz olacağı ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası (a) bendindeki
eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(10) DAIMLER ve dahil olduğu grup içerisindeki teşebbüsler, küresel düzeyde, çoğunlukla
binek araç, kamyon ve otobüsler ile bunlara yönelik otomot