Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-26/396-183
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Daimler AG ve Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd. tarafından elektrikli araçların üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet gösterecek tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 24.07.2019




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-36 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 19-26/396-183
Karar Tarihi : 24.07.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Sebahat Gözde SAVAŞ, Abdulsamed TÜRLÜ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Daimler AG
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,
Ertuğrul Can CANBOLAT, İsmail Baran Can YILDIRIM
Francalacı Sok. No:28 34345 Arnavutköy-Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Daimler AG ve Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd.
tarafından elektrikli araçların üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet gösterecek
tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.06.2019 tarih ve 4133 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 05.07.2019 tarih ve 2019-4-36/Öİ sayılı Ortak
Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Daimler AG (DAIMLER) ve Zhejiang Geely Holding Group Co.,
Ltd. (GEELY) tarafından ortak girişim şirketi (Smart Automobile Co., Ltd. -JVCO)
kurulmasına ilişkindir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre ortak
girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu
teşebbüslerin ortak kontrolünde olması ve bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsellik)
niteliği taşımasıdır.
(6) JVCO, Çin Halk Cumhuriyeti hukukuna tabi, tüzel kişiliği haiz bir limited şirket olarak
kurulacaktır. JVCO’nun; ‘’Smart’’ markası altında yeni nesil bütünüyle elektrikli
araçların araştırılması, geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet
göstermesi planlanmaktadır.
(7) Bildirilen işlem sonrasında, taraflardan her birinin ortak girişimin sermayesinin
(…..)'sine sahip olacağı, yönetim kurulunda eşit sayıda yönetici ile temsil edileceği ve
ortak girişimin yıllık iş planları, sermaye harcamaları, finansal bütçe, kar dağıtım planı
ve denetlenmiş mali bilançolarının onaylanması, kayıtlı sermayenin azaltılması veya
artırılması, ortak girişimin tasfiyesi veya feshi gibi hususlarda yönetim kurulunun
oybirliği ile karar alacağı belirtilmiştir. Bu bilgiler çerçevesinde, kurulacak ortak
girişimin işlem taraflarının ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir.
(8) Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ortak girişimin kendi yönetim yapısına sahip
olacağı, taraflardan bağımsız bir şekilde faaliyette bulunacağı, faaliyetlerini finanse
19-26/396-183
2/4

edeceği, borç ve riskleri üstleneceği görülmektedir. Bununla birlikte Bildirim Formunda,
her ne kadar kuruluş aşamasında JVCO’nun Çin'de GEELY’nin tesisinde üretimi
gerçekleştireceği ve üretim malzemelerinin tedariğinden GEELY’nin sorumlu olacağı,
GEELY’nin söz konusu üretim karşılığında JVCO'dan araç başına emsallerine uygun
şartlarda ücret alacağı belirtilmiş olsa da, ilerleyen aşamalarda ortak girişimin
tarafların planları doğrultusunda kendi üretim tesisine ve lisansına sahip olacağı ve
nihai olarak ortak girişimin hedefinin Çin’de elektrikli araçların bağımsız üreticisi
konumuna erişmek olduğu belirtilmiştir.
(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, JVCO’nun işlem sonrasında tam
işlevsel bir ortak girişim niteliğini haiz olacağı ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası (a) bendindeki
eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(10) DAIMLER ve dahil olduğu grup içerisindeki teşebbüsler; küresel düzeyde; çoğunlukla
binek araç, kamyon ve otobüsler ile bunlara yönelik otomotiv parçalarını geliştirmekte,
üretmekte ve dağıtmaktadır. GEELY ise Geely, Geely Auto, Lynk & Co, Volvo Cars,
Polestar, Proton, Lotus, London Electric Vehicle Company, Yuan Cheng Auto ve
Terrafugia gibi uluslararası markalardan ve otomotiv tedarik zincirinde yer alan
(araştırma geliştirme, tasarım, üretim, satış ve ilişkili hizmetlerini kapsayan) küresel
operasyonlardan oluşmaktadır. Ortak girişimin amacı, Smart markası altında, Çin’de
yeni nesil araçların geliştirilmesi ve üretilmesidir. JVCO, ileride Çin'de, Avrupa
pazarında ve diğer muhtemel pazarlarda dağıtılacak olan, bütünüyle elektrikli A ve B
segment araçların geliştirilmesi ve üretilmesi faaliyetlerine odaklanacaktır.
(11) DAIMLER’in ve GEELY’nin Türkiye’deki faaliyetleri itibarıyla, binek araç tedariği
pazarında yatay örtüşme olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra, DAIMLER ve GEELY
halihazırda yeni nesil binek araçlar olarak ifade edilen bütünüyle elektrikli araçların ve
hibrid araçların tedariğinde Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Kurulacak olan ortak
girişimin nihai hedefinin yeni nesil araçların üretimi ve dağıtımı olduğu dikkate
alındığında, DAIMLER, GEELY ve JVCO’nun faaliyetleri itibarıyla bütünüyle elektrikli
araçların ve hibrid araçların tedariği pazarlarında yatay örtüşmenin olduğu
anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20.
paragrafında belirtildiği üzere alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin rekabetçi
bir endişe oluşturmadığı dikkate alınarak ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek
duyulmamıştır.
(12) Tarafların ve rakiplerinin binek araç, bütünüyle elektrikli araç ve hibrid araç tedariği
pazarlarındaki pazar payı verileri aşağıda sunulmaktadır.
Tablo-1: Tarafların Binek Araç Tedariği Pazarında Son Üç Yıla İlişkin Pazar Payları
Teşebbüs Marka
Pazar Payı (%)
2016 2017 2018
DAIMLER
Mercedes (…..) (…..) (…..)
Smart (…..) (…..) (…..)
GEELY Volvo (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
Kaynak: 2018 ODD Satış Verilerinden Yapılan Hesaplama (Ocak – Aralık).




19-26/396-183
3/4

Tablo-2: Rakiplerin Binek Araç Tedariği Pazarında 2018 Yılına İlişkin Pazar Payları
Teşebbüs Marka Pazar Payı (%) Toplam
Mais Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş.

Renault (…..)
(…..)
Dacia (…..)
Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş.
Volkswagen (…..)
(…..)
Audi (…..)
Skoda (…..)
Seat (…..)
Porsche (…..)
TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.
Fiat (…..)
(…..)
Alfa Romeo (…..)
Hyundai Assan Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hyundai (…..) (…..)
Toyota Türkiye Pazarlama ve Satış A.Ş.
Toyota (…..)
(…..)
Lexus (…..)
Diğer (…..)
Toplam (…..)
Kaynak: 2018 ODD Satış Verilerinden Yapılan Hesaplama (Ocak – Aralık).
(13) Tablo-1 ve Tablo-2 birlikte değerlendirildiğinde, binek araç tedariği pazarında tarafların
pazar payı toplamının %(…..)’in altında kaldığı, bunun yanı sıra pazarın çok oyunculu
bir yapıda olduğu ve taraflara nazaran yüksek pazar payına sahip rakiplerin bulunduğu
görülmektedir. Bu kapsamda söz konusu pazarda işlemin rekabetçi endişe
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
Tablo-3: Tarafların ve Rakiplerin Bütünüyle Elektrikli Araç Tedariği Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Pazar Payları
Teşebbüs Marka
Pazar Payı (%)
2016 2017 2018
DAIMLER
Mercedes (…..) (…..) (…..)
Smart (…..) (…..) (…..)
GEELY Volvo (…..) (…..) (…..)
Mais Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş. Renault (…..) (…..) (…..)
Borusan Otomotiv Pazarlama ve Tic. A.Ş.
BMW (…..) (…..) (…..)
Jaguar (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Türkiye Elektrikli ve Hibrid Araçlar Derneği (TEHAD) Satış Verilerinden Yapılan Hesaplama.
(14) Taraflardan GEELY’nin elektrikli araç tedariği pazarında Türkiye’de faaliyetinin
bulunmadığı, DAIMLER’in ise 2018 yılında Smart markası ile faaliyete başladığı ve
pazarda oldukça düşük sayılabilecek %(…..) oranında pazar payına sahip olduğu
anlaşılmaktadır. Bu nedenle söz konusu pazarda işlemin rekabetçi endişe
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
Tablo-4: Tarafların ve Rakiplerin Hibrid Araç Tedariği Pazarındaki Pazar Payları
Teşebbüs Marka
Pazar Payı (%)
2016 2017 2018
DAIMLER
Mercedes (…..) (…..) (…..)
Smart (…..) (…..) (…..)
GEELY Volvo (…..) (…..) (…..)
Toyota Türkiye Pazar|ama ve Satış A.Ş. (TOYOTA) Toyota (…..) (…..) (…..)
Hyundai Assan Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hyundai (…..) (…..) (…..)
Çelik Motor A.Ş. Kia (…..) (…..) (…..)
Borusan Otomotiv Pazarlama ve Tic. A.Ş. BMW (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Türkiye Elektrikli ve Hibrid Araçlar Derneği Satış Verilerinden Yapılan Hesaplama
19-26/396-183
4/4

(15) Tablo-4 incelendiğinde; hibrid araç tedariği pazarında GEELY’nin Volvo, DAIMLER’in
Mercedes markası ile faaliyette bulunduğu, her iki markanın da pazar payının
%(…..)’in altında kaldığı ve TOYOTA’nın pazarda lider konumda olduğu görülmüş,
dolayısıyla hibrid araç tedariği pazarında işlemin rekabetçi endişe doğurmayacağı
anlaşılmıştır.
(16) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.









Full & Egal Universal Law Academy