Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-31 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-26/392-181
Karar Tarihi : 24.07.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Hatice ODABAŞ BUBA, İbrahim ŞAHİN, Nur ÖZKAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ares Management Corporation
- Leonard Green & Partners, L.P.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Press Ganey Associates Inc.’nin ortak kontrolünün Leonard
Green & Partners L.P.’nin bağlı şirketleri tarafından yönetilen yatırım fonları ile
Ares Management Corporation’ın bağlı şirketleri tarafından yönetilen bir yatırım
fonu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.06.2019 tarih ve 4004 sayı ile
giren ve eksiklikleri 02.07.2019 tarih ve 4339 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 10.07.2019 tarih ve 2019-3-31/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Press Ganey Associates, Inc.’nin (PRESS GANEY) ortak
kontrolünün Leonard Green & Partners L.P.’nin (LGP) bağlı şirketleri tarafından
yönetilen Green Equity Investors VII, L.P. (GEI VII) ve Green Investors Side VII, L.P.
(GEI Side VII) ile Ares Management Corporation’ın (ARES) bağlı şirketleri tarafından
yönetilen ARES Corporate Opportunities Fund V, L.P. (ACOF V) tarafından
devralınmasına ilişkindir.
(5) PRESS GANEY hâlihazırda Emerald TopCo Inc. (EMERALD) tarafından kontrol
edilmektedir. ARES ve LGP, PRESS GANEY üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi
işlemine özgü olarak Azalea Intermediate Corp. (AZALEA) ve Azalea Merger Sub.
(MERGERSUB) şirketlerini kurmuşlardır. Söz konusu şirketlerin herhangi bir gelir, varlık
ya da faaliyetleri bulunmamaktadır. İşlem çerçevesinde AZALEA’nın tamamına sahip
olduğu MERGERSUB, EMERALD ile birleşerek infisah olacak ve AZALEA
EMERALD’ın doğrudan, PRESS GANEY’in ise dolaylı kontrolünü elde edecektir.
Dolayısıyla, AZALEA’yı ortak kontrol eden ARES ve LGP, PRESS GANEY’in üzerinde
ortak kontrol tesis edecektir1.

1 İşlem sonrasında, azınlık pay sahipleri olan GIC Pte Ltd., British Columbia Investment Management
Corporation ve çalışanların/diğerlerinin PRESS GANEY’in stratejik kararları üzerinde veto hakkı
olmayacaktır.
19-26/392-181
2/3

(6) Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre bir ortak girişimin
devralma sayılabilmesi için “ortak kontrol” ve “bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini yerine getirme (tam işlevsellik)” şartlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.
(7) Limited Ortaklık Sözleşmesi Protokolü’ne göre, PRESS GANEY’in yönetim kurulunun
toplanabilmesi için hâkim hissedarlar LGP ve ARES’in toplantıda hazır bulunması ve
karar için her iki hâkim hissedarın olumlu oyları gerekmektedir. Karar nisabı
bakımından LGP ve ARES’in olumlu oylarının aranması, bu iki şirkete PRESS
GANEY’in stratejik kararları üzerinde veto hakkı vermektedir. Bu çer