Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-26/392-181
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Press Ganey Associates Inc.’nin ortak kontrolünün Leonard Green & Partners L.P.’nin bağlı şirketleri tarafından yönetilen yatırım fonları ile Ares Management Corporation’ın bağlı şirketleri tarafından yönetilen bir yatırım fonu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 24.07.2019




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-31 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-26/392-181
Karar Tarihi : 24.07.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Hatice ODABAŞ BUBA, İbrahim ŞAHİN, Nur ÖZKAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ares Management Corporation
- Leonard Green & Partners, L.P.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Press Ganey Associates Inc.’nin ortak kontrolünün Leonard
Green & Partners L.P.’nin bağlı şirketleri tarafından yönetilen yatırım fonları ile
Ares Management Corporation’ın bağlı şirketleri tarafından yönetilen bir yatırım
fonu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.06.2019 tarih ve 4004 sayı ile
giren ve eksiklikleri 02.07.2019 tarih ve 4339 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 10.07.2019 tarih ve 2019-3-31/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Press Ganey Associates, Inc.’nin (PRESS GANEY) ortak
kontrolünün Leonard Green & Partners L.P.’nin (LGP) bağlı şirketleri tarafından
yönetilen Green Equity Investors VII, L.P. (GEI VII) ve Green Investors Side VII, L.P.
(GEI Side VII) ile Ares Management Corporation’ın (ARES) bağlı şirketleri tarafından
yönetilen ARES Corporate Opportunities Fund V, L.P. (ACOF V) tarafından
devralınmasına ilişkindir.
(5) PRESS GANEY hâlihazırda Emerald TopCo Inc. (EMERALD) tarafından kontrol
edilmektedir. ARES ve LGP, PRESS GANEY üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi
işlemine özgü olarak Azalea Intermediate Corp. (AZALEA) ve Azalea Merger Sub.
(MERGERSUB) şirketlerini kurmuşlardır. Söz konusu şirketlerin herhangi bir gelir, varlık
ya da faaliyetleri bulunmamaktadır. İşlem çerçevesinde AZALEA’nın tamamına sahip
olduğu MERGERSUB, EMERALD ile birleşerek infisah olacak ve AZALEA
EMERALD’ın doğrudan, PRESS GANEY’in ise dolaylı kontrolünü elde edecektir.
Dolayısıyla, AZALEA’yı ortak kontrol eden ARES ve LGP, PRESS GANEY’in üzerinde
ortak kontrol tesis edecektir1.

1 İşlem sonrasında, azınlık pay sahipleri olan GIC Pte Ltd., British Columbia Investment Management
Corporation ve çalışanların/diğerlerinin PRESS GANEY’in stratejik kararları üzerinde veto hakkı
olmayacaktır.
19-26/392-181
2/3

(6) Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre bir ortak girişimin
devralma sayılabilmesi için “ortak kontrol” ve “bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini yerine getirme (tam işlevsellik)” şartlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.
(7) Limited Ortaklık Sözleşmesi Protokolü’ne göre, PRESS GANEY’in yönetim kurulunun
toplanabilmesi için hâkim hissedarlar LGP ve ARES’in toplantıda hazır bulunması ve
karar için her iki hâkim hissedarın olumlu oyları gerekmektedir. Karar nisabı
bakımından LGP ve ARES’in olumlu oylarının aranması, bu iki şirkete PRESS
GANEY’in stratejik kararları üzerinde veto hakkı vermektedir. Bu çerçevede PRESS
GANEY’in ortak kontrol edileceği kanaatine ulaşılmıştır.
(8) Dosyadaki bilgilerden; bildirime konu işlemin PRESS GANEY’in tam işlevsel ticari
yapılanmasına herhangi bir etkisinin olmayacağı; şirketin, kendi personeli, kaynakları,
operasyonel karar alma mekanizmaları ile 1985 yılından beri faal olduğu, işlem
sonrasında da pazarda bağımsız faaliyet gösterebilmesi için gerekli kaynaklara sahip
olmaya devam edeceği ve günlük operasyonel ve ticari süreçlerinin kendi yönetim
kadrosu tarafından yürütüleceği anlaşılmıştır. Ayrıca, PRESS GANEY’in ana
şirketlerden bağımsız olarak, kendi nam ve hesabına ticari ilişkiler kurmaya devam
edeceği, ana şirketlerle olan herhangi bir alım ve satım ilişkisine bağımlı olmayacağı
bilgisi edinilmiştir. Bu hususlar çerçevesinde, PRESS GANEY’in ortak girişimin bir diğer
şartı olan tam işlevsellik şartını da sağlayacağı kanaatine varılmıştır.
(9) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde belirtilen eşiği aştığı ve dolayısıyla
bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(10) LGP’nin Türkiye’de faaliyet gösteren iştirakleri;
 Havacılık servis hizmeti,
 Marka geliştirme, pazarlama ve eğlence,
 IP yönetimi ve teknoloji çözümleri,
 Yükseköğrenim için tasarlanmış yazılım ve hizmet sağlayıcılığı,
 Kadın, erkek ve çocuk hazır giyim, gösteri ve aksesuar perakendeciliği,
 Paketleme makinesi çözümleri, mühendislik ve entegrasyon hizmetleri ve ilgili
ikincil pazar ürün ve hizmetleri,
 Binek araçlar ve hafif kamyonlar için lastik, tekerlek ve ilgili aksesuar tedariği
alanlarında faaldir. ARES’in Türkiye’deki iştirakleri ise;
 Tüketici dikiş makinesi ve aksesuar tasarımcılığı, üreticiliği ve distribütörlüğü,
 Kadın lüks moda ve tasarımcı alışverişi,
 Lüks mağaza zincirleri,
 Konut ve ticari inşaat ürünleri,
 Uçtan uca tarama ve belge kayıt
alanlarında faaliyet göstermektedir.
(11) PRESS GANEY, sağlık bakım kuruluşlarına hasta deneyimi ölçümü, performans analizi
ve stratejik danışmanlık hizmetleri sağlamaktadır. Teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir
iştiraki, varlığı veya faaliyeti bulunmamaktadır. Bu doğrultuda, PRESS GANEY ile
ARES ve LGP’nin faaliyetleri arasında Türkiye coğrafi pazarında herhangi bir yatay ya
da dikey örtüşme bulunmadığı görülmektedir. Ancak, ana şirketler ARES ve LGP’nin
19-26/392-181
3/3

Türkiye’deki faaliyetlerinden giyim sektörüne ilişkin yatay bir örtüşme bulunmaktadır2.
Ancak, tarafların söz konusu pazardaki toplam pazar paylarının %(…..) düşük olduğu
ve giyim sektöründe çok sayıda oyuncunun bulunduğu göz önünde bulundurulduğunda,
rekabetçi bir endişenin gündeme gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.
(12) Global düzeyde işlem taraflarının faaliyet alanlarına bakıldığında; ARES ve LGP’nin
Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) sağlık hizmetleri alanında faaliyet gösteren
portföy şirketlerinin bulunduğu, PRESS GANEY’in ise yine ABD’de sağlık kurumlarına
danışmanlık hizmeti verdiği görülmektedir. Dolayısıyla ABD’de, ana şirketler olan ARES
ve LGP’nin faaliyetleri arasında yatay örtüşme, ana şirketler ve PRESS GANEY’in
faaliyetleri arasında ise dikey bir örtüşme bulunmaktadır. Bununla birlikte gerek PRESS
GANEY’in gerekse ana şirketlerin Türkiye’de bu alanlarda faaliyeti söz konusu değildir.
Bu çerçevede, teşebbüslerin faaliyetleri arasında ABD düzeyindeki örtüşmenin
Türkiye’de herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


2 LGP kadın, erkek ve çocuk hazır giyim sektöründe faaliyet gösterirken; ARES kadın lüks moda ve
tasarım ürünleri alanında faaliyet göstermektedir. Kurulun 15.05.2017 tarihli ve 17-16/238-101 sayılı
kararında yer aldığı üzere, hazır giyim ürünlerinin tüketici gözündeki kullanım farklılıklarından hareketle,
söz konusu pazarının belirlenmesinde talep ikamesi açısından alt pazarlara ayrılması söz konusu
olabilirse de; genel olarak tekstil sektörünün üretim esnekliği özelliğini haiz olması nedeniyle (arz
ikamesi), çeşitli hazır giyim ürünlerinin aynı pazar içinde değerlendirilmesi mümkündür. Bildirime konu
işlem bakımından ana şirketlerin aynı pazarda faaliyette bulunduğunun, bir başka deyişle faaliyetleri
arasında örtüşme bulunduğunun kabulü halinde dahi işleme izin verilmesinde sakınca görülmediğinden,
konuya ilişkin değerlendirme derinleştirilmemiştir.


Full & Egal Universal Law Academy