Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-41 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-24/369-167
Karar Tarihi : 04.07.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Emine TOKGÖZ, Musa ÇOKUR, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş.
Kavaklıdere Mah. Konur Sok. No 58/3 Çankaya/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: İçtaş Sürdürülebilir Enerji Yatırımları A.Ş. ile İçtaş
Yenilenebilir Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş.’nin ortak kontrolünün Avrupa İmar ve
Kalkınma Bankası tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.06.2019 tarih ve 4132 sayı ile
giren ve eksiklikleri 27.06.2019 tarih ve 4199 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 27.06.2019 tarih ve 2019-1-41/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, İçtaş Sürdürülebilir Enerji Yatırımları A.Ş. (İÇTAŞ
SÜRDÜRÜLEBİLİR) ile İçtaş Yenilenebilir Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş.’nin (İÇTAŞ
YENİLENEBİLİR) ortak kontrolünün Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD1)
tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirim konusu işlemin temelini 29.04.2019
tarihli Sermaye Katılım Sözleşmesi ile aynı tarihli Hissedarlar Sözleşmesi
oluşturmaktadır.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir ortak girişim
işleminin, i) ortak bir kontrolün bulunması, ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık
olarak kurulması unsurları açısından değerlendirilmesi gerekmektedir.
(6) Devre konu İÇTAŞ SÜRDÜRÜLEBİLİR ve İÇTAŞ YENİLENEBİLİR’in hisselerinin
mevcut durumda tamamına nihai olarak İbrahim ÇEÇEN’in tek kontrolündeki IC İçtaş
Enerji Holding Yatırım A.Ş. (İÇTAŞ ENERJİ) sahiptir. İşlem çerçevesinde devre konu
şirketlerde EBRD’nin sahip olacağı hisse oranı (…..) olarak belirlenmiştir. Geri kalan
hisseler İÇTAŞ ENERJİ aracılığıyla Çeçen Ailesi-İçtaş Grubu üzerinde olacaktır.
Sermaye Katılım Sözleşmesi’ne göre (…..) üyeden oluşan yönetim kuruluna
EBRD’nin bir aday gösterme hakkı bulunacak ve ayrıca EBRD tarafından yönetim
kuruluna bir kurul gözlemcisi atanacaktır. Yönetim kurulu karar nisabına bakıldığında,
EBRD tarafından atanan üyenin müspet oyunun arandığı konular, yıllık bütçenin, iş
planının, şirket değer yaratma planının ya da bunlardaki değişikliklerin ve ticari
projelerin onaylanması şeklindedir. Bu şekilde işlem sonrası devre konu şirketler

1 European Bank for Reconstruction and Development. Türkiye EBRD’nin ortaklarından biridir.
19-24/369-167
2/4

Çeçen Ailesi ve EBDR tarafından ortak kontrol edilecektir. Diğer taraftan ortak girişim
haline gelen şirketler hâlihazırda faal elektrik santrallerini işletmekte olup, üretilen
elektriği mevzuat çerçevesinde piyasaya satmaktadır. İşlemin tamamlanması ile
santraller üretim ve satış yapmaya devam edecek herhangi bir ana şirkete bağımlı
kılınmayacaktır. Bu bağlamda, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim olacağı kanaatine varılmıştır.
Ayrıca tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(7) Ortak kontrol sahibi taraflardan EBRD, Avrupa Birliği ve Avrupa Yatırım Bankası
sahipliğinde olup, Orta ve Doğu Avrupa, Orta Asya, Güney Akdeniz ve Doğu Akdeniz
bölgelerinde yatırımları mevcuttur. Bu kapsamda, projelere fon ve gerektiğinde teknik
destek sağlanmaktadır. EBRD’nin ülkemizde pek çok sektörde yatırımları mevcuttur.
Elektrik üretim yatırımları, kurulu güç ve üretim bilgileri ile birlikte şöyledir: