Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-20/290-125
Karar Türü: Menfi Tespit ve Muafiyet
Konu: Neova Sigorta A.Ş.’nin sağlık sigortalarının, pazarlama ve satış organizasyonu içinde satışını yapması, Katılım Emeklilik ve Hayat A.Ş.’nin de sigorta sözleşmesi yürürlükte olduğu sürece sigortalıların anlaşmalı kurumlarda yapacağı sağlık harcamaları için anlaşmalı kurumlara ödeme yapmasını içeren tamamlayıcı sağlık sigortalarına ilişkin Hizmet Sözleşmesi’ne menfi tespit ya da muafiyet tanınması talebi
Karar Tarihi: 30.05.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-6 (Muafiyet/Menfi Tespit)
Karar Sayısı : 19-20/290-125
Karar Tarihi : 30.05.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Fatma ATAÇ, Damla YAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Katılım Emeklilik ve Hayat A.Ş.
Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:2 Akkom Ofis Park-
Kelif Plaza Kat:2-10 Ümraniye/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Neova Sigorta A.Ş.’nin sağlık sigortalarının, pazarlama ve
satış organizasyonu içinde satışını yapması, Katılım Emeklilik ve Hayat A.Ş.’nin de
sigorta sözleşmesi yürürlükte olduğu sürece sigortalıların anlaşmalı kurumlarda
yapacağı sağlık harcamaları için anlaşmalı kurumlara ödeme yapmasını içeren
tamamlayıcı sağlık sigortalarına ilişkin Hizmet Sözleşmesi’ne menfi tespit ya da
muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.01.2019 tarih ve sayı ile
giren ve en son 08.05.2019 tarih ve 3110 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 23.05.2019 tarih ve 2019-4-6/MM sayılı Menfi Tespit/Muafiyet Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Katılım Emeklilik ve Hayat A.Ş. ile Neova Sigorta A.Ş. arasında akdedilen Hizmet
Sözleşmesi’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı
Kanun) 4. maddesi kapsamında rekabeti sınırlayıcı nitelikte olduğu ve bu anlaşmaya
menfi tespit belgesi verilemeyeceği,
- Söz konusu Hizmet Sözleşmesi’nin 2008/3 sayılı Sigorta Sektörüne İlişkin Grup
Muafiyeti Tebliği (2008/3 sayılı Tebliğ) kapsamında grup muafiyetinden
yararlanamadığı,
- Ancak yapılan değerlendirmeler çerçevesinde tarafların aralarında akdettikleri
Hizmet Sözleşmesi’nin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer verilen şartları
karşıladığı ve bu nedenle anılan anlaşmaya bireysel muafiyet tanınabileceği
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Katılım Emeklilik ve Hayat A.Ş. (KATILIM)
(4) Bireysel emeklilik ile hayat, ferdi kaza ve sağlık sigortaları branşlarında faizsiz sigortacılık
faaliyetlerinde bulunan KATILIM, Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. ve Kuveyt Türk
Katılım Bankası A.Ş.’nin ortaklığıyla 17.12.2013 tarihinde kurulmuştur.

19-20/290-125
2/8

G.1.2. Neova Sigorta A.Ş. (NEOVA)
(5) 2008 yılında Haliç Sigorta A.Ş. adı altında kurulan NEOVA, 2009 yılında ticaret unvanını
Neova Sigorta A.Ş. olarak değiştirmiş ve 2009 yılının Aralık ayında poliçe üretimine
başlamıştır.
(6) NEOVA hayat dışı branşlar olan; emniyeti suistimal, finansal kayıplar, genel sorumluluk,
genel zararlar, hastalık ve sağlık, hava araçları, hukuksal korunma, kara araçları, kaza,
nakliyat, yangın ve doğal afetler, ferdi kaza, su araçları branşlarında faizsiz sigortacılık
faaliyetlerinde bulunmaktadır.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. Özel Sağlık Sigortası Hizmetleri Pazarı Hakkında Genel Açıklamalar1
(7) Türkiye Sigorta Birliğinin (TSB) tanımına göre; sağlık sigortası kişilerin, tıbbi yardım,
tedavi ve ilaç harcamalarına karşı teminat veren sigorta türüdür. Sigorta şirketlerinin tıbbi
danışmanlarının onayı olmak kaydıyla, sigortalının, ameliyat, uzun veya kısa süreli
tedaviler, ameliyat veya tedaviye bağlı ilaç giderleri gibi tüm harcamaları, azami limitlerle
tam veya muafiyet olarak karşılanmaktadır. Sigorta şirketlerinin uygulamalarında
farklılıklar olmakla birlikte, periyodik olarak yapılan sağlık kontrolleri, herhangi bir tıbbi
nedeni olmaksızın ve buna benzer harcamalar, genel olarak teminat harici tutulmaktadır.
(8) Söz konusu işbirliği kapsamında pazarlanacak ürünler sağlık sigortacılığı ürünlerinden
oluşmaktadır. Pazarda çok sayıda sigorta şirketi tarafından, çeşitli aracılar (banka,
acente, broker vb.) yoluyla sigorta ürünlerinin satışı gerçekleştirilmektedir. Öncelikle
belirtilmelidir ki, bildirime konu işlem özel sağlık sigortası hizmetlerini konu edinmektedir.
TSB’nin verilerine göre, 2017 yılı prim üretimi 5.026.464.106 TL olan hastalık-sağlık
branşında 2018 yılında prim üretimi 6.244.295.477 TL’ye çıkmıştır. 2018 yılı tamamlayıcı
sağlık sigortası yurt içi toplam prim üretimi ise 535.339.459 TL olarak gerçekleşmiştir2.
(9) Sigortalıların satın alma davranışını belirleyen ana unsurların marka güvenilirliği,
kullanım alışkanlıkları ve fiyat olduğu görülmektedir. Sigorta şirketlerinin hastaneler,
eczaneler, klinikler ve doktorlardan oluşan "anlaşmalı kurum" ağları birbirine çok benzer
olsa da bu kurumlarla çalışma yoğunluğu şirketten şirkete değişiklik göstermektedir.
Birçok sigorta şirketi belirli bir hastane veya hastane grubu ile daha yoğun çalışmayı
tercih edebilmekte, yoğun çalışılan hastaneler ise daha ziyade sigortalıların kullanım
alışkanlıklarından meydana gelmektedir. Sigortalıların da satın alma davranışında bu
noktayı göz önünde bulundurduğu, düzenli gittiği doktorunun çalıştığı hastanenin geçerli
olduğu poliçeyi veya evinin yakınında bulunan eczane ile anlaşması olan şirketle
çalışmayı tercih ettiği görülmektedir.
(10) Sigortalının kullanım alışkanlığının dışında satın alma davranışını belirleyen en önemli
hususun fiyat olduğu değerlendirilmektedir. Fiyat kavramı sunulan ürünün içeriğine,
verilen teminatın kapsamına ve kullanılacak tedavi merkezinin sağladığı hizmet
kalitesine göre farklılık göstermektedir. Bununla birlikte sağlık sigorta pazarında satılan
ürünler arasında sigortalılar için dolaşım serbestisi mevcuttur. Sigortalı yıldan yıla
poliçesini farklı şirketlerden yaptırabilmekte, farklı teminatlar satın alabilmekte, teminat
kapsamını ve kullanım limitlerini değiştirebilmektedir. Bu değişiklikler çoğu zaman
sigortalıya (aynı teminat kapsamında ürün aldığı takdirde) ek maliyet yaratmamaktadır
(11) Sigortacılık sektöründe pazara giriş koşullarına bakıldığında, bir sigorta şirketi faaliyette
bulunabilmek için öncelikle Hazine Müsteşarlığı’ndan alınacak ruhsata ihtiyaç
duymaktadır. Ayrıca sigorta sektöründe savunma sanayi, ilaç sektörü gibi patent ile

1 22.11.2017 tarih ve 2017-4-42/MM sayılı rapordan faydalanılmıştır.
2 (Erişim Tarihi: 23.05.2019)
19-20/290-125
3/8

ürünün korunması ve dolayısıyla da benzer ürünlerin rakipler tarafından sunulabilmesine
engel bir durum mevcut değildir. Tüm sigorta şirketlerince birbirine benzeyen teminat
yapılarında sigorta ürünleri sunulabilmektedir.
(12) Diğer taraftan ölçek ekonomisi sektör oyuncuları için ciddi bir kriter olarak karşımıza
çıkmaktadır. Diğer branşlardan farklı olarak sağlık sigortasının tazminat frekansı
yüksektir. Hayat dışı branşlarda yıllık hasar frekansının sıfır olduğu durumlar dahi
görülürken, sağlık sigortası frekansı yılda ortalama dört veya beş civarındadır. Bu
nedenledir ki, özel sağlık sigortacıları maliyet yönetiminde ölçek ekonomisini de
kullanarak, ancak portföylerindeki sigortalılar büyüdükçe özel sağlık kurumlarından
rekabetçi fiyatlar alabilmektedir. Hayat dışı sigortalarına benzer tarafı ise; sağlık
sigortacılığı branşında da anlaşmalı kurum ağının genişliğinin, anlaşmalı hastane,
anlaşmalı eczane ve doktor sayısının sigortalılar için karar vermede önemli bir gösterge
olabilmesidir.
(13) Aynı zamanda özel sağlık sigortacılığı, yüksek tazminat frekansının da gerektirdiği
şekilde kendine has bilgi teknolojileri altyapısına sahip olmayı ve konusunda uzman
operasyon ekiplerini bünyesinde barındırmayı gerektirmektedir. Niş olan bu alanda,
özellikle medikal kökenli pek çok kişi istihdam edilmekte; son teknolojiler yardımı ile özel
sağlık kurumlarıyla entegre çalışan bilgi sistemleri, hızlı ve kaliteli hizmet sunabilmek için
zorunlu hale gelmektedir.
(14) Son olarak, faaliyette bulunan veya bulunmak isteyen bir sigorta şirketinin coğrafi olarak
bir pazara girmesinin önünde yasal veya başka türde bir engel bulunmadığı dosya
içeriğinden anlaşılmaktadır.
G.2.2. İlgili Pazar
(15) Geçmiş tarihli Kurul kararlarında dosya konusuna ilişkin olarak; "sigorta hizmetleri
pazarı"3 olarak genel bir pazar tanımı benimsendiği gibi, "hayat sigortası" ve "hayat dışı
sigortacılık hizmetleri” paralelinde bir ayrıma da gidilmiştir4. Bununla birlikte, sigorta
pazarını yalnızca kapsadığı riskler açısından değerlendirilen ve her bir branşın ayrı ayrı
ilgili ürün pazarı kabul edildiği Kurul kararları da mevcuttur. Bu kapsamda genel olarak
sigorta hizmetleri; hayat sigortası (güvence ürünleri, tasarruf ürünleri, bireysel emeklilik)
ve hayat dışı sigorta (kaza, hastalık/sağlık, kara araçları, hava araçları, su araçları,
nakliyat ve ulaşım, yangın ve doğal afetler, genel zarar, trafik sigortası, hukuksal koruma,
kara araçları sorumluluk, hava araçları sorumluluk, genel sorumluluk, raylı araçlar, su
araçları sorumluluk, kredi, emniyet suiistimal, finansal zarar, destek) başlıkları altında
sınıflandırılmaktadır5.
(16) Yukarıda yer verilen açıklamalardan, sigorta hizmetlerinin, hayat sigortası ve hayat dışı
sigorta başlıkları altında çok sayıda alt branşa ayrılabilmesinin mümkün olduğu
anlaşılmaktadır. Dosya konusu işlem öncelikle tamamlayıcı sağlık sigortası branşında
işbirliği yapılmasına yönelik olsa da daha sonra diğer sağlık sigortası ürünlerinin de
satışını kapsayabileceği taraflarca öngörülmektedir. Bu bakımından bildirime konu
anlaşma çerçevesinde ilgili ürün pazarı en dar anlamıyla “tamamlayıcı sağlık sigortası
pazarı” olarak ya da yapılan işbirliği anlaşmasının daha sonra başka sağlık sigortası
ürünlerini de kapsayabileceği gözetilerek “sağlık sigortası pazarı” olarak

3 05.08.2010 tarih ve 10-52/965-339 sayılı Sompo Japan Insurance Inc. kararı.
4 25.08.2011 tarih ve 11-46/1115-386 sayılı Kurul kararında ilgili ürün pazarları "hayat sigortası hizmetleri"
ve "emeklilik fonları hizmetleri", ilgili coğrafi pazar ise "Türkiye" olarak belirlenmiştir. Benzer şekilde
30.09.2010 tarih ve 10-62/1279-483 sayılı kararda ilgili ürün pazarı "hayat sigortası hizmetleri pazarı"; ilgili
coğrafi pazar ise "Türkiye" olarak tanımlanmıştır. Ayrıca bkz. 14.09.2011 tarih ve 11- 47/1165-411 sayılı
Axa Sigorta A.Ş. kararı.
5 Konuya ilişkin ayrıntılı analiz 26.06.2013 tarih ve 13-40/520-229 sayılı Kurul kararında yapılmıştır.
19-20/290-125
4/8

tanımlanabilecekse de, anılan alternatif pazar tanımları altında yapılacak değerlendirme
farklılaşmayacağından, kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek olmadığı
kanaatine varılmıştır.
(17) İlgili coğrafi pazarın da tanımlanmasına gerek duyulmamıştır.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(18) Dosya konusu işbirliği; KATILIM’ın tamamlayıcı sağlık sigortacılığı ürünlerinin satışının
NEOVA’nın pazarlama ve satış organizasyonu içinde yapılmasına ilişkindir. İncelenen
dosya kapsamındaki Hizmet Sözleşmesi’nin sadece tamamlayıcı sağlık sigortalarına
ilişkin olması ve münhasırlık hükmü içermemesi nedeniyle; Kurulun yakın geçmişte aldığı
11.06.2016 tarih ve 16-16/269-120 sayılı Aksigorta-Acıbadem ve 28.11.2017 tarih ve 17-
39/629-275 sayılı Allianz-Fiba kararlarından ayrılmaktadır.
G.3.1. Bildirime Konu “Hizmet Sözleşmesi” ve Eki “Tamamlayıcı Sağlık Sigortası
Reasürans Protokolü”ne İlişkin Bilgiler
(19) Bildirime konu anlaşma esas olarak taraflar arasında sağlık sigortaları alanında
kurulacak işbirliğine ilişkindir. Bu işbirliği, yapılan “Hizmet Sözleşmesi” ve “Tamamlayıcı
Sağlık Sigortası Reasürans Protokolü” (Protokol) kapsamında tamamlayıcı sağlık
sigortaları alanında faaliyete geçirilecektir.
(20) Taraflar arasında imzalanan Hizmet Sözleşmesi’nin bazı hükümlerine aşağıda yer
verilmektedir:
- Hizmet Sözleşmesi’nin 4. maddesinde genel olarak poliçe üretiminde izlenecek
yöntem düzenlenmiştir; 4.1.1. maddede NEOVA’nın kendi poliçe üretim sisteminde
KATILIM’dan web servis aracılığıyla anlık olarak aldığı güncel primlerle poliçe
üretimini gerçekleştireceği, 4.1.2. maddede ise üretilen poliçelerin verilerini web
servisler aracılığıyla KATILIM’ın sistemine transfer edeceği düzenlenmiştir. Ayrıca
4.1.7. maddede müşteri bilgilendirmelerinin NEOVA’nın sorumluluğunda olduğu
belirtilmiştir.
- Tazminat değerlendirmelerini ve ödemeleri düzenleyen 8. maddede anlaşmalı ya da
anlaşmalı olmayan kurumların faturalarının teminat kapsamında olup olmadığının
değerlendirmesini, sisteme kaydını ve ödemesini KATILIM’ın yapacağı hüküm altına
alınmıştır.
- Sözleşmenin 9. maddesinde karşılıklı mutabakat sağlanarak ve tüm süreçler
netleştirilerek bu sözleşme çerçevesinde diğer sağlık sigortası ürünlerinin de satışının
yapılabileceği düzenlenmiştir.
- Sözleşmeye konu olan hizmetlerin Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde yaşayan,
sigortaya dair verileri KATILIM’a transfer edilen, NEOVA tarafından teminat kapsamı
içine alınmış sigortalılara verileceği 12. maddede düzenlenmiştir.
- Sözleşmenin süresi başlıklı 14. maddenin, 14.1. hükmünde sözleşmenin 01.01.2019
tarihinden itibaren bir yıl süre ile geçerli olduğu, bu sürenin dolmasından üç ay önce
yazılı olarak feshi ihbar edilmediği sürece, sözleşme kapsamının aynı şartlarla bir
yıllık dönemler halinde otomatik olarak yenileneceği ve sözleşmenin yenilenmesi
halinde yeni dönem poliçe hizmet bedelinin tarafların karşılıklı mutabakatı ile
belirleneceği düzenlenmiştir. Ayrıca 14.4. maddede taraflardan birinin sözleşmeyi
süresi içinde herhangi bir zamanda doksan gün önceden yazılı olarak bildirmek
suretiyle gerekçe göstermeden feshedebileceği hüküm altına alınmıştır.
(21) Taraflar arasındaki risk devri ilişkisinin belirlenmesi için 28.02.2019 tarihinde imzalanan
Tamamlayıcı Sağlık Sigortası Reasürans Protokolü’ne göre; poliçe yapıldıktan sonra
19-20/290-125
5/8

riskin %(…..)’u NEOVA’nın üzerinde kalacak kalanı reasürör sıfatıyla KATILIM’a
devredilecektir. NEOVA’ya ise %(…..) oranında reasürans komisyonu ayrılacaktır.
(22) Taraflar arasındaki işbirliği; NEOVA’nın pazarlama ve satış organizasyonu içinde fiyatını
ve poliçe şartlarını KATILIM’ın belirleyeceği tamamlayıcı sağlık sigortası ürünlerinin
satışını yapmasını, KATILIM’ın da sigortalıların anlaşmalı kurumlarla yapacağı sağlık
harcamaları için bu kurumlara ödeme yapmasını içermektedir. Bu kapsamda poliçelerin
satışı ve prim tahsilatı NEOVA tarafından gerçekleştirilecek; risk dağılımı ise NEOVA ile
KATILIM arasında paylaşılacaktır. Sonuç olarak başvuru konusu anlaşma kapsamında
ilgili ürünlerin müşterilere sunulması ve satış işlemi NEOVA tarafından gerçekleştirilirken,
KATILIM sigorta kapsamında yapılan tazminat hasar taleplerinin değerlendirilmesi,
tazminat ödeme işlemlerinin gerçekleştirilmesi, tazminat ödemeleri sonrası bunların
NEOVA’ya iletilmesi gibi süreçlerde operasyonel destek verecektir. Söz konusu
hizmetlerin verilmesi için gerekli olan bilgi işlem ve teknik alt yapı desteği de KATILIM
tarafından sağlanacaktır. Bunun yanı sıra, ürünün satışını artırma amaçlı satış
kanallarına ve müşterilere yönelik olarak düzenlenecek pazarlama aktiviteleri tamamıyla
NEOVA tarafından yürütülecektir.
(23) Hizmet sözleşmesinin 9. maddesine göre tamamlayıcı sağlık sigortasının yanında diğer
sağlık sigortaları için de işbirliği yapılabilecektir. Söz konusu işbirliğinin Hizmet
Sözleşmesi’ndeki ana hizmet unsurları çerçevesinde gerçekleşebileceği bununla birlikte
risk paylaşımının farklı olabileceği dosya içeriğinden anlaşılmıştır.
G.3.2. 4054 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi ve 2008/3 sayılı Tebliğ Açısından
Değerlendirme
(24) Mevcut ya da potansiyel rakipler arasında yapılan anlaşmalar “yatay işbirliği anlaşması”
olarak nitelendirilmektedir. Bu kapsamda, aynı pazarda faaliyet gösteren KATILIM ve
NEOVA arasındaki sözleşme, tarafların sağlık sigortacılığı ürünlerinin sunumunda ortak
hareket etmesini ve bilgi paylaşımını konu edinmesi nedeniyle yatay işbirliği anlaşması
olarak değerlendirilecektir.
(25) Yukarıda yer verildiği üzere tarafların aralarında yaptıkları Hizmet Sözleşmesi ile taraflar
arasında yoğun bir işbirliği ve bilgi değişiminin meydana gelecek olması, bu unsurların
maliyetlerde benzeşmeye yol açma ihtimalini gündeme getirmesi, ayrıca tarafların
pazarlama stratejilerini birlikte belirleyecek olmaları ve NEOVA’nın KATILIM’ın stratejik
bilgilerine sahip olacağı hususları birlikte değerlendirilerek bildirim konusu anlaşmanın
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu ve bu nedenle bu anlaşmaya menfi
tespit belgesi verilemeyeceği sonucuna varılmıştır.
(26) Sözleşmeye taraf olan KATILIM ve NEOVA, planlanan işbirliği ile tamamlayıcı sağlık
sigortası poliçelerinin satışında operasyonel hizmetlerin verilmesini ve taraflar arasındaki
reasürans ilişkisini kapsayan bir model üzerinde mutabakata varmıştır. 2008/3 sayılı
Tebliğ’de“– (1) 4054 sayılı Kanun’un 5 inci maddesi ve bu Tebliğ’de yer alan hükümler
çerçevesinde; a) Sigorta sektöründeki teşebbüsler tarafından müştereken; 1) Belirli bir
riskin geçmişte sigorta kapsamına alınmasının ortalama maliyetinin hesaplanması
(hesaplamalar), 2) Sigorta işlemleri ile bağlantılı olarak, kapitalizasyon ve ölüm cetvelleri
ile hastalık, kaza, sakatlık sıklıklarını gösteren tablolar hazırlanması (tablolar), 3) Bu
hesaplama sonuçlarının ve tabloların teşebbüslere dağıtılması, b) Belirli bir risk veya risk
kategorisinde, teşebbüslerle bağlantılı olmayan genel dışsal koşulların, gelecekteki
tazminat taleplerinin sıklığı ve ölçeği veya farklı tipteki yatırımların kârlılığı üzerindeki
muhtemel etkilerinin müştereken araştırılması (araştırmalar) ve bu araştırma
sonuçlarının dağıtılması, c) Belirli risk kategorilerine yönelik olarak, müşterek teminat
sağlamak amacıyla koasürans ve koreasürans grupları kurulması ve işletilmesi, ç) Yetkili
kamu kurum ve kuruluşları tarafından Türkiye’de geçerli olmak üzere belirlenen
19-20/290-125
6/8

standartlara ilişkin düzenlemelerin uygulanabilirliği kısıtlanmamak kaydı ile güvenlik
cihazlarına ilişkin olarak sigorta sektöründeki teşebbüsler tarafından müştereken; 1)
Teknik şartnameler ve uygulama kurallarının, 2) Cihazların bu kurallara uygunluklarının
değerlendirilmesi ve onaylanmasına ilişkin usullerin, 3) Cihazların montaj ve bakımına
ilişkin teknik şartname ve uygulama kurallarının, 4) Cihazların montaj ve/veya bakımını
yapan teşebbüslerin söz konusu kurallara uygunluklarının değerlendirilmesi ve
onaylanmasına ilişkin usullerin belirlenmesi, tanıtımı ve dağıtımı amacıyla, sigorta
sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler arasında yapılan rekabeti sınırlayıcı nitelikteki
anlaşmalar, bu Tebliğde düzenlenen koşullara uymak kaydıyla, 4054 sayılı Kanun’un 4
üncü maddesindeki yasaklamadan 4054 sayılı Kanun’un 5 inci maddesinin üçüncü
fıkrasına dayanılarak grup olarak muaf tutulmuştur.(…)” denilerek söz konusu Tebliğ’in
kapsamı belirtilmiştir.
Bu açıdan başvuru konusu işbirliği, Hizmet Sözleşmesi ve Protokol 2008/3 sayılı Tebliğ
kapsamında grup muafiyetinden yararlanamayacaktır.
G.3.3. Bireysel Muafiyet Değerlendirmesi
(27) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki anlaşmalar 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin birinci fıkrasında belirtilen koşulların tümünün varlığı halinde 4. maddenin
uygulanmasından muaf tutulabilmektedir. Aşağıda bildirime konu anlaşma 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinde yer alan koşullar bakımından değerlendirilmektedir.
G.3.3.1. Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni Gelişme
ve İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(28) Genel olarak, üretim ve dağıtım maliyetlerinin düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın
arzında devamlılığın sağlanması, yeni piyasalara girişin kolaylaştırılması ve yeni
ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması hallerinde etkinlik kazanımının ortaya
çıkacağı ve bu koşulun sağlanacağı kabul edilmektedir.
(29) Bildirim Formunda; sağlık sigortası alanında faaliyete başlandığında risklerin değişken
olması ve şirketlerin portföyünün küçük olması gibi nedenlerle reasürans korumasının
gerektiği, KATILIM’ın kendi şartları çerçevesinde bir reasürans şirketinden reasürans
koruması aldığı, söz konusu işlem kapsamında NEOVA’nın da reasürans korumasından
yararlanacağı ve bu alandaki hacim artışının da yurt dışı reasürans şirketi karşısında
maliyet avantajı yaratacağı, iki şirketin de ek maliyete girmeden reasürans korumasından
yararlanabileceği ve böylece iki şirketin de riskin belli bir kısmını üzerinde tutması
sonucunda yurt dışı reasüröre yapılan risk devrinin azalacağı ifade edilmiştir. Ayrıca
KATILIM’ın hastalık ve sağlık sigortaları alanında faaliyete başlarken belirli alanlarda
ürün araştırma, geliştirme ve altyapı çalışmaları yaptığı, 500’ü aşkın kurum ile network
yönetimi konusunda medikal provizyon şirketi ile de çalıştığı, sağlık sigortası alanında
faaliyet göstermek isteyen şirketlerin en büyük maliyetinin bilgi teknolojileri alt yapısı ve
yazılım geliştirme, tecrübeli ve nitelikli personel istihdam etme maliyetleri olduğu, bu
işbirliği çerçevesinde ise NEOVA’nın KATILIM’ın hâlihazırda kullandığı sisteme hızlı bir
şekilde ve ek yazılım maliyetini azaltarak dâhil olacağı ve KATILIM’ın da poliçe satışında
NEOVA’nın sigorta satışı konusunda bilgili personelinden yararlanacağı taraflarca
belirtilmiştir.
(30) Açıklamalar çerçevesinde sonuçları itibarıyla değerlendirildiğinde taraflar arasında
uygulanacak işbirliğinin, sunulan hizmetlerdeki etkinliği artıracağı ve ürünün
sunulmasında maliyet avantajı sağlayacağı öngörülmektedir. Bu çerçevede, 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen koşulun sağlandığı
kanaatine varılmıştır.

19-20/290-125
7/8

G.3.3.2. Tüketicinin Bundan Yarar Sağlaması
(31) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olan bir anlaşmanın muafiyet alabilmesi
için mal ve hizmet sunumunda ortaya çıkan gelişme, iyileşme veya ekonomik ve teknik
gelişmelerden tüketicinin de faydalanması gerekmektedir. Tüketiciye sağlanan faydanın
ölçülmesi ve değerlendirilmesinde, fiyatlarda yaşanan düşüş, satış sonrası hizmetlerde
artan etkinlik, ürün çeşitliliği, tüketicinin ürüne daha kolay ulaşımı, mal arzında devamlılık
gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.
(32) Bildirim Formunda, NEOVA’nın sağlık sigortası alanında faal olmadığı ancak bu işbirliği
kapsamında sağlık sigortası alanında faaliyet göstermeye başlayacağı ve KATILIM’ın bu
alandaki alt yapısı, anlaşmalı olduğu kurumlar ve reasürans desteğini kullanarak
müşterilerine uygun şartlarda sağlık sigortası sağlama imkanı olacağı belirtilmiştir. Bu
kapsamda tüketiciler ülke çapında NEOVA acentelerinden tamamlayıcı sağlık sigortası
ürünlerine, katılım sigortacılığına uygun ve daha makul fiyatlı olarak erişebilecek, başka
sigorta ürünü alırken sağlık sigortası ile ilgili de bilgi alabilecektir. Ayrıca bu işbirliği ile iki
şirket de belirli bir portföy büyüklüğü elde edecek ve riskleri birlikte yönetecektir. Taraflar
bu alanda “Neo Katılım” çatı markasını oluşturmaya çalıştıklarını ve böylece network ve
fiyat avantajı oluşturarak ileride pazarlık güçlerini artırmayı amaçladıklarını ifade
etmişlerdir. Bununla birlikte tüketicilere yönelik bir mikro web sitesi kurulması da
planlanmaktadır.
(33) KATILIM halihazırda banka dağıtım kanalı olarak Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.,
Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş., Emlak Katılım Bankası A.Ş. ve Vakıf Katılım
Bankası A.Ş.’den hizmet almaktadır. Banka kanalı dışında ise 61 acentesi
bulunmaktadır. NEOVA’nın ise 2104 acentesi bulunmaktadır. Sağlık poliçelerinin satış
kanallarına bakıldığında tüm kanallar içinde acente kanalı oranının tamamlayıcı sağlık
sigortası alanında %62,8 olduğu hastalık-sağlık sigortaları toplamında ise %54,1 olduğu
görülmekte söz konusu oranlar satış kanalları içinde acentelerin önemini göstermektedir.
Acente sayısının tüketiciye ulaşmada önemi dikkate alındığında söz konusu işlem ile
KATILIM’ın tüketiciye ulaşabileceği acente sayısının oldukça artacağı görülmekte ve
bunun da tüketici yararına olacağı değerlendirilmektedir.
(34) Bahsi geçen hususlar sonucunda maliyetlerin düşmesi ve bunun da tüketiciye
yansıtılarak müşterilere daha uygun fiyatlı hizmet sunulması beklenmektedir. Bununla
birlikte, işbirliği ile NEOVA’nın dağıtım kanallarında da söz konusu ürün satılacak,
böylelikle hizmet daha ulaşılabilir hale gelecek ve hizmet sunumunda süreklilik artacaktır.
Sonuç olarak, söz konusu işbirliği ile 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının
(b) bendinde ifade edilen tüketici faydası koşulunun karşılandığı kanaatine varılmıştır.
G.3.3.3. İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(35) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi bağlamında ilgili pazarın
önemli bir kısmında rekabetin ortadan kalkmaması şartının sağlanıp sağlanmadığının
analizi, anlaşmanın niteliği ve kapsamı, taraflarının ve rakiplerin pazardaki konumları,
pazarın ve işbirliğine konu ürünün özellikleri, giriş engelleri, pazarın doygunluk seviyesi,
tüketici tercihlerinin ne ölçüde kısıtlandığı gibi unsurların değerlendirilmesini
gerektirmektedir.
(36) Dosya içeriğinden NEOVA’nın hâlihazırda tamamlayıcı sağlık ya da hastalık-sağlık
sigortaları pazarında faaliyetinin bulunmadığı, KATILIM’ın ise bu pazarlardaki pazar
payının oldukça düşük olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte tarafların bahsi geçen
pazarlarda Allianz Sigorta A.Ş., Axa Sigorta A.Ş., Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi,
Acıbadem Sağlık ve Hayat Sigortası A.Ş. gibi oldukça güçlü rakipleri bulunmaktadır.
(37) Sonuç olarak, tarafların düşük pazar payı ve güçlü rakiplerin varlığı göz önüne
19-20/290-125
8/8

alındığında ilgili pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmasının söz konusu
olmayacağı, dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (c)
bendinde belirtilen koşulun sağlandığı kanaatine varılmıştır.
G.3.3.4. Rekabetin (a) ve (b) Bentlerindeki Amaçların Elde Edilmesi İçin Zorunlu
Olandan Fazla Sınırlanmaması
(38) KATILIM ve NEOVA arasında kurulan işbirliği çerçevesinde NEOVA’nın sahip olduğu
çok sayıda acente vasıtasıyla tüketicilere tamamlayıcı sağlık sigortası alanında alternatif
bir ürün sunulması mümkün olmaktadır. Buna ek olarak Hizmet Sözleşmesi’nde
NEOVA’nın, yalnız KATILIM ürünlerini sunması konusunda münhasırlık
öngörülmemektedir. Bu kapsamda başvuru konusu Hizmet Sözleşmesi
değerlendirildiğinde; taraflar arasında gerçekleştirilecek işbirliği kapsamında meydana
gelebilecek rekabete duyarlı bilgi değişimlerinin söz konusu işbirliğinden beklenen
etkinlik kazanımlarını elde etmek için gerekli olanı aşan bir kısıtlamaya yol açmayacağı
değerlendirilmiştir. Dolayısıyla söz konusu işbirliği ile, 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde belirtilen koşulun da karşılandığı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(39) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Katılım Emeklilik ve Hayat A.Ş. ile Neova Sigorta A.Ş. arasında akdedilen Hizmet
Sözleşmesi’ne, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olması nedeniyle, aynı
Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi verilemeyeceğine,
- Söz konusu Hizmet Sözleşmesi’nin 2008/3 sayılı Sigorta Sektörüne İlişkin Grup
Muafiyeti Tebliği kapsamında grup muafiyetinden yararlanamadığına,
- Hizmet Sözleşmesi’ne, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan koşulların
tümünü sağlaması nedeniyle, bireysel muafiyet tanınmasına,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy