Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-15/200-88
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: RPC Group PLC’nin tek kontrolünün Berry Global Group, Inc.’in dolaylı olarak tamamına sahip olduğu iştiraki olan özel amaçlı devralma aracı Berry Global International Holdings Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 11.04.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-10 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-15/200-88
Karar Tarihi : 11.04.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Abdullah ATEŞ, Hande GÖÇMEN,
Emine HARMANKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Berry Global Group, Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Görkem YARDIM,
Av. M. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Gülce KORKMAZ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: RPC Group PLC’nin tek kontrolünün Berry Global Group,
Inc.’in dolaylı olarak tamamına sahip olduğu iştiraki olan özel amaçlı devralma
aracı Berry Global International Holdings Limited tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.03.2019 tarih ve 1772
sayı ile giren ve eksiklikleri en son 21.03.2019 tarih ve 2042 sayı ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 29.03.2019 tarih ve 2019-1-10/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; RPC Group PLC’nin (RPC) tek kontrolünün Berry Global Group, Inc.’in
(BERRY) dolaylı olarak tamamına sahip olduğu iştiraki olan özel amaçlı devralma
aracı Berry Global International Holdings Limited (BERRY HOLDINGS) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre; RPC, İngiltere’de kurulmuş ve payları Londra Borsası’na
kayıtlı bir şirkettir. Bu itibarla, RPC’nin hisselerinin satılmasına ilişkin ihale sürecinde,
Birleşik Krallık mevzuatı kapsamında işlemin gerçekleşmesi için RPC’ye yapılan
tekliflerin uygulanmasının bir düzenleme planı (Plan) çerçevesinde yapılması
öngörülmüştür. Plan’ın yürürlüğe girebilmesi için RPC hissedarlarının Plan’a ilişkin
olumlu oy kullanması, Birleşik Krallık Mahkemesinin işlemi onaylaması ve gerekli
rekabet otoritelerinden izinlerin alınması gerekmektedir. Bu çerçevede RPC için teklif
süreci 10.09.2018 itibarıyla başlamıştır. BERRY ise 08.03.2019 tarihi itibarıyla nihai
teklifini yapmış ve aynı tarihte taraflar arasında bir İşbirliği Sözleşmesi imzalanmıştır1.

1 RPC’nin tek kontrolünün devrinin konu olduğu ihalede bir diğer teklif sahibi Apollo Management, L.P.
iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonlarınca özel amaçlı şirket Rome UK Bidco Limited olup, söz
konusu işlem için 21.02.2019 tarih ve 1245 sayı ile Kuruma başvuru yapılmış ve bu işleme Rekabet
Kurulunun 11.04.2019 tarih ve 19-15/201-89 sayılı kararı ile izin verilmiştir. Söz konusu işlem için
Türkiye ile birlikte Avrupa Komisyonu, Çin, Meksika, Rusya, Güney Afrika ve Amerika Birleşik Devletleri
(ABD) rekabet otoritelerine de başvurular yapıldığı taraflarca belirtilmiştir.
19-15/200-88
2/3
(6) BERRY HOLDINGS, BERRY tarafından kontrol edilen ve söz konusu devralma
işlemini gerçekleştirmek için kurulmuş olan bir şirkettir. Halka açık şirketler olan
BERRY ve RPC herhangi bir şahıs veya kuruluş tarafından münhasıran veya
müştereken kontrol edilmemektedirler. Bildirilen işlem sonrasında RPC’nin hisselerinin
tamamı BERRY’nin iştiraki olan BERRY HOLDINGS tarafından devralınacak ve
BERRY, RPC üzerinde tek kontrol elde edecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem,
kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) BERRY, merkezi ABD’de olan ve hisseleri New York Menkul Kıymetler Borsası’nda
işlem gören halka açık bir şirkettir. BERRY, plastik paketleme, dokuma olmayan
özellikli malzemelerin ve tasarlanmış malzemelerin üretimi ve tedariki alanında faaliyet
göstermekte ve bu ürünlerin yanı sıra, tapalar, ilaç şişeleri, özel filmler, dokuma
olmayan ürünler, yapıştırıcılar, içecek kupaları, kaplar ve şişeleri üretmektedir.
BERRY’in faaliyetleri (i) tasarlanmış malzemeler, (ii) sağlık, temizlik ve özel ürünler
(STÖ) ve (iii) tüketiciye yönelik paketleme olmak üzere üç iş kolundan oluşmakta olup;
ürünlerinin büyük çoğunluğu tüketici odaklı son ürün segmentlerinde satılmaktadır.
(8) Türkiye’de ise sert plastik paketleme ve esnek plastik paketleme alanlarında faaliyet
göstermekte olan BERRY’nin, hâlihazırda faal olan bir iştiraki veya bağlı şirketi
bulunmamakta olup, Türkiye cirosu yurtdışından Türkiye’ye yapılan doğrudan satışlar
aracılığıyla elde edilmektedir.
(9) Devre konu şirket RPC ise, ambalaj ve ambalaj dışı ürünler dâhil olmak üzere, plastik
ürünleri üretmektedir. Halka açık bir şirket olan RPC’nin genel merkezi İngiltere'de
olup, Birleşik Krallık çapında ve kıta Avrupa, Afrika, Asya ve ABD genelinde faaliyet
göstermektedir. RPC, faaliyetlerini yedi birim dâhilinde organize etmektedir. (i) RPC
Ace (enjeksiyon döküm ve araçlarının tasarımı ve üretimi), (ii) RPC Bebo (çeşitli bir
müşteri portföyüne yönelik olarak ısıl şekillendirilmiş ambalaj üretimi), (iii) RPC BPI
grubu (çeşitli bir müşteri portföyüne yönelik olarak film tabanlı çözümler), (iv) RPC
Bramlage (dünya çapındaki pazarlara yönelik plastik çözümleri geliştirme), (v) RPC
M&H (çeşitli son kullanımlara yönelik ambalajlama çözümleri sunma), (vi) RPC
Promens (çeşitli son kullanımlara yönelik olarak ambalajlama çözümleri sunma) ve
(vii) RPC Superfos (çeşitli bir müşteri portföyüne yönelik olarak enjeksiyon döküm
çözümleri üretimi). RPC'nin müşterileri arasında gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri ve
sağlık ürünleri üreticileri bulunmaktadır.
(10) Türkiye'de ise RPC, temel olarak esnek ve sert plastik ambalaj ürünlerinin satışından
ve düşük seviyede de olsa sert plastik ürünlerin üretiminde kullanılan çelik kalıpların
tedarikinden gelir elde etmektedir. RPC’nin halihazırda Türkiye’de faal olan bir iştiraki
veya bağlı şirketi bulunmamaktadır.
(11) Dosya mevcudu işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde, tarafların
faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü görülmektedir. Dosyadaki bilgilere göre çok
sayıda rakip teşebbüsün de bulunduğu anlaşılan yatay pazarlarda işlem sonrasında
BERRY’nin pazar payı 2018 yılı itibarıyla esnek plastik paketlemede %(…..)’den
%(…..)’e; sert plastik paketlemede ise %(…..)’den %(…..)’e ulaşacaktır. Dolayısıyla
söz konusu artış nedeniyle anılan pazarlarda herhangi bir rekabet endişesi
oluşmayacağı değerlendirilmektedir.
19-15/200-88
3/3
(12) Söz konusu işlem dikey açıdan değerlendirildiğinde ise; RPC, küresel çapta sert
plastik ürünlerin üretimi için gerekli olan çelik kalıpların üretimini ve tedarikini kısıtlı
miktarda yapmaktadır. Buradaki pazar payı yaklaşık (…..)’dir. BERRY ise ticari
amaçlarla değil kendi kurum içi kullanımında kullanılmak üzere oldukça az sayıda çelik
kalıp üretmektedir. Dolayısıyla işlem sonrasında dikey pazarda da herhangi bir
rekabet endişesi oluşmayacaktır.
(13) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, planlanan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy