Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-13/162-72
Karar Tarihi : 28.03.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Bülent GÖKDEMİR, Muhammet Murat KARAKAYA,
Yunus Salih YİĞİT
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Mitsubishi Heavy Industries Air-Conditioning Europe Ltd.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN,
Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Form Grubu’nun tek kontrolünde bulunan Form VRF
Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Mitsubishi Heavy Industries Ltd.’nin iştiraki
olan Mitsubishi Heavy Industries Air–Conditioning Europe Ltd. ile Form
Grubu’nun ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.02.2019 tarih ve 844 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 01.03.2019 tarih ve 1474 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 12.03.2019 tarih ve 2019-2-4/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Mitsubishi Heavy Industries Ltd.’nin (MHI) iştiraki olan Mitsubishi Heavy
Industries Air–Conditioning Europe Ltd. (MHIAE) aracılığıyla hâlihazırda Form
Grubu’nun bünyesinde bulunan Form VRF Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’nin (Form
VRF) bir kısım hissesini devralması sonucunda, Form VRF üzerinde MHI ile Form
Grubu tarafından ortak kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Taraflar arasında imzalanan Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin ilgili hükümleri
çerçevesinde, MHI iştiraki aracılığıyla Form VRF’de dolaylı olarak kontrol sahibi
olacaktır. Mevcut durumda Form Grubu’nun kontrolünde olan Form VRF’nin, işlemin
tamamlanması ertesinde MHI ve Form Grubu’nun ortak kontrolüne geçmesi
planlanmaktadır. İşlemin tamamlanmasının ardından, MHIAE, Form VRF’nin
paylarının %(…..) sahip olacaktır1. Her ne kadar Form Grubu payların çoğunluğunu
(%(…..)) elde edecekse de Ortaklık Sözleşmesi uyarınca MHIAE’nın2 veto hakları
bulunmaktadır.

1 Dosyadaki bilgilere göre, MHIAE isterse ikinci bir yatırım olarak Form VRF’nin payların bir kısmını
daha satın almaya ilişkin bir alım opsiyonuna sahip olacaktır. Bu opsiyonun kullanılması halinde
MHIAE, Form VRF’nin %(…..) hissesini elinde bulunduracaktır.
2 Kapanışta Form VRF’nin pay sahipleri arasında bir Ortaklık Sözleşmesi imzalanacaktır.
19-13/162-72
2/4
(6) Ortaklık Sözleşmesi’nin ilgili maddeleri uyarınca önemli yatırımlar veya sermaye
harcamaları, iş planının onaylanması, genel müdürün ve CFO’nun3 atanması ve
azledilmesi, pay devirleri gibi stratejik iş kararları, MHI tarafından atanmış en az bir
üyenin olumlu oyu ile alınabilecektir. MHI’ya tanınan veto haklarının azınlık
hissedarlarının menfaatlerinin korunmasını amaçlayan azınlık haklarının ötesine
geçtiği ve MHI’nın Form VRF üzerinde ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmıştır.
(7) İşlem sonrasında Form VRF tek kontrolden ortak kontrole geçeceğinden kontrolde
kalıcı değişiklik gerçekleşecek olup ilgili işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi
olduğu anlaşılmıştır.
(8) Bahse konu devralma işleminde devralan konumundaki MHI, küresel çapta 700 farklı
ürün gamında faaliyet göstermektedir. Ürün portföyü klimalar, hava uzay alanı, güç
sistemleri ve gemi yapımına kadar uzanmaktadır. Türkiye’de güç santralleri, metal
tesisleri, oluklama makineleri, benzin motorları, dizel motorları, enjeksiyon döküm
makineleri, metal makineleri, donanma makineleri, donanma motorları ve forkliftleri
alanlarında faaliyet göstermektedir. MHI’nın Türkiye’de üç adet klima distribütörü
bulunmaktadır. Form VRF, VRF4 ürünlerinin münhasır distribütörü ve RAC5 ve PAC6
ürünlerinin münhasır olmayan distribüt