Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-13/162-72
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Form Grubu’nun tek kontrolünde bulunan Form VRF Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Mitsubishi Heavy Industries Ltd.’nin iştiraki olan Mitsubishi Heavy Industries Air–Conditioning Europe Ltd. ile Form Grubu’nun ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 28.03.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-13/162-72
Karar Tarihi : 28.03.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Bülent GÖKDEMİR, Muhammet Murat KARAKAYA,
Yunus Salih YİĞİT
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Mitsubishi Heavy Industries Air-Conditioning Europe Ltd.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN,
Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Form Grubu’nun tek kontrolünde bulunan Form VRF
Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Mitsubishi Heavy Industries Ltd.’nin iştiraki
olan Mitsubishi Heavy Industries Air–Conditioning Europe Ltd. ile Form
Grubu’nun ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.02.2019 tarih ve 844 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 01.03.2019 tarih ve 1474 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 12.03.2019 tarih ve 2019-2-4/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Mitsubishi Heavy Industries Ltd.’nin (MHI) iştiraki olan Mitsubishi Heavy
Industries Air–Conditioning Europe Ltd. (MHIAE) aracılığıyla hâlihazırda Form
Grubu’nun bünyesinde bulunan Form VRF Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’nin (Form
VRF) bir kısım hissesini devralması sonucunda, Form VRF üzerinde MHI ile Form
Grubu tarafından ortak kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Taraflar arasında imzalanan Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin ilgili hükümleri
çerçevesinde, MHI iştiraki aracılığıyla Form VRF’de dolaylı olarak kontrol sahibi
olacaktır. Mevcut durumda Form Grubu’nun kontrolünde olan Form VRF’nin, işlemin
tamamlanması ertesinde MHI ve Form Grubu’nun ortak kontrolüne geçmesi
planlanmaktadır. İşlemin tamamlanmasının ardından, MHIAE, Form VRF’nin
paylarının %(…..) sahip olacaktır1. Her ne kadar Form Grubu payların çoğunluğunu
(%(…..)) elde edecekse de Ortaklık Sözleşmesi uyarınca MHIAE’nın2 veto hakları
bulunmaktadır.

1 Dosyadaki bilgilere göre, MHIAE isterse ikinci bir yatırım olarak Form VRF’nin payların bir kısmını
daha satın almaya ilişkin bir alım opsiyonuna sahip olacaktır. Bu opsiyonun kullanılması halinde
MHIAE, Form VRF’nin %(…..) hissesini elinde bulunduracaktır.
2 Kapanışta Form VRF’nin pay sahipleri arasında bir Ortaklık Sözleşmesi imzalanacaktır.
19-13/162-72
2/4
(6) Ortaklık Sözleşmesi’nin ilgili maddeleri uyarınca önemli yatırımlar veya sermaye
harcamaları, iş planının onaylanması, genel müdürün ve CFO’nun3 atanması ve
azledilmesi, pay devirleri gibi stratejik iş kararları; MHI tarafından atanmış en az bir
üyenin olumlu oyu ile alınabilecektir. MHI’ya tanınan veto haklarının azınlık
hissedarlarının menfaatlerinin korunmasını amaçlayan azınlık haklarının ötesine
geçtiği ve MHI’nın Form VRF üzerinde ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmıştır.
(7) İşlem sonrasında Form VRF tek kontrolden ortak kontrole geçeceğinden kontrolde
kalıcı değişiklik gerçekleşecek olup ilgili işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi
olduğu anlaşılmıştır.
(8) Bahse konu devralma işleminde devralan konumundaki MHI; küresel çapta 700 farklı
ürün gamında faaliyet göstermektedir. Ürün portföyü klimalar, hava uzay alanı, güç
sistemleri ve gemi yapımına kadar uzanmaktadır. Türkiye’de güç santralleri, metal
tesisleri, oluklama makineleri, benzin motorları, dizel motorları, enjeksiyon döküm
makineleri, metal makineleri, donanma makineleri, donanma motorları ve forkliftleri
alanlarında faaliyet göstermektedir. MHI’nın Türkiye’de üç adet klima distribütörü
bulunmaktadır. Form VRF, VRF4 ürünlerinin münhasır distribütörü ve RAC5 ve PAC6
ürünlerinin münhasır olmayan distribütörü; Teknosa İç ve Dış Tic. A.Ş. (TEKNOSA),
RAC ve PAC sistemlerinin münhasır olmayan distribütörü; Escon Enerji Sistemleri ve
Cihazları San. ve Tic. A.Ş. ise santrifüj soğutma gruplarının münhasır olmayan
distribütörüdür. MHI’nın, Form VRF’de pay sahibi olacak iştiraki MHIAE, ev tipi, ticari
tip ve endüstriyel uygulamalar için hava ve su soğutmalı yüksek verimli klimaların
Avrupa piyasasında satışını gerçekleştirmektedir. Türkiye’de yalnızca gerektiğinde acil
yedek parça ve ekipman satışında faaliyet göstermektedir. MHI ve MHIAE’nin
Türkiye’deki pazarlara doğrudan VRF, RAC ve PAC satışı bulunmamaktadır. Öte
yandan, işlemin diğer tarafı konumunda bulunan Form Grubu ise özellikle merkezi
klimalar, VRF sistemleri, split ve multi split cihazlar olmak üzere, klima ve endüstriyel
uygulamaların üretimi ve tedariki alanlarında faaliyet gösteren bir şirketler grubudur.
Devre konu Form VRF ise, MHI’nın VRF sistemlerinin münhasır distribütörü olup, aynı
zamanda RAC ve PAC sistemlerinin satışlarını yapmaktadır. Ana faaliyet konusu VRF
sistemleridir.
(9) Bildirim Formundaki bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay
örtüşme olmadığı, ancak klima tedariki faaliyetleri ve dağıtım faaliyetleri arasında
dikey bir örtüşme olduğu anlaşılmaktadır. Rekabet Kurulunun (Kurul) 09.11.2017 tarih
ve 17-36/578-252 sayılı kararında da duvar tipi split klimalar (RAC) ve multi split
klimalar “bireysel klimalar”; VRF tipi klimalar ise “hafif merkezi/orta ticari klimalar”
olarak değerlendirilmiştir. Bu doğrultuda ilgili Kurul kararına paralel olarak işlem
tarafları arasında dikey olarak örtüşen pazarların bireysel klimalar ve hafif merkezi/orta
ticari klimalar tedariki ve dağıtımı pazarları olduğu kanaatine varılmıştır. Söz konusu
pazarlarda işlem taraflarının ve rakiplerinin pazar payları aşağıdaki tablolarda
gösterilmiştir:



3 Finans Grubu Başkanı veya Finansal İşler Müdürü.
4 Tek dış ünite ile birden çok iç ünitenin kontrol edilebildiği klima sistemleridir.
5 Bireysel ev tipi kullanıcılar tarafından kullanılan ev tipi klimalar.
6 Ticari uygulamalarda kullanılan paket tip klimalar.
19-13/162-72
3/4
Tablo 1: Tarafların ve Rakiplerinin VRF Sistemleri Pazarında Son Üç Yıldaki Pazar Payları (%)
Marka
2015 2016 2017
Hacim Pazar Payı Hacim Pazar Payı Hacim Pazar Payı
DAIKIN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ARÇELİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORM VRF (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MITSUBISHI
ELECTRIC7
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAMSUNG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOSHIBA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HI SENSE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FUJITERMA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BOSCH (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MIDEA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VIESMANN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VESTEL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HITACHI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FUJITSU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GREE-TLC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YORK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HSK SYSTEM AIR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VAILLANT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DEMİRDÖKÜM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PANASONIC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GENERAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OLEFINI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (ZIBRO,
ECA, FLUO)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAIER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 32.921 100,00 31.170 ~100,00 36.816 ~100,00
Kaynak: Cevap Yazısı
Tablo 2: Tarafların ve Rakiplerinin Bireysel Klimalar Pazarında Son Üç Yıldaki Pazar Payları (%)
Marka
2015 2016 2017
Hacim Pazar Payı Hacim Pazar Payı Hacim Pazar Payı
ARÇELİK-BEKO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VESTEL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DAIKIN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AIRFEL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DD-VAILLANT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BSH-BOSCH (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAMSUNG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MITSUBISHI
ELECTRIC
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MHI8 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TEKNOSA SIGMA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOSHIBA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BAYMAK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CARRIER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 677.000 ~100,00 796.815 ~100,00 968.825 100,00
Kaynak: Cevap Yazısı
(10) Yukarıdaki tablolardan da anlaşılacağı üzere, VRF sistemleri pazarında Form VRF
%(…..) pazar payına sahip olup, DAIKIN ise %(…..) pazar payıyla lider konumdadır.

7 Cevabi yazıda Mitsubishi Electric Corporation ve MHI’nın ayrı ve bağımsız teşebbüsler olduğu ve
aralarında herhangi bir organik veya inorganik bir ilişkinin bulunmadığı belirtilmiştir.
8 MHI’nın pazar payı, münhasır olmayan distribütörü olan TEKNOSA’nın satışlarını kapsamaktadır.
19-13/162-72
4/4
Bireysel klimalar pazarında ise, MHI münhasır olmayan distribütörü konumundaki
TEKNOSA aracılığıyla %(…..) pazar payına sahip olup, Arçelik-Beko markalı ürünler
ise %(…..) pazar payıyla lider konumdadır. Görüleceği üzere MHI’nın pazar payı
rakiplerine göre oldukça düşüktür. Sonuç olarak ilgili pazarlarda birden fazla rakip
teşebbüsün bulunduğu, işlem taraflarının pazar paylarının rakiplerine kıyasla görece
düşük olduğu ve rekabetin yoğun şekilde yaşandığı anlaşılmaktadır.
(11) Yukarıda açıklanan hususlar birlikte değerlendirildiğinde, bildirime konu işlem ile 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy