Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-12/151-69
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Doğuş Holding A.Ş.’nin kontrolünde bulunan Arena Otel Lokanta ve Eğlence Yerleri İşl. ve Tur. Yatırımları A.Ş. aktifinde yer alan ve “Park Hyatt” adı altında Hyatt International LLC tarafından işletilmekte olan gayrimenkul ve sair kısım ilavelerin ve Arena Otel Lokanta ve Eğlence Yerleri İşl. ve Tur. Yatırımları A.Ş.’nin tüm paylarının Nusret Turizm Yatırım A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 13.03.2019




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-14 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-12/151-69
Karar Tarihi : 13.03.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Ayşe Nur GÜVEN, Tülay ŞİMŞEK SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Arena Otel Lokanta ve Eğlence Yerleri İşletmeciliği ve
Turizm Yatırımları A.Ş.
Temsilcisi: Cemal Levent İNALLI
Bağlıca Blv. 1095 Sok. Hilal Park Sitesi E-5 Blok No:40
Bağlıca Etimesgut/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Doğuş Holding A.Ş.’nin kontrolünde bulunan Arena Otel
Lokanta ve Eğlence Yerleri İşl. ve Tur. Yatırımları A.Ş. aktifinde yer alan ve
“Park Hyatt” adı altında Hyatt International LLC tarafından işletilmekte olan
gayrimenkul ve sair kısım ilavelerin ve Arena Otel Lokanta ve Eğlence Yerleri
İşl. ve Tur. Yatırımları A.Ş.’nin tüm paylarının Nusret Turizm Yatırım A.Ş.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.03.2019 tarih ve 1701 sayı
ile giren ve eksiklikleri 12.03.2019 tarih ve 1795 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 12.03.2019 tarih ve 2019-5-14/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem; Doğuş Holding A.Ş.’nin (DOĞUŞ HOLDİNG) kontrolünde
bulunan Arena Otel Lokanta ve Eğlence Yerleri İşletmeciliği ve Turizm Yatırımları
A.Ş. (ARENA OTEL) aktifinde yer alan, Maçka Palas namı ile bilinen ve “Park Hyatt”
adı altında Hyatt International LLC tarafından işletilmekte olan gayrimenkul ve sair
kısım ilaveler ile ARENA OTEL’in tüm paylarının Nusret Turizm Yatırım A.Ş.1
(NUSRET) tarafından devralınmasına ilişkindir. Devir işlemi, taraflar arasında
27.02.2019 tarihinde yapılan Pay Alım ve Satım Sözleşmesi kapsamında
gerçekleşmektedir.




1 Nusret Turizm Yatırım A.Ş., Nusret GÖKÇE tarafından yeni kurulmuş ve yalnızca kendisinin pay
sahibi olduğu bir şirkettir. Henüz bir faaliyeti bulunmamaktadır.
19-12/151-69
2/2

(5) Teşebbüslere ait malvarlığının devrinin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
kapsamında olabilmesi için, malvarlığının ilgili kısmına teşebbüsün cirosunun
tamamının ya da bir kısmının atfedilebilir olması gerekmektedir. Bu doğrultuda
ARENA OTEL’in aktifinde yer alan “Park Hyatt” adı altında işletilen otele ait
gayrimenkul ve sair kısım ilavelerin ve ARENA OTEL’in tüm paylarının devrine
ilişkin bildirim konusu işlem, ciro atfedilebilir bir malvarlığı devri olması sebebiyle
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği
taşımaktadır. Ayrıca tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi
olduğu tespit edilmiştir.
(6) Bildirim konusu işlemde, devre konu varlığın İstanbul'da faaliyet gösteren bir otel
olması, öte yandan devralan taraf olan NUSRET'in ise sadece restoran işletmeciliği,
tekstil ve hediyelik eşya alanlarında faal olması sebebiyle devir işlemi ile yatay
olarak kesişen bir pazarın bulunmadığı anlaşılmıştır. Ancak, restoran işletmeciliği
açısından dikey anlamda örtüşen bir pazardan bahsedilebilse bile NUSRET'in
kontrolünde olan restoranların özellikle et üzerinde uzmanlaşmış olması sebebiyle
ARENA OTEL'e ait restorandan nitelik olarak farklılaşabileceği, ayrıca otel
restoranının öncelikle otel müşterilerine hitap etmesi sebebiyle tüketici kitlesi
bakımından da ayrışabileceği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, tarafların dikey
olarak örtüşen pazarlarda faaliyet gösterdikleri kabul edilerek değerlendirme
yapılmıştır.
(7) Turizm Restoran Yatırımcıları ve İşletmecileri Derneği verilerine göre, Türkiye'de
yeme-içme sektörünün büyüklüğü 6.5 milyar dolar olup; bunun 3.5 milyar dolarlık
bölümü İstanbul'da bulunmaktadır. Bunun gibi, Frost & Sullivan'ın yaptığı "Türkiye
Cash & Carry Pazarı" çalışmasına göre, 2015 yılına kadar Türkiye'deki restoran
sayısında yıllık ortalama %5,1'lik artış öngörülmüştür. Tarafların gönderdiği yazıda,
İstanbul ili restoran işletmeciliği sektöründeki toplam pazar paylarının %(…..) olduğu
belirtilmektedir. Bu veriler çerçevesinde, İstanbul ilinin lüks kategorisinde yer alan
restoranlar bakımından da Türkiye'de öncü konumunda olduğu dikkate alınarak
devre konu işlemin restoran işletmeciliği pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren nitelik
taşımadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ
ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy