Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-8 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-11/131-58
Karar Tarihi : 07.03.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Merve BİROĞLU, Furkan ÇELEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Lotte Advanced Materials Co., Ltd.
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ, Av. Ceren
GÖKTÜRK, Av. Ceren SEYMENOĞLU
Esin Avukatlık Ortaklığı, Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2
Maya Park Tower Akatlar, Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Hande PEKER KUYUMCU ve Magnesia S.a.r.l.’ın ortak
kontrolünde bulunan Peker Yüzey Tasarımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin
%(…..)’inin Lotte Advanced Materials Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.02.2019 tarih ve 815 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 21.02.2019 tarih ve 1227 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 28.02.2019 tarih ve 2019-5-8/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda Lotte Advanced Materials Co., Ltd.’nin (LOTTE), Peker
Yüzey Tasarımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (PEKER) hisselerinin %(…..)’ini almak
suretiyle hâlihazırda Hande PEKER KUYUMCU ve Magnesia S.A.R.L.’ın (MAGNESIA)
ortak kontrolünde bulunan PEKER üzerinde ortak kontrol hakkı elde etmesi işlemine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) LOTTE, PEKER üzerinde ortak kontrole sahip olan tarafların hisselerinin bir bölümünü
ve şirket hisselerinin %(…..)’unu elinde bulunduran Reneta Quartz B.V.’nin (RENETA)
hisselerinin tamamını devralarak şirket kontrolüne dâhil olacaktır. İşlem öncesi ve
sonrası hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
19-11/131-58
2/4

Tablo-1: PEKER’in Devralma İşlemi Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı (%)
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Pay Oranı Hissedar Pay Oranı
Hande PEKER KUYUMCU (…..) Hande PEKER KUYUMCU (…..)
MAGNESIA (…..) MAGNESIA (…..)
RENETA (…..) LOTTE (…..)
TOPLAM 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, “Bağımsız bir iktisadi
varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması”
birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bildirim Formunda yer
verilen bilgilere göre PEKER, mevcut durumda Hande PEKER KUYUMCU ve
MAGNESIA tarafından ortak kontrol edilen tam işlevsel bir ortak girişimdir. Bu
çerçevede, işlem sonrasında da ortak girişimin taşıması gereken özellikler olan ortak
kontrol ve tam işlevsellik unsurlarını taşıyıp taşımadığı incelenecektir.
(7) Öncelikle, planlanan işlemin ortak kontrol bakımından değerlendirilmesi
gerekmektedir. Ortak girişimlerde, ana teşebbüslerin ortak kontrolünün varlığına karar
vermek için yönetim kurulunun yapısı ve karar alma mekanizması önem taşımaktadır.
Başvuru konusu devralma işlemi ertesinde, PEKER’in Yönetim Kurulu, LOTTE
tarafından atanan (…..), Hande PEKER KUYUMCU ve MAGNESIA tarafından atanan
(…..) üye olmak üzere toplamda (…..) yöneticiden oluşacaktır. Taraflar arasında
imzalanacak olan Hissedarlar Sözleşmesi gereğince yönetim kurulu, üyelerinin
çoğunluğu ile toplanabilecek, kararlarını toplantıya katılan üyelerinin olumlu oylarının
çoğunluğu ile alacaktır. Ancak bazı özel konular bakımından yönetim kurulu üyelerinin
tamamının toplantıya katılması ve oybirliği ile kararların alınması gerekmektedir.
Hissedarlar Sözleşmesi’nin 5.3. bölümünde sadece yönetim kurulunun oybirliği ile
alınabilecek kararlar