Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-11/131-58
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Hande PEKER KUYUMCU ve Magnesia S.a.r.l.’ın ortak kontrolünde bulunan Peker Yüzey Tasarımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %(…..)’inin Lotte Advanced Materials Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 07.03.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-8 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-11/131-58
Karar Tarihi : 07.03.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Merve BİROĞLU, Furkan ÇELEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Lotte Advanced Materials Co., Ltd.
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ, Av. Ceren
GÖKTÜRK, Av. Ceren SEYMENOĞLU
Esin Avukatlık Ortaklığı, Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2
Maya Park Tower Akatlar, Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Hande PEKER KUYUMCU ve Magnesia S.a.r.l.’ın ortak
kontrolünde bulunan Peker Yüzey Tasarımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin
%(…..)’inin Lotte Advanced Materials Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.02.2019 tarih ve 815 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 21.02.2019 tarih ve 1227 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 28.02.2019 tarih ve 2019-5-8/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda Lotte Advanced Materials Co., Ltd.’nin (LOTTE), Peker
Yüzey Tasarımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (PEKER) hisselerinin %(…..)’ini almak
suretiyle hâlihazırda Hande PEKER KUYUMCU ve Magnesia S.A.R.L.’ın (MAGNESIA)
ortak kontrolünde bulunan PEKER üzerinde ortak kontrol hakkı elde etmesi işlemine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) LOTTE, PEKER üzerinde ortak kontrole sahip olan tarafların hisselerinin bir bölümünü
ve şirket hisselerinin %(…..)’unu elinde bulunduran Reneta Quartz B.V.’nin (RENETA)
hisselerinin tamamını devralarak şirket kontrolüne dâhil olacaktır. İşlem öncesi ve
sonrası hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
19-11/131-58
2/4

Tablo-1: PEKER’in Devralma İşlemi Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı (%)
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Pay Oranı Hissedar Pay Oranı
Hande PEKER KUYUMCU (…..) Hande PEKER KUYUMCU (…..)
MAGNESIA (…..) MAGNESIA (…..)
RENETA (…..) LOTTE (…..)
TOPLAM 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi
varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması”
birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bildirim Formunda yer
verilen bilgilere göre PEKER, mevcut durumda Hande PEKER KUYUMCU ve
MAGNESIA tarafından ortak kontrol edilen tam işlevsel bir ortak girişimdir. Bu
çerçevede, işlem sonrasında da ortak girişimin taşıması gereken özellikler olan ortak
kontrol ve tam işlevsellik unsurlarını taşıyıp taşımadığı incelenecektir.
(7) Öncelikle, planlanan işlemin ortak kontrol bakımından değerlendirilmesi
gerekmektedir. Ortak girişimlerde, ana teşebbüslerin ortak kontrolünün varlığına karar
vermek için yönetim kurulunun yapısı ve karar alma mekanizması önem taşımaktadır.
Başvuru konusu devralma işlemi ertesinde, PEKER’in Yönetim Kurulu, LOTTE
tarafından atanan (…..), Hande PEKER KUYUMCU ve MAGNESIA tarafından atanan
(…..) üye olmak üzere toplamda (…..) yöneticiden oluşacaktır. Taraflar arasında
imzalanacak olan Hissedarlar Sözleşmesi gereğince yönetim kurulu, üyelerinin
çoğunluğu ile toplanabilecek, kararlarını toplantıya katılan üyelerinin olumlu oylarının
çoğunluğu ile alacaktır. Ancak bazı özel konular bakımından yönetim kurulu üyelerinin
tamamının toplantıya katılması ve oybirliği ile kararların alınması gerekmektedir.
Hissedarlar Sözleşmesi’nin 5.3. bölümünde sadece yönetim kurulunun oybirliği ile
alınabilecek kararlar sayılmıştır. İlgili bölümün (iv) maddesi “Yıllık bütçe/iş planlarının
onaylanması”, (vii) maddesi ise “Şirket'in Mali İşler Müdürünün (CFO) istihdamı ve
görevden alınması, Şirket ve CFO arasında imzalanan sözleşmenin şartlarının tadil
edilmesi”ni konu edinmektedir. İlgili sözleşme maddelerinden anlaşılacağı üzere, işlem
sonrasında azınlık hissedarlarının teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen
eylemleri engelleme yetkisine sahip olacakları anlaşılmaktadır. Dolayısıyla teşebbüsün
stratejik ticari davranışlarında veto hakkı sahibi olan Hande PEKER KUYUMCU ve
MAGNESIA’nın işlem sonrasında LOTTE ile birlikte hedef üzerinde ortak kontrol hakkı
elde edeceği anlaşılmaktadır.
(8) Planlanan işlem tam işlevsellik bakımından incelendiğinde ise, PEKER’in kendi
yöneticileri olan, personel de dâhil olmak üzere yeterli varlığa erişimi bulunan, pazarda
bağımsız olarak faaliyet gösteren tam işlevsel bir teşebbüs olduğu ve bu durumun
işlem sonrasında da değişmeyeceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, işlem sonucunda
PEKER bağımsız ve kalıcı şekilde tam işlevsel bir ortak girişim olarak faaliyet
göstermeye devam edecektir.
(9) PEKER’in kontrol yapısında değişiklik meydana getiren bildirim konusu işlem 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma niteliğindedir. Teşebbüslerin ciro
bilgileri incelendiğinde tarafların 2018 yılında elde ettikleri ciroların 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim
konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(10) PEKER, Manisa ilinde “Belenco Kuvars Yüzeyler” markası altında kuvars yüzeyler
üretmek üzere kurulmuştur. Şirket çeşitli ebatlarda ve birçok farklı renkte kuvars yüzey
19-11/131-58
3/4

üretimi gerçekleştirmektedir. Ürünler ağırlıklı olarak mutfak tezgahı olarak
kullanılmakla birlikte zemin ve duvar kaplama amaçlı olarak da kullanılabilmektedir.
(11) Ana teşebbüslerden LOTTE, bilişim teknolojileri ekipmanı, tıbbi ekipman, ev aletleri ve
otomotiv için plastik reçineler üreten küresel bir malzeme şirketidir. Bu ürünler dışında
mutfak mobilyaları, iç cephe kaplamaları ve çeşitli banyo uygulamaları ile diğer ticari
tasarım uygulamaları için akrilik ve kuvars yüzey malzemeleri üretmektedir. LOTTE’nin
Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Yurt dışından distribütörleri aracılığı
ile Türkiye’ye satışlarını gerçekleştirmektedir.
(12) PEKER üzerinde ortak kontrole sahip diğer hissedar olan Hande PEKER KUYUMCU
RENETA’yı tek başına kontrol etmektedir. RENETA, halihazırda Hollanda ve komşu
ülkelerde PEKER’in ürünleri olan kuvars yüzey malzemelerinin yeniden satışını
gerçekleştirmektedir. Hande PEKER KUYUMCU’nun söz konusu iki şirket dışında
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(13) Diğer ana teşebbüs MAGNESIA ise Darby Converging Europe Fund III (SCS) SICAR
(DARBY SICAR)’ın tek kontrolünde ve tam sahipliğindeki iştirakidir. DARBY SICAR
ise nihai olarak Franklin Resources, Inc. (FRANKLIN) tarafından kontrol edilmektedir.
MAGNESIA1 ve FRANKLIN özel şirketlere kredi veren ve özsermaye yatırımı yapan
fon yöneticileri konumundadırlar.
(14) İşlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, LOTTE Grubunun Türkiye’deki
faaliyetlerinin çeşitli plastik reçine ve az miktarda akrilik katı yüzey malzemelerinin
satışından ibaret olduğu görülmektedir. Devre konu şirket PEKER ise çeşitli renk ve
ebatlarda kuvars yüzeylerin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Ortak kontrole
sahip diğer hissedarlar olan Hande PEKER KUYUMCU’nun ve MAGNESIA’nın
Türkiye’de sert yüzey malzemeleri pazarında PEKER dışında bir faaliyeti
bulunmamaktadır. Her iki tür yüzey malzemesi de mutfak tezgâhları, zemin ve duvar
kaplamalarında kullanılabilmektedir.
(15) Bildirim Formunda belirtildiği üzere; mutfak tezgâhları, zemin ve duvar kaplamalarında
kullanılabilen mermer, granit gibi ürünler de aynı amaçla kullanılan kuvars ve akrilik
ürünlerine ikame edilebilmektedirler. Aynı amaçla kullanılan bu ürünlerin akrilik katı
yüzey malzemeleri ile arasında ikame edilebilirlik ilişkisi bulunması sebebiyle işlemin
etkileri “sert yüzey malzemeleri” pazarında değerlendirilmiştir. Söz konusu dosya
bakımından işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye geneline yayıldığı göz önüne
alındığında ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenebileceği
değerlendirilmektedir.
(16) İşlem taraflarının 2018 yılı pazar payları incelendiğinde, LOTTE GRUBU’nun “sert
yüzey malzemeleri” pazarında %(…..)’den daha az bir pazar payına sahip olduğu
görülmektedir. Hedef şirket olan PEKER’in ise 2018 yılında sert yüzey malzemeleri
pazarındaki payı %(…..) seviyesinde gerçekleşmiştir. Dolayısıyla işlem taraflarından
LOTTE GRUBU’nun ve devre konu şirket PEKER’in ilgili pazarda faaliyetinin oldukça
sınırlı olduğu anlaşılmaktadır. Bu sebeple dosya konusu devralma işleminin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlamayacağı değerlendirilmektedir.
(17) Yukarıda sunulan tespit ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu devralma işlemi
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim

1 PEKER’in hisselerinin bir bölümünün MAGNESIA tarafından devralınması işlemine 04.08.2016 tarihli
ve16-26/449-204 sayılı Kurul kararıyla izin verilmiştir.
19-11/131-58
4/4

durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy