Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2018-5-56 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 19-11/129-56
Karar Tarihi : 07.03.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Ebru İNCE, Furkan BAŞTÜRK, Furkan ÇELEN
C. BAŞVURUDA
BULUNAN :- Gizlilik talebi bulunmaktadır.
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Okan Okandan Mini Moda-Okan Okandan
Köşk Mah. Şht. Üstğm. Mustafa Şimşek Bulvarı No:38/B
Melikgazi/Kayseri
(1) E. DOSYA KONUSU: Anne ve bebek ürünleri sektöründe faaliyet gösteren Okan
Okandan Mini Moda–Okan Okandan unvanlı şirketin e-ticaret bayiliğine ait XML
Bayilik Sözleşmesi’nin satış fiyatını belirleyici hüküm içerdiği, bayilere verilen XML
linkinde fiyatların sabit olduğu ve Okan Okandan Mini Moda–Okan Okandan’ın
uyguladığı fiyat politikası ile bayilerinin ticari faaliyetini zorlaştırdığı iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle,
- Okan Okandan Mini Moda – Okan Okandan (MİNİKOLİ) unvanlı şahıs şirketinin fiziki
mağazaları ve “” ile “” isimli internet siteleri üzerinden
anne ve bebek ürünleri satışı gerçekleştirdiği, aynı zamanda XML altyapısı üzerinden
e-ticaret bayiliği verdiği,
- MİNİKOLİ’nin, satışa sunduğu ürünlere ait ürün adı, ürün kodu, marka, kategori, ürün
açıklaması, ürün resimleri, stok durumu, alış ve satış fiyatı gibi her türlü detay bilgileri
XML ortamında bayileri ile paylaştığı, bayinin bu linki kullanıp kendi internet sitesi ya
da N11, hepsiburada gibi platformlar üzerinden satış yapabildiği, nihai tüketicinin
ödemeyi bayiye yaptığı, bayinin tüketici adına fatura düzenlediği, stok tutulmaması
sebebiyle satışı yapılan ürünün bu işlem sırasında ellerinde olmadığı, sipariş
alınması halinde MİNİKOLİ’nin bayi özel sistemi üzerinden sipariş verdikleri,
MİNİKOLİ’ye ürünün tedariki için sistem üzerinde gösterilen alış fiyatı tutarında
ödeme yaptıkları ve MİNİKOLİ’nin aralarında gerçekleşen satış işlemine binaen
fatura düzenlediği,
- Bayi perakende satış fiyatı ile ürün için MİNİKOLİ’ye yapılan ödeme arasındaki farkın
bayinin kazancı olduğu, ürünün teslimi için MİNİKOLİ’ye yalnızca müşterinin adres
bilgisinin gönderildiği,
- Bayiye sipariş edilen malın tüketiciye teslimini MİNİKOLİ’nin yaptığı, kargo bedelini
bayinin karşıladığı,
- Ürün Tedarik Sözleşmesi’nin (Bayilik Sözleşmesi) 2.10. maddesinde “Şirket,
münhasıran Minimoda Bebek Mağazaları tarafından belirlenen ve alıcılara
19-11/129-56
2/12

uygulanacak indirimi ilan edecek ya da Alıcıya bildirecektir. Alıcı, şirketin bilgisi ve
haberi olmadan ve onayını almadan, piyasayı bozacak şekilde bir fiyat politikası
uygulayamaz ve promosyonlar yapamaz1.” yönünde hükmün yer aldığı,
- MİNİKOLİ tarafından belirlenen satış fiyatına uymadıkları durumların olduğu, bayi
perakende satış fiyatının MİNİKOLİ tarafından denetlenmediği, ancak internet
sayfalarına girildiğinde ya da “akakçe.com” ya da “” gibi fiyatları sıralayarak
sergileyen internet sayfalarından uyguladıkları fiyatların görülebileceği,
- MİNİKOLİ tarafından belirlenen satış fiyatlarına uymadıklarında MİNİKOLİ’den
kendilerine bir uyarı gelmediği,
- MİNİKOLİ’nin, bayilere sunduğu alış fiyatının altında satış yaptığı, bu durum
karşısında rekabet edemedikleri
iddia etmektedirler.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.11.2018 tarih ve 8165 sayı ile giren ihbar
üzerine hazırlanan 27.12.2018 tarih ve 2018-5-56/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu,
27.12.2018 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek, 18-49/771-M sayı ile önaraştırma
yapılmasına karar verilmiştir. İlgili Kurul kararı üzerine hazırlanan 26.02.2019 tarih, 2018-
5-56/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(4) Önaraştırma sürecinde 31.01.2019 tarihinde MİNİKOLİ’den değerlendirmeye esas teşkil
etmek üzere bazı veriler talep edilmiştir. Talep edilen bilgiler 05.02.2019 tarih, 762 sayı
ve 26.02.2019 tarih, 1382 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da,
 MİNİKOLİ’nin e-ticaret bayiliğine ilişkin Ürün Tedarik Sözleşmesi’nin 2.10.
maddesinde yer alan “Şirket, münhasıran Minimoda Bebek Mağazaları tarafından
belirlenen ve alıcılara uygulanacak indirimi ilan edecek ya da Alıcıya bildirecektir.
Alıcı, şirketin bilgisi ve haberi olmadan ve onayını almadan, piyasayı bozacak şekilde
bir fiyat politikası uygulayamaz ve promosyonlar yapamaz.” hükmünün bayilerin satış
fiyatlarına müdahale imkânı vermesinden dolayı yeniden satış fiyatının belirlenmesi
uygulamasını teşkil ettiği,
 Yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin hükmün Ürün Tedarik Sözleşmesi’ni
2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin (2002/2 sayılı
Tebliğ) kapsamı dışına çıkaran sınırlama içerdiği, sözleşmenin bu nedenle 2002/2
sayılı Tebliğ ile öngörülen grup muafiyetinden yararlanamayacağı,
 Yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin hükme yönelik yapılan bireysel muafiyet
değerlendirmesinde, MİNİKOLİ tarafından öne sürülen gerekçeler de dikkate
alınarak sözleşmenin tüketici faydası yaratmaması nedeniyle bireysel muafiyet
şartlarını sağlamadığı, bu nedenle bireysel muafiyetten yararlanamayacağı,
 Yeniden satış fiyatına yönelik hükmü uygulamaya geçirmemiş olması nedeniyle
MİNİKOLİ hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054
sayılı Kanun) 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek olmadığı,
 MİNİKOLİ’ye Ürün Tedarik Sözleşmesi’nin yeniden satış fiyatının belirlenmesine
ilişkin 2.10. maddesinin sözleşmeden çıkarılması gerektiği ve değişikliğin 90 gün
içinde yapılarak Rekabet Kurumuna tevsik edilmesi, aksi halde hakkında 4054 sayılı

1 Sözleşme kapsamında “Şirket” olarak MİNİKOLİ, “Alıcı” olarak ise BAYİ kastedilmektedir.
19-11/129-56
3/12

Kanun kapsamında işlem başlatılacağının bildirilmesi yönünde 4054 sayılı Kanun’un
9. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca görüş gönderilmesinin uygun olacağı
ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan Teşebbüs: Okan Okandan Mini Moda – Okan
Okandan (MİNİKOLİ)
(6) MİNİKOLİ Kayseri ilinde 2004 yılından beri “anne ve bebek ürünleri” sektöründe faaliyet
gösteren bir şahıs şirketidir. Üretim faaliyeti olmayan MİNİKOLİ, perakende ve toptan
satış faaliyetinde bulunmaktadır. MİNİKOLİ, ürünlerinin perakende satışını Kayseri’de
bulunan mağazasında ve , ve diğer çevrimiçi platformlar
üzerinden gerçekleştirmektedir. MİNİKOLİ, XML sistemini kullanarak verdiği e-ticaret
bayilikleri üzerinden ise ürünlerinin toptan ticaretini yapmaktadır.
I.2. İlgili Pazar
I.2.1. Sektör Hakkında Genel Bilgi
(7) Anne ve bebek ürünleri sektörü ülkemizde artan nüfus ve gelir paralelinde önemli
büyüme ve gelişim kaydeden sektörler arasında yer almaktadır. Türkiye İstatistik Kurumu
(TÜİK) 2017-2018 verilerine göre Türkiye’de yılda ortalama 1,3 milyon yeni çocuk
dünyaya gelmekte, 0-4 yaş bebek ve küçük sayısı yaklaşık 6,5 milyona ulaşmış
bulunmaktadır2. Bebek giyim, oyuncak, bebek bezi, ıslak mendil, hamile giyim, bebek
maması, bebek arabaları, oto koltukları gibi pek çok ürünü içine alan sektörün
büyüklüğünün 2017 itibarıyla 8 milyar TL civarında olduğu tahmin edilmektedir.3
(8) Ülkemizde ailelerin üç yaşına kadarki dönemde bebekleri için yıllık en az 2.000 TL
harcama yaptıkları, bu harcama tutarının dünya ortalamasının altında kaldığı, bu nedenle
sektörün önemli büyüme potansiyeli taşıdığı sektör yetkililerince ifade edilmektedir4. Bu
potansiyele bağlı olarak günümüzde zincir mağaza şeklinde faaliyette bulunan organize
bebek mağazalarının sayısının hızla artmakta olduğu, fiziksel mağazaların yanı sıra
internet kanalının da gün geçtikçe güç kazandığı gözlemlenmektedir. Bu bağlamda 2015
yılında 200 civarında olan 100 m2 üzeri bebek mağaza sayısının 2017 yılında 400’e
ulaştığı, önde gelen e-ticaret sitelerinden Hepsiburada’da bebek kategorisi satışlarının
her yıl katlanarak büyümekte olduğu ve 2017 yılı itibarıyla site üzerinden yapılan
satışların %10’unu bu kategorinin oluşturduğu görülmektedir5.
(9) Anne ve bebek ürünleri sektörü e-ticaret kanalının, diğer pek çok sektörde de olduğu gibi
tüketici tercihleri ve alışkanlıkları doğrultusunda son yıllarda ivme kazanan bir büyüme
sergilediği görülmektedir. Bu kapsamda, organize perakendenin yaygın olmadığı
yerlerde ikamet eden, bu nedenle istedikleri marka ve ürünlere ulaşamayan tüketicilerin
internet alışverişine yöneldiği, zamandan tasarruf sağlamak ve fiyat avantajı temin etmek
üzere de internet kanalının tercih edilebildiği görülmektedir.
I.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(10) Dosya kapsamında incelenen iddialar, anne ve bebek ürünleri sektöründe faaliyette
bulunan MİNİKOLİ’nin XML altyapısı üzerinden işlettiği çevrimiçi bayilik sistemini konu
almakta olup başvuru sahibi MİNİKOLİ’den tedarik ettiği ürünlerin satışını yalnızca

2 TÜİK,
3 Ekonomist, “Bebek ekonomisi”,
4

5 Ekonomist, agk.
19-11/129-56
4/12

internet üzerinden gerçekleştirmektedir. Bu bağlamda, MİNİKOLİ’nin uygulamalarının e-
ticaret alanında bir rekabet kısıtı yarattığı, rekabetin bu alanda sınırlandığı iddia
edilmektedir. Sektöre ilişkin yukarıda verilen bilgiler ve başvuru konusu iddialar
çerçevesinde ilgili ürün pazarının “anne ve bebek ürünleri e-ticaret pazarı” şeklinde ele
alınabileceği ancak “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”un 20. paragrafında da
belirtildiği üzere, inceleme konusu işlemin olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde
rekabet açısından endişeler yaratmadığı ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti
bozucu bir etkinin söz konusu olduğu hallerde pazar tanımının yapılmayabileceği dikkate
alındığında, bu aşamada mevcut dosya bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı tanımının
yapılmasına gerek olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
(11) E-ticaret kanalında yer alan firmalar, ürünlerinin dağıtımını il veya ilçe gözetmeden ülke
çapında gerçekleştirdiğinden başvuru konusu bakımından ilgili coğrafi pazar “Türkiye”
olarak belirlenmiştir.
I.3. Dosya Kapsamında Elde Edilen Bilgiler ve Yapılan Tespitler
I.3.1. XML Bayiliği ve İşleyişi
(12) “XML bayiliği” çevrimiçi literatürde “dropshipping” olarak adlandırılmakta ve bu sistem ile
“perakendeci tarafından alınan siparişlerin doğrudan bir toptancı tarafından karşılandığı
bir tedarik modeli” hedeflenmektedir. “Dropshipping”, bir başka ifadeyle, bir
perakendecinin ürünleri stokta tutmayarak müşteriden sipariş geldikçe, siparişi bunu
yerine getirecek olan toptancılara aktardığı bir dağıtım modelini ifade etmektedir6. E-
ticarete yeni adım atmak isteyen birçok kişi tarafından stok tutma riski barındırmadığı için
tercih edilen, bir müşteriden sipariş alındığında toptancı ile iletişime geçilerek ürünün
toptancı tarafından müşteriye gönderilmesi sürecini izleyen bir dağıtım modeli olarak
belirginlik kazanmaktadır7.
(13) XML bayiliği son yıllarda e-ticarette hızla gelişmekte olan, diğer birçok sektörde de
kullanılan bir dağıtım modeli özelliği taşımaktadır. Stok tutmaya gerek olmadan, ürünlerin
tedarikçi firmadan doğrudan müşteriye ulaştırılması ön planda olduğundan, XML bayiliği
“stoksuz e-ticaret” olarak da bilinmektedir. Söz konusu sistemde sağlayıcı, çevrimiçi
olarak sağladığı ürünlere ilişkin bilgilerini (ürünlerin stok durumu, fiyat bilgileri vs.)
gösteren “xml” uzantılı bir veri tabanı oluşturmakta ve bu veri tabanını dağıtım zincirinin
diğer tarafı (bayi) ile çevrimiçi olarak anlık paylaşmaktadır. Veriler, sağlayıcı ile “excel”
dosya formatında “XML” dosya uzantısı ile aktarıldığı için, sistem “XML bayiliği” olarak
da isimlendirilebilmektedir. XML bayilik ilişkisinin genellikle yıllık kullanım bedeli
karşılığında kurulduğu anlaşılmaktadır.
(14) Pazara giriş engeli olmaması sebebiyle yoğun rekabetin söz konusu olduğu
“Dropshipping” dağıtım modelinin, stok tutulmaması ve az sermayenin yeterli olması gibi
avantajlarının yanı sıra, düşük kâr marjı, sağlayıcının stok durumunu güncel tutmaması
sebebiyle siparişlerde yaşanabilecek sorunlar gibi dezavantajları bulunmaktadır.
I.3.2. MİNİKOLİ XML Bayiliğinin İşleyişi
(15) Dosya kapsamında başvuru sahibi ve MİNİKOLİ’den elde edilen bilgiler doğrultusunda,
MİNİKOLİ XML bayiliği sistemi dâhilinde ürünlerin bayi tarafından kendi internet sitesinde
ve N11, Hepsiburada gibi çevrimiçi alışveriş sitelerinde sergilendiği, nihai tüketicinin satın
alma yönünde iradesini bu platformlar üzerinden bayiye ilettiği ve ürünün ücretini BAYİ’ye

6 “”
7 “”.
19-11/129-56
5/12

ödediği anlaşılmaktadır. Bu satın alma işlemine yönelik fatura bayi tarafından
düzenlenmektedir. Bayi stok tutmadığı için, sipariş halinde ürünü, MİNİKOLİ’den XML
linkinde yer alan alış fiyatı üzerinden satın almakta, ancak ürün bayi tarafından değil
MİNİKOLİ tarafından doğrudan nihai tüketiciye teslim edilmektedir. Ürünün nihai
tüketiciye tesliminden, kargo bedelinin bayi tarafından karşılaması koşulu ile MİNİKOLİ
sorumlu olmaktadır. Bayinin MİNİKOLİ’den yaptığı ürün satın alımına (tedarikine) ilişkin
fatura MİNİKOLİ tarafından düzenlemekte ve bayiye gönderilmektedir.
(16) MİNİKOLİ XML Bayilik Sözleşmesi’nde, bayinin sözleşme konusu ürünleri internet
sitelerinde tüm sorumluluk kendisine ait olacak şekilde satacağı, ancak tüketiciye teslim
edilen ürünün ayıplı çıkması halinde bayi tarafından usulüne uygun olarak gerekli
bildirimlerin yapılması halinde MİNİKOLİ’nin ürün değişimi ve iadesi yapacağı
düzenlenmektedir.
(17) MİNİKOLİ, bayilerine “sabit fiyatlı” ve “serbest fiyatlı” olmak üzere iki XML paketinin yıllık
olarak tahsil edilen bedel karşılığında satışını gerçekleştirmektedir. MİNİKOLİ’den temin
edilen bilgiler doğrultusunda sabit fiyatlı XML paketindeki ürünlerin görece yüksek fiyatlı
ve büyük oranda ithal mallardan oluştuğu, bu ürünlere yönelik ithalatçı veya sağlayıcı ile
yapılan anlaşmalar sonrası yıl içinde söz konusu ürünün MİNİKOLİ tarafından alım
fiyatının sabitlendiği anlaşılmaktadır. Serbest fiyatlı XML paketi ise daha çok küçük
bakım ürünleri, diğer bir ifadeyle ıslak mendil, bebek bezi, dişlik, kozmetik ürünleri ile
bebek aksesuarları gibi ürünlerden oluşmaktadır. Bu ürünlerin fiyatları kura bağlı veya
dönemsel olarak her alımda değişiklik gösterdiğinden, bu ürünlerin olduğu XML paketi
serbest fiyatlı XML paketi olarak adlandırılmaktadır. Bu çerçevede, serbest fiyatlı XML
paketi içinde yer alan ürünlerin MİNİKOLİ’ye olan maliyetleri yıl içinde değişiklik
gösterdiğinden bu ürünler için bayilere verilen fiyat da dalgalanmaktadır. Aksine sabit
fiyatlı paketlerin içerdiği ürünlerin fiyatlar