Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-11/127-55
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Norm Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. tarafından yürütülen oluklu mukavva kutu üretim faaliyeti iş kolunun, varlık satışı yoluyla Saica Pack Turkey Ambalaj San. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 07.03.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-14 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-11/127-55
Karar Tarihi : 07.03.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Nesrin ATA, Ebru ÖZAKTAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Saica Pack Turkey Ambalaj Sanayi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Aslı ERKLİ
Itri Sok. No:32 Balmumcu Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Norm Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. tarafından yürütülen
oluklu mukavva kutu üretim faaliyeti iş kolunun, varlık satışı yoluyla Saica Pack
Turkey Ambalaj San. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.02.2019 tarih ve 1281 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 04.03.2019 tarih ve 2019-3-14/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı, ayrıca bahse konusu işlemin bir parçası olarak akdedilen Kutu
Tedarik Sözleşmesi’nin 2013/3 sayılı Uzmanlaşma Anlaşmalarına İlişkin Grup
Muafiyeti Tebliği kapsamında grup muafiyetinden yararlandığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda Norm Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (NORM AMBALAJ) tarafından yürütülen
oluklu mukavva kutu üretim faaliyeti iş kolunun, varlık satışı yoluyla Saica Pack
Turkey Ambalaj San. A.Ş. (SAICA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talep edilmiştir.
(5) Taraflar arasında 13.02.2019’da imzalanan Varlık Alım Satım Sözleşmesi
(SÖZLEŞME) kapsamında NORM AMBALAJ’ın oluklu mukavva kutu üretimini
gerçekleştirmesine imkân tanıyan maddi ve maddi olmayan varlıkların SAICA’ya
devredilmesi planlanmaktadır. Bu kapsamda Sakarya ilinde yer alan üretim tesisinin
yanı sıra, Sakarya ve İstanbul/Yenibosna’da oluklu mukavva kutu üretiminde
kullanılan bir takım makine, teçhizat ve araçların, yurtiçi satışlardaki yerli müşteri
portföyünün, üretimde görev alan personelin ve Sakarya’daki tesise ilişkin
sözleşmelerin devralınmasıyla SAICA, oluklu mukavva kutu üretimine ilişkin varlık ve
faaliyetler üzerinde tek başına kontrol sahibi olacaktır. SÖZLEŞME, devre konu
varlıkların devir tarihine kadar SAICA tarafından kurulacak olan yeni bir anonim şirket
tarafından devralınmasını da kapsamaktadır. SAICA bu şirketin tek hissedarı
olacaktır.
(6) Bahse konu oluklu mukavva kutu üretimine ilişkin varlık ve faaliyetlerin kontrolünde
değişikliğe yol açan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
19-11/127-55
2/3
devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) Devralan SAICA, Saica Grubu tarafından S.A. Industrias Celulosa Aragonesa CIF
aracılığıyla kontrol edilmektedir. 2014 yılında Türkiye pazarına giriş yapmış olan
SAICA, yalnızca oluklu mukavva kutu üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Saica
Grubu, dünya genelinde (…..) yavru şirketi aracılığıyla kâğıt, oluklu mukavva kutuları,
ambalaj ve paketleme ürünlerinin üretimi ile atık yönetimi konularında faaliyet
göstermektedir.
(8) Öte yandan, devre konu NORM AMBALAJ oluklu mukavva kutu üretimi işi ile iştigal
etmekte olup, ürettiği ürünleri yurt içinde ve yurt dışında satmaktadır. Şirket petrol,
doğalgaz ve jeotermal arama ruhsatlarına sahip olmakla birlikte hâlihazırda bu
alanlarda faaliyet göstermemektedir.
(9) Yukarıda yer verilen bilgilere çerçevesinde, tarafların faaliyetleri Türkiye’de oluklu
mukavva kutu üretimi pazarında örtüşmektedir. Aşağıdaki tabloda işlem taraflarının
söz konusu pazarda son üç yılda sahip oldukları paylar kutuların metrekare miktarları
bazında verilmektedir1:
Tablo 1- İşlem Taraflarının Oluklu Mukavva Kutu Üretimi Pazarındaki Payları (%)


2016 2017

2018
SAICA (…..) (…..) (…..)
NORM AMBALAJ (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(10) Tarafların pazarda sahip olduğu payın ve işlem sonrası meydana gelecek
yoğunlaşmanın düşük olduğu göz önüne alındığında, bildirime konu işlem ile 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(11) Birleşme veya devralmaya işlemlerinde, işlemin uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve
gerekli sınırlamalar belirli koşullar altında yan sınırlama olarak kabul edilmekte ve
işleme verilen izin bu sınırlamaları da kapsamaktadır. Bu noktada mevcut işlem
kapsamındaki rekabet yasağı ve Kutu Tedarik Sözleşmesi’ndeki ilgili hükümler de
yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir.







1 İlgili pazarda satış değeri bazında pazar büyüklüğü belirtilmesinin, oyuncuların satış değeri ve
uyguladıkları ücretler farklılık gösterdiğinden yanıltıcı olabileceği ifade edilmektedir. Nitekim Oluklu
Mukavva Sanayicileri Derneği’nin yıllık olarak yayınladığı faaliyet raporlarında da pazar büyüklüğünün
kutuların metrekareleriyle ölçüldüğü vurgulanmıştır.
19-11/127-55
3/3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy