Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-06/61-25
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Volkswagen AG’nin dolaylı olarak tek kontrolü altında bulunan Mobility Trader Holding GmbH’nin %(…..) oranında hissesinin, iştiraki Leonie FS DVB GmbH aracılığıyla Daimler AG tarafından devralınarak Volkswagen AG ile birlikte Mobility Trader Holding GmbH üzerinde ortak kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 07.02.2019




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-68 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-06/61-25
Karar Tarihi : 07.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Sebahat Gözde SAVAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Daimler AG
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ,
Av. İsmail ÖZGÜN, Av. Ö. Cansu TEKŞEN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Volkswagen AG’nin dolaylı olarak tek kontrolü altında
bulunan Mobility Trader Holding GmbH’nin %(…..) oranında hissesinin, iştiraki
Leonie FS DVB GmbH aracılığıyla Daimler AG tarafından devralınarak
Volkswagen AG ile birlikte Mobility Trader Holding GmbH üzerinde ortak kontrol
kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.12.2018 tarih ve 8830 sayı ile giren ve
eksiklikleri 17.01.2019 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.01.2019
tarih ve 2018-4-68/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu başvuruda halihazırda iştiraki Volkswagen Financial Services AG
(VWFS) aracılığıyla Volkswagen AG’nin (VOLKSWAGEN) tek kontrolü altında bulunan
Mobility Trader Holding GmbH’nin (MT HOLDING) %(…..) oranında hissesinin iştiraki
Leonie FS DVB GmbH (DFS) aracılığıyla Daimler AG (DAIMLER) tarafından
devralınarak devre konu teşebbüs üzerinde VOLKSWAGEN ile ortak kontrol tesis
edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı
Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep
edilmektedir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Daimler AG (DAIMLER)
(5) Devralan taraf olan DFS hisselerinin tamamına sahip olan DAIMLER, Almanya’da
kurulu halka açık bir şirket olup, herhangi bir gerçek ya da tüzel kişi tarafından kontrol
edilmemektedir. DAIMLER’in faaliyet gösterdiği işkolları Mercedes-Benz otomobiller,
Daimler kamyonlar, Mercedes-Benz minibüsler, Daimler otobüsler ve Daimler finansal
hizmetler olarak sıralanmaktadır. DAIMLER’in marka portföyü Mercedes-Benz,
Mercedes-AMG, Mercedes-Maybach, Mercedes me, Smart, EQ, Freightliner, Western
Star, BharatBenz, FUSO, Setra ve Thomas Built Buses, Mercedes-Benz Bank,
19-06/61-25

2/5

Mercedes-Benz Financial Services, Daimler Truck Financial, moovel, car2go, Clever,
Beat ve mytaxi’yi içermektedir.
(6) DAIMLER Türkiye’de kurulu iştirakleri olan Mercedes-Benz Türk A.Ş., Mercedes-Benz
Finansman Türk A.Ş., Mercedes-Benz Finansal Kiralama Türk A.Ş., Mercedes-Benz
Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. aracılığıyla faaliyetlerini sürdürmektedir.
G.1.2. Volkswagen AG (VOLKSWAGEN)
(7) Merkezi Almanya’da bulunan ve halka açık bir şirket olan VOLKSWAGEN, Volkswagen
Grubu’nun ana şirketidir. Porsche Automobil Holding SE (PORSCHE)1,
VOLKSWAGEN hisselerinin (…..)’ine sahip en büyük hissedarı olmak suretiyle nihai
olarak VOLKSWAGEN ve iştiraki Volkswagen Financial Services AG (VWFS) üzerinde
tek kontrole sahiptir.
(8) PORSCHE’un faaliyetleri esas itibarıyla VOLKSWAGEN’in faaliyet alanlarından
oluşmakta, dolayısıyla PORSCHE iştirakleri aracılığıyla küresel çapta bir otomobil
üreticisi olarak faaliyet göstermektedir. PORSCHE aynı zamanda Almanya’da trafik
planlama, trafik yönetimi ve ulaşım lojistiği için yazılım sağlayıcısı olan PTV Planung
Transport Verkehr AG’nin tamamına yakın hissesine sahiptir. Ayrıca ABD’de yerleşik
bir teknoloji şirketinde ve iki adet 3D yazıcı uzmanı şirkette azınlık hisse sahibidir.
PORSCHE’un Türkiye’deki faaliyetleri Volkswagen Grubu’nun faaliyetleri ile sınırlıdır.
(9) Volkswagen Grubu, yedi Avrupa ülkesinde 12 marka (Volkswagen Passenger Cars,
Volkswagen Commercial Vehicles, Audi, Bentley, Bugatti, Ducati, Lamborghini, MAN,
Porsche, Scania, Seat ve Skoda) ile faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda ilgili yedek
parçalar ve aksesuarlar, dizel motorlar ve motosikletler dahil olmak üzere motorlu
araçların geliştirilmesi, üretimi, satışı ve dağıtımı alanında faaliyeti bulunmaktadır.
Bunun yanı sıra, Volkswagen Grubu finansman, finansal kiralama, sigorta, filo yönetimi
hizmetleri ve hareketlilik çözümleri (örneğin mobil park hizmetleri, araç paylaşımı)
alanlarında faaliyet göstermektedir. Ayrıca VOLKSWAGEN, Volkswagen Grubu’nun bir
iştiraki ile birlikte elektrik üretimi, dağıtımı ve satışı sektöründe hizmet sunmaktadır.
(10) Volkswagen Grubu, Türkiye’de kurulu iştirakleri ve yurtdışından Türkiye’ye yapmış
oluğu doğrudan satışlar aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Türkiye’deki iştirakleri ise
sırasıyla; VDF Faktoring A.Ş., VDF Filo Kiralama A.Ş., VDF Servis Ticaret A.Ş., VDF
Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş., Volkswagen Doğuş Finansman A.Ş., Renk
Transmisyon Sanayi A.Ş., HERE Coğrafi Bilgi Ticaret Ltd. Şti., MAN Türkiye A.Ş., MAN
Kamyon ve Otobüs Ticaret A.Ş. ve MAN Energy Solutions Servis ve Ticaret Ltd. Şti.
unvanlı teşebbüslerden oluşmaktadır.
G.1.3. Mobility Trader Holding GmbH (MT HOLDING)
(11) VOLKSWAGEN’in finansal hizmetler işkolunun bir girişimi olan ve dolaylı olarak
hisselerinin tamamına sahip olduğu MT HOLDING, iştiraki Mobility Trader GmbH (MT
GMBH) aracılığıyla, Almanya’daki bayilere ve tüketicilere yüksek kaliteli ikinci el
otomobillerin alınması ve satılması için 2017 yılının Ekim ayında faaliyete başlayan
HeyCar () adında bir çevrimiçi platformu sunmaktadır.
(12) HeyCar, yüksek kalite ikinci el araçların, binek otomobillerin ve hafif ticari araçların
alınması ve satılmasına yönelik bir markalar arası platform olarak hizmet vermektedir.
Platform, tüm otomobil markaları ve modellerine hizmet sunmaktadır. Bildirim tarihi
itibarıyla HeyCar üzerinde listelenen yaklaşık 60 farklı marka bulunduğu, listelenen

1 PORSCHE’un adi hisselerinin tamamı dolaylı olarak Porsche ve Piëch ailelerine aittir.
19-06/61-25

3/5

ikinci el otomobillerin %40’ının Volkswagen dışındaki markalara ait olduğu
belirtilmektedir.
(13) HeyCar, ayrıca ilgili otomotiv finansman imkânları için bir aracı olarak faaliyet
göstermektedir. HeyCar’ın kendisi finansman çözümleri sunmamakta, bununla birlikte
müşterileri, ilgili finansman çözümlerini sunan bankalar ile bir araya getirmektedir.
Platform genellikle Almanya’da ikamet eden müşteriler tarafından kullanılmakta, bunun
yanı sıra farklı ülkelerdeki müşteriler de platforma erişebilmektedir. Bu itibarla,
HeyCar’a her ne kadar Türkiye’den erişim imkânı mevcut olsa da, bu imkân sınırlı ve
göz ardı edilebilir niteliktedir. Bu çerçevede, MT HOLDING’in Türkiye’de herhangi bir
faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır.
G.2. İlgili Pazar
(14) İşlem taraflarından VOLKSWAGEN’in ve DAIMLER’in küresel çapta faaliyet alanlarının;
motorlu araçların üretilmesi, tedariki ve dağıtımı, finansman hizmetleri, finansal
kiralama hizmetleri, sigorta hizmetleri, filo yönetimi hizmetleri ve hareketlilik hizmetleri
(araç paylaşımı vb.) alanlarında örtüştüğü anlaşılmaktadır.
(15) Bununla birlikte, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında
belirtildiği üzere alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin rekabetçi bir endişe
oluşturmadığı dikkate alınarak dosya kapsamında ilgili ürün ve coğrafi pazar tanımı
yapılmasına gerek duyulmamıştır.
G.3. Değerlendirme
(16) Bildirim konusu işlem ile iştiraki VWFS aracılığıyla VOLKSWAGEN’in tamamına sahip
olduğu MT HOLDING üzerinde iştiraki DFS aracılığıyla DAIMLER tarafından %(…..)
oranında hisse satın alınması neticesinde ortak kontrol tesis edilecektir.
(17) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın
tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu
maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür
işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer
verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar;
kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından ortak kontrol altında
tutulması ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır.
(18) Bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından DFS, MT HOLDING’in hisselerinin %(…..)
devralırken, VWFS hisselerin %(…..) elinde bulundurmaya devam edecektir. Şirketin
finans ve iş planının, bütçenin, önemli yatırımların belirlenmesi, yöneticilerin atanması
ve yeni ulusal pazarlara giriş gibi MT HOLDING’in önemli stratejik kararlarında DFS’in
veto hakkına sahip olacağı belirtilmektedir. Taraflar arasında imzalanan Hissedarlar
Sözleşmesi uyarınca MT HOLDING üzerinde ne VWFS ne de DFS tek kontrole sahip
olamayacaktır. Bu çerçevede, MT HOLDING’in VOLKSWAGEN ve DAIMLER
tarafından ortak kontrol edileceği kanaatine ulaşılmıştır.
(19) “Bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıma” kriteri ile kurulacak olan ortak girişimin
kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı
bir teşebbüs olarak tanımlanıp tanımlanamayacağını tespit etmek amaçlanmaktadır.
MT HOLDING mevcut durumda kendi kaynaklarını kullanmak suretiyle pazarda
bağımsız olarak faaliyet göstermektedir. İşlemin gerçekleşmesi sonrasında da MT
HOLDING pazarda bağımsız şekilde kalıcı olarak faaliyetlerini yürütecek yeterli
kaynağa sahip olmaya devam edecek ve ortak girişim taraflarının belirli bir işlevinin
ötesinde faaliyet gösterecektir. Ayrıca MT HOLDING ortak girişim tarafları ile yapacağı
alım-satım ilişkisine bağlı olmayacak ve üçüncü kişilerle ticari faaliyetlerini
19-06/61-25

4/5

sürdürecektir. Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde MT HOLDING’in devralma
işlemi sonrasında tam işlevsel bir ortak girişim olarak pazarda faaliyetlerine devam
edeceği değerlendirilmektedir.
(20) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendinde belirtilen eşikleri aştığından, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(21) Ortak girişimin HeyCar çevrimiçi platformu aracılığıyla faaliyet göstereceği ikinci el
araçların alımı ve satımı ile finansal fırsatların sunulmasına ilişkin aracılık hizmetleri
pazarında ne VOLKSWAGEN’in ne de DAIMLER’in faaliyeti bulunmaktadır.
Faaliyetlerine 2017 yılında başlayan HeyCar, hizmet sunacağı pazarda güçlü rakipler
ile rekabet içerisindedir. HeyCar’ın Almanya’da rekabet ettiği başlıca platformlar;
(yaklaşık 1.5 milyon otomobil listelenmektedir), (yaklaşık 1.1
milyon otomobil listelenmektedir), (yaklaşık 470.000 araç
listelenmektedir.) şeklinde sıralanabilir.
(22) İşlem taraflarının Türkiye’deki faaliyet alanları itibarıyla yatay örtüşmenin mevcut
olduğu; binek araç tedariki, ticari araç tedariki, finansal hizmetler, sigorta hizmetleri, filo
yönetimi hizmetleri pazarlarına yönelik ortak girişim taraflarının pazar paylarına ilişkin
veriler aşağıda sunulmaktadır.
Tablo 1: Tarafların Örtüşen Pazarlardaki 2018 Yılına İlişkin Türkiye Pazar Payları (%)
Pazarlar VOLKSWAGEN DAIMLER
Binek araç tedariki (…..) (…..)
Ticari araç tedariki (…..) (…..)
Finansal Hizmetler (…..) (…..)
Sigorta Hizmetleri (…..) (…..)
Filo yönetimi hizmetleri (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(23) Tablo 1 incelendiğinde tarafların Türkiye’de faaliyet gösterdiği herhangi bir pazarda
%(…..) üzerinde pazar payı bulunmadığı görülmektedir. Aşağıda Otomotiv
Distribütörleri Derneği’nin (ODD) verilerine dayalı olarak binek ve hafif ticari araçlar
bakımından tarafların pazar paylarına ve rakiplerin pazar paylarına yer verilmektedir.
Tablo 2: Tarafların Binek ve Hafif Ticari Araç Satışı Bakımından 2018 Yılına İlişkin Türkiye Pazar Payları (%)
Teşebbüs Pazar Payı (Binek Araç) Pazar Payı (Hafif Ticari)
VOLKSWAGEN GRUBU (Markaları)
Audi (…..) (…..)
Seat (…..) (…..)
Skoda (…..) (…..)
Volkswagen (…..) (…..)
Bently (…..) (…..)
Lamborghini (…..) (…..)
Porsche (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
DAIMLER GRUBU (Markaları) (…..) (…..)
Mercedes-Benz (…..) (…..)
Smart (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
Kaynak: 2018 ODD Satış Verilerinden Yapılan Hesaplama (Ocak – Aralık)
19-06/61-25

5/5



Tablo 3: Rakiplerin Binek ve Ticari Araç Tedariki Pazarlarında 2018 Yılına İlişkin Türkiye Pazar Payları (%)
Teşebbüs Pazar Payı (Binek Araç) Pazar Payı (Hafif Ticari)
Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.
(Alfa Romeo, Fiat, Lancia)
(…..) (…..)
Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. (FORD) (…..) (…..)
Hyundai Assan Otomotiv Sanayi ve Tic. A.Ş. (…..) (…..)
Peugeot Otomotiv Pazarlama A.Ş. (…..) (…..)
Mais Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş.(Renault) (…..) (…..)
Toyota Türkiye Pazarlama ve Satış A.Ş. (…..) (…..)
Kaynak: 2018 ODD Satış Verilerinden Yapılan Hesaplama (Ocak – Aralık)
(24) Tablo 2 ve Tablo 3 birlikte değerlendirildiğinde, ortak girişim taraflarının binek araç
tedarikinde pazar paylarının sırasıyla (…..) ile (…..) olduğu görülmektedir. Bununla
birlikte, aynı pazardaki rakiplerin pazar payı verileri incelendiğinde, DAIMLER’in pazar
payının üzerinde paya sahip rakiplerin bulunduğu ve pazarın çok oyunculu bir yapıya
sahip olduğu görülmektedir. Ticari araç tedariki pazarında ise FORD’un pazarda lider
konumda olduğu, ortak girişim taraflarından daha yüksek pazar paylarına sahip
teşebbüslerin sektörde faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda binek ve ticari
araç tedariki pazarlarında bildirilen işlem sonrasında rekabetçi endişe yaratacak bir
durumun oluşmayacağı değerlendirilmektedir.
(25) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir hâkim durum yaratmayacağı veya
mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(26) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy