Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-46/727-353
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: APM Terminals Turkey Holding A.Ş.’nin elinde bulundurduğu APM Terminalleri Liman İşletmeciliği A.Ş.’nin hisselerinin tamamının Socar Turkey Enerji A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 06.12.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-52 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-46/727-353
Karar Tarihi : 06.12.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Fatma ATAÇ, Damla YAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Socar Turkey Enerji A.Ş.
Temsilcileri: Hasibe Gözde SAKAR, Av. Özge Bahar ÜLGEN,
Av. Aslı ERKLİ
Itri Sok. No:32 Balmumcu Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: APM Terminals Turkey Holding A.Ş.’nin elinde
bulundurduğu APM Terminalleri Liman İşletmeciliği A.Ş.’nin hisselerinin
tamamının Socar Turkey Enerji A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.10.2018 tarih, 7421 sayı ile giren ve
eksiklikleri 29.11.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.12.2018
tarih, 2018-4-52/Öİ sayılı Ön İnceleme Devralma Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; APM Terminalleri Liman İşletmeciliği A.Ş.’nin (APMT LİMAN) hisselerinin
tamamının Socar Turkey Enerji A.Ş. (SOCAR) tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) Başvuru konusu işlem ile birlikte APMT LİMAN’ın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik
meydana geleceğinden, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) SOCAR, Türkiye’de ve uluslararası pazarlarda petrol ve doğalgaz arama, üretim,
işleme, petrol, doğalgaz ve kondensat taşımacılığı, ham petrol ve petrokimyasal
ürünlerin pazarlanması ve Azerbaycan’dan doğalgaz tedariki konularında faaliyet
göstermektedir. Socar Grubu ise Türkiye’de şirketleri aracığıyla ticari ve perakende
akaryakıt, havacılık ve deniz yakıtları satışı, akaryakıt ve kimyasal ürünleri depolama
ve elleçleme, dolum, doğal gaz satışı hizmetleri gerçekleştirmektedir.
(7) Devralan SOCAR’ın dahil olduğu Socar Grubu, 2008 yılında yapılan özelleştirme ile
devraldığı Petkim Petrokimya Holding A.Ş. (PETKİM) ile birlikte bu şirketin sahip
olduğu konteyner terminalinin arazi kullanım haklarına da sahip olmuştur. Söz konusu
18-46/727-353
2/3
arazi kullanım hakları, 2010 yılında kurulan Socar Grubu şirketi Petlim Limancılık
Ticaret A.Ş.’ye (PETLİM) devredilmiştir.
(8) Devre konu APMT LİMAN’ın faaliyetleri büyük ölçüde konteyner elleçleme
hizmetlerinden oluşmakta olup şirketin 2017 yılı tahmini pazar payı %(…..) olarak
belirtilmiştir. Bunun yanında nadiren genel kargo yüklerine yönelik hizmet
vermektedir. PETLİM ve PETKİM ile APMT LİMAN arasında 22.02.2013 tarihinde
akdedilen işletme sözleşmesi ile APMT LİMAN, konteyner terminalini kullanmak,
teçhizatlandırmak, işletmek, bakımını yapmak, yönetmek ve tamirini gerçekleştirmek,
altyapısını kullanmak ve müşterilere doğrudan konteyner terminali hizmetlerini
sunmak üzere 28 yıllık bir süre için Aliağa’daki konteyner terminalinin münhasır
işleticisi olarak atanmıştır. Bu doğrultuda APMT LİMAN, konteyner terminalinin
kullanım hakkına sahip olup masraf, ücret, harcama ve riskleri kendine ait olmak
üzere terminal hizmetleri sunmaktadır. Diğer taraftan APMT LİMAN’ın kuru dökme
yüklerinin elleçlenmesine yönelik yetkileri bulunmakla birlikte, bu alanda herhangi bir
faaliyeti yoktur.
(9) Bildirim Formunda Socar Grubu şirketlerinin Türkiye’de veya dünya çapında
konteyner terminal işletmeciliğine yönelik ticari bir faaliyetinin bulunmadığı ifade
edilmiştir. Socar Grubuna dahil olan PETLİM devre konu şirketin işlettiği konteyner
terminali üzerinde kullanım/mülkiyet hakkına sahip olsa da terminal işletimine yönelik
herhangi bir ticari faaliyette bulunmamaktadır.
(10) Ayrıca işlem kapsamında geniş anlamda liman hizmetleri pazarında tarafların
faaliyetlerinde kesişme olup olmadığı incelenmiştir. Taraflarca sağlanan bilgilerde;
PETKİM’in İzmir Aliağa’da yer alan petrokimya tesisinin denize bağlantısının
bulunduğu, bu bağlantı noktasının sıvı yük niteliğindeki hammaddelerin üretim
tesisine deniz tankerleri aracığıyla ulaştırılması ve PETKİM’in üretmekte olduğu sıvı
yüklerin ilgili depolama tesislerine gönderilmesi amacıyla deniz tankerlerine
yüklenmesini sağlayan bir tahliye noktası olduğu belirtilmiştir. Yalnızca Socar Grubu
tarafından kullanılan PETKİM limanından üçüncü kişilere liman işletmeciliğine ilişkin
herhangi bir hizmet verilmemektedir. Bu çerçevede, Socar Grubu’nun Türkiye’de
liman işletmeciliği pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(11) Yapılan açıklamalar çerçevesinde, Türkiye’de devre konu APMT LİMAN’ın faaliyet
gösterdiği konteyner terminal hizmetleri pazarında ve geniş anlamda liman
işletmeciliği pazarında tarafların faaliyetleri örtüşmemekte olup bildirim konusu işlem
sonucunda bu pazarlarda herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı
değerlendirilmektedir.
(12) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(13)
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
18-46/727-353
3/3
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy