Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-51 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 18-40/637-308
Karar Tarihi : 25.10.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Zeynep ŞENGÖREN, Abdullah ATEŞ, Hande GÖÇMEN,
Kübra Dilara TANRIVER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Celanese Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Onur ÖZGÜMÜŞ, İsmail ÖZGÜN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Celanese Sales Germany GmbH ile Ravago Distribution SA
arasında akdedilen dağıtım anlaşması ile Celanese Sales Germany GmbH’in
Ravago Distribution SA’yı Türkiye’de belirli ürünlerin satışı için münhasır olmayan
bağımsız dağıtıcısı olarak ataması işlemine muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 08.08.2018 tarih ve 5612 sayıyla giren bildirim
üzerine düzenlenen 22.10.2018 tarih ve 2018-1-51/MM sayılı Muafiyet Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, Celanese Sales Germany GmbH (CELANESE
ALMANYA) ile Ravago Distribution SA arasında akdedilen Münhasır Olmayan Dağıtım
Sözleşmesi’nin ve eklerinin (Sözleşme), Celanese Corporation’ın (CELANESE)
Türkiye’de 2017 yılında polioksimetilen/poliasetal (POM) tedariki pazarındaki payının
%40 eşiğini aşması nedeniyle 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti
Tebliği (2002/2 sayılı Tebliğ) uyarınca grup muafiyeti kapsamında
değerlendirilemeyeceği, bununla birlikte 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 5. maddesinde sayılan şartların tamamının karşılandığı,
dolayısıyla bildirim konusu Sözleşme’ye bireysel muafiyet verilebileceği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Teşebbüsler
G.1.1. Celanese Corporation (CELANESE)
(4) CELANESE Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli, küresel bir teknoloji ve özel
nitelikli malzeme şirketi olup, büyük endüstrilere yönelik olarak ara ürün kimyasalları
olan asetil ürünlerin ve çeşitli değeri yüksek uygulamalarda kullanılan yüksek
performans mühendislik polimerlerin üreticisidir.
(5) CELANESE, hisseleri New York Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören halka açık
bir şirkettir. 2 Şubat 2018 itibarıyla CELANESE’in kayıtlı 26 hissedarı bulunmaktadır.
Hissedarlarının hiçbiri CELANESE’in hisselerinin %10’undan fazlasını elinde
bulundurmamaktadır. İlaveten, hissedarların hiçbiri, CELANESE üzerinde kontrol sahibi
değildir.
18-40/637-308
2/9

(6) CELANESE’in, POM’a ilaveten, Türkiye’de hammadde satışları bulunmakta ve bu
satışlar polibütilen tereftalat (PJ57), termoplastik elastomerler/kopolyester elastomerler
(TPE/CPOE), polietilen tereftalat (PET), polifenilen sülfit (PPS), sıvı kristal polimerler
(TCP), uzun elyaf takviyeli termoplastikler (LFRT) ve polisikloheksen dimetilamin
tereftalat (polycyclohexylene dimethylene terephthalate, UPCT) gibi mühendislik
plastiklerini içermektedir. CELANESE’in aynı zamanda asetil iş kolu kapsamında da
Türkiye’de faaliyetleri bulunmaktadır. CELANESE ALMANYA, CELANESE’in
Almanya’da kurulu iştirakidir.
G.1.2. Ravago Distribution SA (RAVAGO)
(7) Teşebbüs, Ravago Grubu’nun geri dönüşüm ve bileşik (compound) ürünleri ile üçüncü
tarafların markalı plastik ve kauçuk hammaddelerinin dağıtımını yapmaktadır.
(8) Roussis Ailesi tarafından kontrol edilen RAVAGO’nun tamamına sahip olduğu
Türkiye’deki tek iştiraki olan Resinex-BMY Plastik Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(RESINEX) aynı zamanda POM dağıtımı pazarında da faaliyet göstermektedir. Ravago
Grubu’na dahil Enpaş Endüstriyel Hammaddeler Sanayi ve Pazarlama A.Ş. (ENPAŞ)
ve Ultra Plastik Boya ve Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ULTRA) de Türkiye POM
dağıtımı pazarında faaliyeti bulunmaktadır.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(9) CELANESE ALMANYA ve RAVAGO arasında imzalanan anlaşmanın esasını,
CELANESE ürünlerinin (PBT, TPE/CPOE, PET, PPS, LCP, LFRT, PCT, POM) yeniden
satışına yönelik RAVAGO’nun münhasır olmayan bağımsız dağıtıcı olarak atanması
hususu oluşturmaktadır. Ancak yapılan incelemede, CELANESE’in POM tedariki
pazarındaki payının %40 eşiğinin üzerinde olduğu anlaşıldığından, değerlendirmede
özellikle bu pazar dikkate alınmıştır.
(10) POM, düşük sürtünme katsayılı, aşınmaya oldukça dirençli, yüksek modüllü, çözücülere
ve otomotiv yağlarına karşı dirençli, oldukça kristalli bir yapıya sahip, yüksek
performanslı mühendislik polimeridir. POM ürünleri çok amaçlı olup, birçok endüstride
çeşitli uygulamalarda kullanılmaktadır. POM, enjeksiyonlu kalıplama, kalıptan basma
(extrusion), basınçla kalıplama, dönüşlü kalıplama (rotaüonal casting) ya da hava
basınçlı kalıplama yöntemleri ile işlenebilmektedir. POM ürünlerinin işlenmesinde
kullanılan kalıplar, POM’un özelliklerine uygun şekilde özel tasarlanmakta ve bu
kalıpların değiştirilmesi, POM yerine kullanılacak polimerlerin özelliklerine göre yeniden
tasarlanacak endüstriyel kalıpların üretilmesini gerektirmektedir. Bu nedenle, POM’dan
başka bir yüksek performanslı mühendislik polimerine geçiş yapmak görece maliyetli
olacaktır. Bu bilgiler çerçevesinde ilgili ürün pazarı “POM tedariki” olarak belirlenmiştir1.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(11) Bildirime konu Sözleşme’nin POM ürünlerinin Türkiye’deki dağıtımına ilişkin olması ve
geçmiş Kurul kararları dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. Değerlendirme
(12) Sözleşme’nin konusu, CELANESE ALMANYA’nın, RAVAGO’yu Türkiye dahil olmak
üzere birçok ülkede belirli ürünlerin satışı için münhasır olmayan bağımsız dağıtıcı

1 20.05.2004 tarihli ve 04-36/409-102 sayılı Kurul kararında, ilgili ürün pazarlarından biri POM olarak,
03.04.2003 tarihli ve 03-22/243-104 sayılı Kurul kararında ise “poliasetal (POM) reçine” olarak
tanımlamıştır.
18-40/637-308
3/9

olarak atamasına ilişkindir. Sözleşme ile belirli müşteriler, CELANESE’in aktif
satışlarına ayrılacak olup, RAVAGO belirlenen müşterilere pasif satış yapmakta özgür
olmaya devam edecektir. Ayrıca taraflar arasında akdedilen Ek Sözleşme ile dağıtım
sisteminin Türkiye bakımından esaslarına ilişkin hükümler de getirilmektedir.
(13) Sözleşme’nin 1. maddesinde CELANESE’in, distribütörü (RAVAGO), Sözleşme konusu
ürünlerin satışı konusunda münhasır olmayan bağımsız distribütör olarak
görevlendirdiği belirtilmektedir. Aynı maddede, RAVAGO’nun, ürünleri Sözleşme
şartlarına ve koşullarına uygun olarak CELANESE’den satın alacağı ve kendi nam ve
hesabına satacağı, ayrıca tamamen sahip olduğu European Resinex iştiraklerini,
Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek üzere alt distribütörler olarak
kullanma yetkisine sahip olacağı düzenlenmektedir Bu kapsamda Türkiye’deki dağıtım
faaliyetleri bakımından RESINEX yetkili olarak atanmıştır.
(14) Sözleşme’nin “Ürünler ve Müşteriler” başlıklı 2. bölümünde Sözleşme kapsamında
dağıtımı yapılacak ürünlerin Sözleşme’nin 1 numaralı ekinde düzenlendiği ve bununla
sınırlı olduğu belirtilmiştir. Söz konusu ekte sayılan marka ve kimyasallar aşağıdaki
tabloda sıralanmıştır.
Tablo-1: Dağıtımı Yapılacak Marka ve Kimyasallar
Marka Adı Kimyasal Adı
Hostaform POM
Amcel POM
Celancx PBT
Vandar PBT
Riteflex TPE/CPOE
Impet PET
Fortron PPS
Vectra LCP
Zenite LCP
Celstran LFRT
Compel LFRT
Thermx PCT
(15) Sözleşme’nin 2. maddesinde, ürün değişiklikleri, ambalajlama ve etiketlemeye ilişkin
düzenlemeler yer almaktadır.
(16) Sözleşme’nin 3. maddesinde, ürünlerin dağıtımının yapılacağı bölgeler belirlenirken,
bazı müşterilerin CELANESE’e ayrılması da düzenlenmiştir. İlgili madde hükmü şu
şekildedir:
“3.1 Sözleşme’de, "Bölge", Sözleşmenin Ek 2'i kapsamında belirtilen ülkeleri ifade
edecek ve bunlarla sınırlı olacaktır.
3.2 Belirsizliğin önlenmesi adına, Distribütörün, aşağıda belirtilen bölgelerde etkin Ürün
satışı gerçekleştirmesine izin verilmeyecektir:
(i) Celanese'ye ayrılan bölgeler veya
(ii) Celanese tarafından münhasıran diğer distribütör veya yeniden satıcılara tahsis
edilen bölgeler,
söz konusu bölgeler, işbu Sözleşmenin Ek3'ü kapsamında sıralanacaktır, Celanese söz
konusu eki zaman zaman Distribütörün katılımıyla güncelleyebilecektir.”
(17) Sözleşme’nin 3 numaralı eki ile CELANESE ya da CELANESE tarafından münhasıran
diğer dağıtıcılara ayrılan bölgeler İspanya ve İsviçre olarak belirlenmiştir. Söz konusu
bölgelere RAVAGO aktif satış gerçekleştiremeyecektir. Türkiye aktif satışın
yasaklandığı bölgeler arasında yer almamakla birlikte, Ek Sözleşme’nin 2.a maddesi ile
18-40/637-308
4/9

Türkiye’de belli müşteriler CELANESE’in aktif satışları için ayrılmış durumdadır. Madde
hükmü şu şekildedir:
“Dağıtımcı, Celanese'e ayrılmış müşterilerin hiçbirine Ürünlerin aktif satışını
yapamayacaktır. Söz konusu müşteriler konusunda distribütör ile anlaşmaya varılmıştır
ve söz konusu müşteriler işbu Ek Sözleşme'nin Ek 1 kapsamında sıralanacaktır.
Celanese ve Ravago, işbu Ek 1i zaman zaman karşılıklı mutabakatla
güncelleyebileceklerdir.”
(18) Ek-1 ile 97 adet müşterinin özel müşteri olarak listelendiği ve RAVAGO’nun bu
müşterilere aktif satış yapamayacağı öngörülmüştür.
(19) Sözleşme’nin 4. maddesinde RAVAGO’nun münhasır bir dağıtıcı olmadığı şu şekilde
ifade edilmiştir:
“Distribütör, işbu Sözleşme kapsamında bağımsız distribütör olarak
görevlendirilmesinin münhasır olmadığını beyan ve kabul etmektedir. Dolayısıyla,
Celanese, hiçbir şekilde, Ürünlerin Bölgede satışını, doğrudan veya dolaylı olarak, diğer
distribütörlerin, temsilcilerin veya alternatif dağıtım, pazarlama, tanıtım veya satış
kanallarının kullanılması yoluyla gerçekleştirme konusunda sınırlandırılmış
olmayacaktır. Distribütör, işbu Sözleşme kapsamındaki distribütörlük haklarının
münhasır olmamasının, Celanese'nin, Bölge içerisinde fiilen söz konusu doğrudan veya
dolaylı satışları fiilen gerçekleştirip gerçekleştirmediğine bakılmaksızın devam
ettirileceğini beyan ve kabul etmektedir.”
(20) Sözleşme süresi boyunca tarafların her yılın Haziran ayı sonu itibarıyla gelecek yılın
ürünlerinin bölgede pazarlanmasına ilişkin bir yıllık satış planı çerçevesinde üzerinde
anlaşmaya varacakları satış hedefleri, bağlayıcı taahhütler ve dönemsel tahminlerin
bulunduğu “Sipariş, Tahminler ve Fiyatlar” bölümünde RAVAGO’nun fiyatlamasına
ilişkin esaslar şu şekilde ifade edilmiştir.
“9.4. Ürünlere ilişkin olarak d