Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-2-44 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-39/622-302
Karar Tarihi : 17.10.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Selçuk YILMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - The Carlyle Group
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Deniz ÖZKAN, Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Investindustrial S.A’nın tek kontrolünde olan Flos S.p.A,
B&B Italia S.p.A ve Louis Poulsen A/S’nin The Carlyle Group ve Investindustrial
S.A’nın ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.09.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 05.10.2018 tarih ve 2018-2-44/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Flos S.p.A (FLOS), B&B Italia S.p.A (B&B ITALIA) ve Louis Poulsen
A/S’nin (LP) ortak kontrolünün The Carlyle Group (CARLYLE) ve Investindustrial S.A
(INVESTINDUSTRIAL) tarafından özel amaçlı kurulacak International Design Holding
S.à.r.l. (INTERNATIONAL DESIGN HOLDING) vasıtasıyla devralınmasına ilişkin
işleme izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirilen işlem öncesinde, FLOS, B&B ITALIA ve LP, INVESTINDUSTRIAL
tarafından dolaylı olarak kontrol edilmekte olup, CARLYLE’nin herhangi bir pay
sahipliği ya da hakkı mevcut değildir.
(6) Acquistions Group S.à.r.l. (INVESTINDUSTRIAL VEHICLE), Investindustrial Holding1
tarafından kontrol edilmektedir. Taraflar arasında akdedilen Yatırım Sözleşmesi’ne
göre, INVESTINDUSTRIAL VEHICLE, International Design Holding S.à.r.l.
(INTERNATIONAL DESIGN HOLDING) adında bir şirket kuracak ve bu şirket
tarafından Design Holding S.p.A (DESIGN HOLDING) kurulacaktır. DESIGN
HOLDING ise International Design Group Srl’yi (BIDCO) doğrudan kontrol edecektir.
BIDCO’nun kontrol edeceği şirketler, ortak girişime konu şirketlerdir. Bildirime konu
işlem sonrasında, ortak girişimin taraflarından CARLYLE kurduğu özel amaçlı şirket

1 INVESTINDUSTRIAL’ın bağlı ortaklığı tarafından yönetilen fonların yatırım iştiraklerinin sahip olduğu
bir şirket olan Investindustrial Holding, tüm iştirakleriyle birlikte INVESTINDUSTRIAL olarak anılacaktır.
18-39/622-302
2/4

CEP IV Daisy S.à.r.l. vasıtasıyla INTERNATIONAL DESIGN HOLDING’in %(…..)
hissesine sahip olacaktır. Aynı şekilde ortak girişimin diğer tarafı
INVESTINDUSTRIAL VEHICLE da INTERNATIONAL DESIGN HOLDING’in %(…..)
hissesine sahip olacaktır. Sonuç olarak, CARLYLE ve INVESTINDUSTRIAL, ortak
girişime konu teşebbüsler üzerinde ortak kontrol elde edecektir.
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak
girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının
birlikte sağlanması gerekmektedir.
(8) i) Ortak kontrolün bulunması: İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir
teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak
kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik ticari eylemlerine
yön veren kararları engelleyebilme yetkisi anlamına gelmektedir. Birleşme ve
Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz) bir ortak
girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi için tarafların eşit oy hakkına sahip
olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının
ortaklaşa kullanılması gibi şartların sağlanması gerektiği belirtilmektedir. Buna göre,