Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2018-4-40 (Menfi Tespit)
Karar Sayısı : 18-34/566-279
Karar Tarihi : 26.09.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Muhammed Safa UYGUR,
Nazif IŞIK, Elif Sıdıka SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.
Turkcell Küçükyalı Plaza Aydınevler Mah. İnönü Cad. No:20
Küçükyalı Ofispark B Blok Maltepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş., Turkcell Gayrimenkul Hizmetleri
A.Ş., AG Anadolu Grubu Holding A.Ş., Zorlu Holding A.Ş., Vestel Elektronik Sanayi ve
Ticaret A.Ş., Kök Ulaşım Taşımacılık A.Ş., BMC Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği arasında ‘Türkiye’nin Otomobili’ projesini
gerçekleştirmek amacıyla elektrik motorlu ve yeni nesil araçlar tasarlanması,
geliştirilmesi, üretilmesi ve pazarlanması faaliyetlerinde bulunacak bir anonim şirket
kurulması kapsamında taraflar arasında imzalanan “Pay Sahipleri Sözleşmesi” ile
“Şirket Esas Sözleşmesi”ne menfi tespit belgesi veya muafiyet verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.07.2018 tarihinde giren ve eksiklikleri
18.08.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.09.2018 tarih ve 2018-4-
40/MM sayılı Muafiyet-Menfi Tespit Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda,
- Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. (TURKCELL), Turkcell Gayrimenkul Hizmetleri A.Ş.,
(TURKCELL GAYRİMENKUL), AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. (ANADOLU GRUBU),
Zorlu Holding A.Ş. (ZORLU), Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (VESTEL), Kök
Ulaşım Taşımacılık A.Ş. (KÖK ULAŞIM), BMC Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BMC)
ve Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) arasında “Pay Sahipleri Sözleşmesi”
(SÖZLEŞME) hüküm ve prensipleri çerçevesinde anonim şirket (ŞİRKET) kurulması
işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7.
maddesi ve bu maddeye dayanılarak hazırlanan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
kapsamında bir devralma işlemi olmadığı,
- Bildirim konusu “Pay Sahipleri Sözleşmesi” ile “Şirket Esas Sözleşmesi1”ne, 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirilebilecek rekabeti kısıtlayıcı amaç
veya etkiler taşımamaları nedeniyle Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit
belgesi verilebileceği

1 Taraflar arasında kurulacak anonim şirkete ilişkin olarak akdedilen “Pay Sahipleri Sözleşmesi”, “Şirket Esas
Sözleşmesi”ndeki hükümlere de yer verilerek daha kapsamlı olarak düzenlendiğinden işbu dosya
kapsamındaki değerlendirmeler “Pay Sahipleri Sözleşmesi” esas alınarak yapılmıştır.

18-34/566-279
2/9

ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
G.1. İşlem Tarafları
G.1.1. TURKCELL
(4) TURKCELL’in faaliyet konuları, T.C. Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı ile
imzalanmış bulunan GSM Pan Avrupa Mobil Telefon Sistemi ihalesinde öngörülen iş ve
hizmetler ile PTT kanununa aykırı olmamak üzere, her türlü telefon, telekomünikasyon ve
benzeri hizmetler, IMT hizmet ve altyapılarına ilişkin yetkilendirme kapsamındaki
faaliyetlerden oluşmaktadır. TURKCELL ayrıca yüzde yüz iştiraki TURKCELL
GAYRİMENKUL aracılığı ile bina projeleri geliştirme faaliyetlerinde bulunmaktadır.
G.1.2. ANADOLU GRUBU
(5) ANADOLU GRUBU, ÖZİLHAN Ailesi ve Süleyman Kamil YAZICI Ailesi tarafından eşit temsil
ve yönetim prensibi doğrultusunda yönetilmekte olan bir holding şirketidir. İçecek (bira ve
meşrubat), otomotiv (yolcu araçları, ticari araçlar, jeneratör, yedek ve tamamlayıcı parçalar,
motorlu araç kiralama), perakende (kırtasiye, restoran işletmeciliği ve turizm) ve diğer
(elektrik üretimi ve satışı, bilgi teknolojileri, ticaret ve gayrimenkul) olmak üzere başlıca dört
alanda faaliyet göstermektedir ANADOLU GRUBU, Çelik Motor Ticaret A.Ş. aracılığı ile
Türkiye’de “Kia” markalı motorlu araçların ithalatı, dağıtım ve pazarlaması alanında, Anadolu
Asuzu Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla “Asuzu” kamyon, kamyonet, midibüs,
otobüs ve pik-up gibi ticari araçların üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir.
G.1.3. ZORLU
(6) Zorlu Grubu, Denizli’de tekstil sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulmuştur.
ZORLU’nun çatısı altında Zorlu Grubu’nun tüketici elektroniği, beyaz eşya, tekstil, enerji
sektörlerinde faaliyet gösteren şirketleri ile Zorlu Center’ın sahibi olan Zorlu Yapı Yatırım
A.Ş. bulunmaktadır. Zorlu Center dışındaki diğer gayrimenkul yatırımları ve madencilik
sektöründeki faaliyetleri ise doğrudan Zorlu Ailesi’nin kontrolünde yürütülmektedir. Ayrıca
ZORLU turizm, faktoring ve havacılık sektörlerinde de faaliyet göstermektedir.
(7) ZORLU’nun bünyesinde yer alan VESTEL, elektronik araç, gereç, donanım, yedek parça,
aksam, televizyon ve akıllı telefon üretimi ile bu ürünlerin ithalatı ve ihracatı faaliyetlerinde
bulunmaktadır. Ek olarak elektronik devre elemanları, haberleşme, iletişim, ses, görüntü ve
bilgi kayıt, nakil transferi, kopyalanması, yansıtılmasına yarayan ürünlerin ve parçaların, bilgi
işlem cihaz ve ekipmanlarıyla elektrik, elektronik, mekanik, pnömatik sistemlerin2 üretimi,
montajı, alımı, satımı, ithalatı, ihracatı, kiralanması, dağıtımı ve teknik servisi faaliyetlerini
yapmaktır. Şirket ayrıca, işletme konusu işlemler ile ilgili olarak, elektronik donanım tasarımı
ve geliştirilmesi, yazılım tasarımı ve geliştirilmesi, optoelektronik ve optomekanik tasarım ve
geliştirilmesi faaliyetlerinde de bulunmaktadır. VESTEL ZORLU’nun tam kontrolündedir.
G.1.4. KÖK ULAŞIM
(8) İnan KIRAÇ’ın tek kontrolünde olan KÖK ULAŞIM yük taşımacılığı faaliyetinde
bulunmaktadır. Bildirim Formunda belirtilen bilgilere göre, İnan KIRAÇ aynı zamanda Kıraça
Holding A.Ş. (KIRAÇA) nezdinde doğrudan ve dolaylı hisseye sahip olup, KIRAÇA ve elinde
bulundurduğu hisseler aracılığıyla Karsan Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (KARSAN)
de önemli bir hissedarı ve aynı zamanda her iki teşebbüsün de yönetim kurulu başkanıdır.
KIRAÇA, otomotiv, otomotiv yedek parça, motorlu yat, yelkenli yat, enerji ve mühendislik
çözümleri faaliyetleri ile iştigal etmektedir. KIRAÇA ayrıca otomotiv yedek parça üreticisi

2 Sıkıştırılmış hava ile çalışan mekanik sistemler.
18-34/566-279
3/9

olan Kırpart Otomotiv Parçaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünü de elinde
bulundurmaktadır. İnan KIRAÇ tarafından kontrol edilen bir diğer teşebbüs olan KARSAN
ise Karsan Jet minibüs ve Karsan Atak&Star markaları adı altında hafif ticari araç pazarında
faaliyet göstermektedir.
G.1.5. BMC
(9) BMC, otomotiv (kamyon ve otobüs gibi ticari araçlar) ve savunma sanayi sektörlerinde taktik
tekerlekli/zırhlı araçların tasarımı, geliştirilmesi, üretimi ve satışı alanlarında faaliyet
göstermektedir.
G.1.6. TOBB
(10) TOBB, odalar ve borsalar arasındaki birlik ve dayanışmayı temin etmek, mesleğin genel
menfaatlere uygun olarak gelişmesini sağlamak, oda ve borsa mensuplarının meslekî
faaliyetlerini kolaylaştırmak, bunların birbirleri ve halk ile olan ilişkilerinde dürüstlüğü ve
güveni hâkim kılmak üzere, meslek disiplinini ve ahlâkını korumak, ülkenin kalkınması,
ekonominin gelişmesi için gerekli çalışmaları yapmak ve bu kanununda belirtilen hizmetleri
yerine getirmek amacıyla kurulan, tüzel kişiliğe sahip, kamu kurumu niteliğinde meslek üst
kuruluşudur.
G.2. İlgili Pazar
(11) Mevcut dosya konusu bakımından ilgili ürün pazarı, teşebbüslerin akdettikleri sözleşmenin
etki edeceği pazardır. SÖZLEŞME’nin esas konusunu elektrik motorlu otomobillerin üretimi,
pazarlanması, satış ve dağıtımının yapılması oluşturmaktadır. Bununla birlikte inceleme
konusu işlemin taraflarının daha önce elektrikli araç üretimi yapmadıkları ve genel olarak da
otomotiv endüstrisindeki mevcut durumları dikkate alındığında, İlgili Pazarın
Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında yer alan “…inceleme konusu işlem,
gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet
açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir
etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” ifadesi de göz önünde bulundurularak
ilgili pazarın belirlenmesine gerek duyulmamıştır.
G.3. Değerlendirme
G.3.1. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Yapılan Değerlendirme
(12) Bildirim konusu işlem, TURKCELL, ANADOLU, ZORLU, KÖK ULAŞIM, BMC ve TOBB
tarafından elektrik motorlu ve yeni nesil araçlar ile bu araçlarda kullanılacak yedek parçaların
üretimi ve bu araçlara sunulacak tamir ve şarj hizmetleri pazarında faaliyet gösterecek
ŞİRKET’in kurulmasına ilişkindir.
(13) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci
fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan
hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar, kurulan ortak girişimin,
kurucu teşebbüsler tarafından ortak kontrol edilmesi ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi
varlık (tam işlevsellik) niteliği taşımasıdır.
(14) ŞİRKET genel kurulunun toplantı ve karar alma prosedürüne ilişkin hükümlerin yer aldığı
SÖZLEŞME’nin 5.1. maddesinde, ŞİRKET genel kurulunca önemli genel kurul kararlarının
alınabilmesi için ŞİRKET sermayesinin en az %75’ini temsil eden payların onayının gerekli
olduğu, bunun dışındaki genel kurul kararları için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 418.
maddesinde3 yer alan toplantı ve karar nisaplarının geçerli olacağı hükme bağlanmıştır. Bu

3 Madde 418: “(1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş
bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin
18-34/566-279
4/9

kapsamda genel kurul kararlarının alınabilmesi için gerekli olan pay çoğunluğunun ne
şekilde sağlanabileceğini tespit etmek adına aşağıdaki tabloda ŞİRKET’in hissedarlık
yapısına yer verilmiştir.
Tablo-1: ŞİRKET’in Hissedarlık Yapısı
Pay Sahibi Payın İtibari Değeri (TL) Pay Adedi
Toplam Pay
Değeri (TL) Pay Yüzdesi (%)
AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. 1,00 (…..) (…..) 19
BMC Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. 1,00 (…..) (…..) 19
Kök Ulaşım Taşımacılık A.Ş. 1,00 (…..) (…..) 19
Turkcell Gayrimenkul Hizmetleri A.Ş. 1,00 (…..) (…..) 19
Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş. 1,00 (…..) (…..) 19
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği 1,00 (…..) (…..) 5
Toplam (…..) (…..) 100
Kaynak: Bildirim Formu
(15) Tablo-1’den görüleceği üzere, hem önemli genel kurul kararları hem de bunun dışındaki
genel kurul kararlarının alınabilmesi için gerekli olan çoğunluk farklı paydaş
kombinasyonlarıyla sağlanabilmekte, hiçbir tarafın tek başına bu kararları veto etme yetkisi
bulunmamaktadır.
(16) Öte yandan ŞİRKET yönetim kurulunun oluşumu ve karar alma yöntemine ilişkin hükümlerin
yer aldığı SÖZLEŞME’nin 5.2. maddesi incelendiğinde,
- ŞİRKET’in yönetim kurulunun (…..) kişiden oluşacağı, yönetim kuruluna TURKCELL,
ANADOLU, ZORLU, KÖK ULAŞIM ve BMC’nin (…..) TOBB’un ise (…..) atama
hakkına sahip olduğu,
- Önemli Yönetim Kurulu kararlarının alınabilmesi için yönetim kurulunun en az (…..)
üyenin katılımıyla toplanması ve (…..) üyenin olumlu oyunun gerektiği, (…..) üyenin
mevcut olmaması nedeniyle Yönetim Kurulu toplantısının yapılamaması durumunda
yapılacak ikinci toplantıda (…..) üyenin katılımı ve (…..) üyenin olumlu oyunun yeterli
olacağı, Önemli yönetim kurulu kararları dışındaki Yönetim Kurulu kararlarının (…..)
üyenin katılımıyla toplanan kurulunda (…..) üyenin olumlu oyu ile alınabileceği
dolayısıyl