Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-29/482-234
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: SOCAR Turkey Petrol Enerji Dağıtım A.Ş.’nin tek kontrolündeki SOCAR Turkey LNG Satış A.Ş.’nin Reysaş Yatırım Holding A.Ş. ve SOCAR Turkey Petrol Enerji Dağıtım A.Ş.’nin ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 27.08.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-53 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-29/482-234
Karar Tarihi : 27.08.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Ahmet YALÇIN, Melisa AĞYÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : SOCAR Turkey Enerji A.Ş.
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ,
Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
Akatlar Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: SOCAR Turkey Petrol Enerji Dağıtım A.Ş.’nin tek
kontrolündeki SOCAR Turkey LNG Satış A.Ş.’nin Reysaş Yatırım Holding A.Ş. ve
SOCAR Turkey Petrol Enerji Dağıtım A.Ş.’nin ortak kontrolüne geçmesi işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 09.08.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 14.08.2018 tarih ve 2018-1-53/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, SOCAR Turkey Petrol Enerji Dağıtım A.Ş.’nin (SOCAR Dağıtım) tek
kontrolündeki SOCAR Turkey LNG Satış A.Ş.’nin (SOCAR LNG), Reysaş Yatırım
Holding A.Ş. (Reysaş Yatırım) ve SOCAR Dağıtım’ın ortak kontrolüne geçmesi
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlemin temelini 31.05.2018 tarihinde akdedilen “Hisse İştirak ve
Hissedarlar Sözleşmesi” (Sözleşme) oluşturmaktadır. Buna göre, halihazırda %100
hisse oranı ile SOCAR Dağıtım’ın tek kontrolünde olan SOCAR LNG’nin %(…..)
oranındaki hissesi Reysaş Yatırım tarafından iktisap edilecektir.
(6) Bildirim konusu işlem, SOCAR LNG’nin tek kontrolden ortak kontrole geçmesine
ilişkindir. 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası
hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.


18-29/482-234
2/4
(7) i) Ortak kontrolün bulunması: Ortak kontrolün varlığının gerçekleşip gerçekleşmediğini
tespit ederken ana teşebbüslerin eşit oy hakkına sahip olması veya karar organlarında
eşit üyeyle temsil edilmesi; ana teşebbüslerden bazılarının azınlık paylarına sahip
olmasına rağmen veto haklarını elinde bulundurması, oylamalarda ortak hareket
edilmesi gibi hususlar da belirleyici olmaktadır. Diğer bir ifadeyle ortak kontrol sadece
hissedarlık yapısıyla değil, karar alma süreci, yönetim mekanizması, şirketin önemli
kararlarında veto hakkının varlığı, hukuki/fiili olarak oy haklarının birlikte kullanılması
ihtimalleri ve belirleyici oy’un (casting vote – kesin neticeyi belirleyen oy) yokluğu gibi
faktörlerin değerlendirilmesiyle, niceliksel olmaktan çok niteliksel olarak test edilen bir
kavramdır.
(8) Dosyadaki bilgilere göre, Sözleşme’de yönetim kurulunun (…..) konularında tüm
üyelerin olumlu oyu aranmaktadır. Stratejik kararlarda ana şirketlere verilen veto
hakkı, ortak girişimin kurucuların ortak kontrolünde olduğunu göstermektedir.
(9) ii) Bağımsız iktisadi varlık olarak kurulması: İktisadi bağımsızlık, ortak girişimin,
stratejik kararların alınması bakımından taraflarından tamamen ayrı hareket etmesini
değil, operasyonel anlamda bağımsız faaliyette bulunabilmesini ifade etmektedir. Zira
ortak kontrol altındaki bir varlığın stratejik olarak ana teşebbüslerden tamamen
bağımsız olması gerçekçi olmayacaktır. Bu sebeple ortak girişimin bağımsız iktisadi
varlık olup olmadığı, pazarda aktif bir rol üstlenmeye hazır bir durumda olup
olmadığıyla ve devamlılık (en azından pazarda kalıcı bir değişiklik meydana
getirebilecek kadar devamlı) saikiyle kurulup kurulmadığı ile ilgilidir.
(10) Bildirim konusu işlemde ortak girişim, halihazırda aktif olan bir teşebbüs olup işlem
sonrasında da kendi çalışanları, mali kaynakları ve yöneticilerine sahip olmaya ve
pazarda bağımsız ekonomik bir birim olmaya devam edecektir.
(11) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin, tam işlevsel
bir ortak girişim oluşturulmasını içerdiği, dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan
ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(12) Dosyadaki bilgilere göre SOCAR Dağıtım, SOCAR’ın tek kontrolünde olup LNG, CNG1
ve oto CNG alanlarında faaliyet göstermektedir. SOCAR Grubu (devre konu SOCAR
LNG ve SOCAR Dağıtım), sahip oldukları lisanslar ile ülkemizde LNG ve CNG satışı
yapmaktadır. Bu iki teşebbüs, 2017 yılında (…..) Sm3 LNG satışı; (…..) Sm3 CNG
satışı gerçekleştirmiştir. Ülkemizin 2017 yılı sonu itibarıyla yıllık doğal gaz tüketimi
53,87 milyar Sm3; LNG’nin yıllık toplam tüketim miktarı ise 648,01 milyon Sm3 olarak
gerçekleşmiştir. Diğer taraftan 2017 yılı sonu itibarıyla CNG lisansı sahibi şirketler
tarafından %1,78’i LNG olmak üzere toplam 259,94 milyon Sm3 doğal gaz satın
alınmıştır2.


1 Sıkıştırılmış doğal gaz; daha çok taşıma sektöründe kullanılmaktadır.
2 EPDK 2017 Doğal Gaz Sektör Raporu.
18-29/482-234
3/4
(13) Öte yandan, tüm sermaye hisseleri gerçek şahıs Durmuş DÖVEN’e ait olan Reysaş
Yatırım’ın, cari dönemde faaliyeti bulunmamaktadır. Durmuş DÖVEN tarafından
kontrol edilen teşebbüsler ve faaliyet alanları aşağıda sunulmuştur:
- Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. (Reysaş Taşımacılık): Her türlü vasıtayla
kara, deniz, hava yük taşımacılığı ve depolama hizmetleri.
- Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Reysaş GYO): Gayrimenkul yatırımları.
- Arı Lojistik İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Arı Lojistik): Lojistik taşıt araçlarının iktisap
edilmesi, taşımacılık, komisyonculuk, mümesillik, acentelik, bayilik, emtianın nakli ve
depolaması.
- Rey Hava Taşımacılığı ve Kargo Hizmetleri Ltd. Şti. (Rey Hava): Her türlü motorlu ve
motorsuz hava taşıtı ile hava taşımacılığı, hava taşıtma aracı kiralama, satışı,
yolculu/yolcusuz kargo taşıma ve taksi hizmetleri.
- Emir İstif Makinaları A.Ş. (Emir İstif): Her türlü iş makinası ve bunların yedek parça
ve ekipmanlarının satın alınması, kiralanması, tamir ve bakımı.
(14) Bildirilen işlem öncesi SOCAR’ın tek kontrolündeki SOCAR LNG ise; LNG, CNG ile
oto CNG satışı ve üretimi faaliyetlerinde bulunmaktadır. Teşebbüs, işleme izin
verilmesi halinde ise Reysaş Yatırım ile SOCAR’ın ortak kontrolüne geçecektir. İşlem
sonrasında ana şirketlerden Socar Dağıtım’ın hisse oranı %(…..); Reysaş Yatırım’ın
hisse oranı ise %(…..) olacaktır. SOCAR LNG’nin Ordu ve Denizli’de iki CNG dolum
tesisi ve yurt çapında CNG taşıma filosu mevcuttur. Oto CNG ağı ise özellikle İstanbul,
Ankara ve İzmir’deki istasyonlardan oluşmaktadır.
(15) Ortak girişimin faaliyetleri esasen dikey ilişkili olmak üzere LNG ve CNG tedarik
faaliyetleri ile lojistik hizmetleri pazarlarında örtüşmektedir. LNG, uzak mesafelere
tanklarla sevk edilmektedir. CNG de LNG gibi boru hattına bağlı olmayan ve
sıkıştırılmış formda küçültülerek gaz formunda tanklarla sevk edilmektedir. Dosyadaki
bilgilere göre, tarafların Türkiye’de etkilenen pazarlardaki payları aşağıda
gösterilmiştir:
Tablo: Etkilenen Pazarlar ve Pazar Payları (2017 yaklaşık)
Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)
Pazar Payı (%)
SOCAR Reysaş Yatırım
LNG tedariki Türkiye Dikey (…..) (…..)
CNG tedariki Türkiye Dikey (…..) (…..)
Lojistik hizmetleri Türkiye Dikey (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi yazı
(16) Yukarıdaki tablodan görüleceği üzere, işlem sonucu SOCAR LNG’nin ortak kontrolüne
sahip olacak Durmuş DÖVEN tarafından kontrol edilen grup şirketlerinin payı %(…..)
altındadır. Bu bağlamda işlemin pazar kapamaya yol açması mümkün
görünmemektedir.
(17) Yapılan bu inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile
herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
18-29/482-234
4/4
H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy