Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-27/444-214
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Mitsubishi Corporation ile Mitsubishi UFL Lease and Finance Company Limited’in, International Automotive Holding B.V. nezdinde bulunan hisselerinin tamamının Rafan Holding B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 08.08.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-20 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-27/444-214
Karar Tarihi : 08.08.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Esin AYGÜN, Nezir Furkan KIRAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Rafan Holding B.V.
Temsilcisi: Av. Cumhur KAYNAK
Akfırat Mah. Göçbeyli Bulvarı No:1 İstanbul Park, Tuzla/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mitsubishi Corporation ile Mitsubishi UFL Lease and Finance
Company Limited’in, International Automotive Holding B.V. nezdinde bulunan
hisselerinin tamamının Rafan Holding B.V. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.05.2018 tarih ve 3851 sayı ile
giren ve en son 30.07.2018 tarih ve 5443 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 01.08.2018 tarih ve 2018-4-20/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) International Automotive Holding B.V. (IAH); bir yatırım aracı olarak kurulmuş olup,
Türkiye’de filo kiralama ve yönetimi, araç bakımı ve onarımı, kullanılmış araç satımı
faaliyetlerinde bulunan Ekim Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin (EKİM) tam kontrolüne
sahiptir. Bir yatırım aracı olarak kurulan Rafan Holding B.V. (RAFAN) ise doğrudan bir
ticari faaliyet göstermemektedir. RAFAN’ın bilançosundaki tek varlık sahip olduğu IAH
hisseleridir.
(5) Tamamına sahip olduğu Ocak Turizm A.Ş. eliyle RAFAN üzerinde %53,2 hisseye ve ortak
kontrole sahip olan Ali Vural AK; şirketleri aracılığıyla filo kiralama ve yönetimi, araç bakım
ve onarımı, kullanılmış araba satışı, pist işletmeciliği ve tarım gibi alanlarda faaliyet
göstermektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Dosya konusu işlem ile Mitsubishi Corporation’ın (MC) ve Mitsubishi UFJ Lease and
Finance Company Limited’in (MUL) IAH’da sahip oldukları sırasıyla %35,8 ve %11
oranındaki hisse IAH’nin diğer pay sahibi olan RAFAN’a devredilecek, böylelikle MC,
MUL ve RAFAN tarafından ortak kontrol edilen IAH’nin tek kontrolü RAFAN’a geçecektir.
(7) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı
Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında devralma olarak
18-27/444-214
2/3

değerlendirilebilmesi için işlem sonucu kalıcı bir kontrol değişikliği olması gerekmektedir.
Bildirime konu işlem, IAH’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik yaratacağından, 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı
anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır. Aşağıdaki tablolarda Türkiye’de etkilenen pazarlarda1 tarafların ve
rakiplerinin pazar paylarına yer verilmektedir.
Tablo 1: Türkiye’de Etkilenen Pazarlarda Tarafların Pazar Payı
Etkilenen Pazar
Pazar Payı (%)
Ali Vural AK2 IAH Toplam
Operasyonel Araç Kiralama (…..) (…..) (…..)
İkinci El Araç Satışı (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2: Türkiye’de Etkilenen Pazarlarda Rakiplerin Pazar Payları3
Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı(%)
Operasyonel Araç Kiralama
Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. (…..)
Derindere Turizm Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. (…..)
Çelik Motor Ticaret A.Ş. (…..)
Lease Plan Türkiye (…..)
Garanti Filo Yönetim Hizmetleri A.Ş. (…..)
İkinci El Araç Satış Pazarı
Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. (…..)
Derindere Turizm Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. (…..)
Çelik Motor Ticaret A.Ş. (…..)
Lease Plan Türkiye (…..)
Garanti Filo Yönetim Hizmetleri A.Ş. (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(10) İşlem kapsamında devralan taraf olan Ali Vural AK’ın operasyonel araç kiralama
pazarında ortağı olduğu IAH dışında faaliyet gösteren şirketi olan Eylül Tarım Oto
Kiralama ve Pazarlama A.Ş.’nin (EYLÜL) pazar payının % (…..) seviyesinde olduğu, bu
anlamda işlem sonrasında etkilenen pazarda önemli bir yoğunlaşma artışının
gerçekleşmeyeceği anlaşılmaktadır. İkinci el araç satışında ise Türkiye’de yapılan yıllık
satışın yaklaşık olarak 6.500.000 adet olduğu, tüm filo kiralama şirketlerinin toplam satış
tahmininin 112.000 adet olduğu dosya içeriğinden görülmektedir. Devre konu teşebbüs
olan IAH’nin sahipliğinde bulunan EKİM’in ve devralan taraf olan Ali Vurak AK’ın
sahipliğindeki EYLÜL’ün ikinci el araç satışındaki payları çok düşük olduğundan işlem
sonucunda bu pazarda da kayda değer bir yoğunlaşma artışı yaşanmayacaktır.
(11) Açıklamalar çerçevesinde, operasyonel araç kiralama ve ikinci el araç satışı pazarlarında
işlem taraflarının pazar paylarının düşüklüğü ve bu pazarlarda faaliyet gösteren

1 29.03.2018 tarihli ve 18-09/164-82 sayılı Kurul kararında işlem “binek ve hafif ticari araçların tüzel kişilere
kiralanması, tüzel kişilere filo yönetimi hizmetlerinin sağlanması” ve “ikinci el araç satışı” etkilenen pazarları
bakımından değerlendirilmiştir.
2 Ali Vural AK’ın EYLÜL üzerindeki sahipliğinden doğan pazar payı.
3 Operasyonel araç kiralama pazarı bakımından yalnızca pazar payı %(…..)’in üzerinde olan teşebbüslere
yer verilmiştir.
18-27/444-214
3/3

teşebbüslerin sayıca çokluğu dikkate alınarak, bildirime konu işlemin herhangi bir
rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy