Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2017-5-9 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 18-24/428-201
Karar Tarihi : 02.08.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Gülçin DERE, Cihan BİLAÇLI, Ahmet Ogün KARAGÜLLE,
Furkan BAŞTÜRK
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Gizlilik talebi bulunmaktadır.
D. HAKKINDA SORUŞTURMA
YAPILAN :- Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş.
Temsilcisi: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Ceren ÜSTÜNEL
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:11-12 Levent
Şişli/İSTANBUL
(1) E. DOSYA KONUSU: Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş.’nin yaptığı
sözleşmelerle piyasaya yeni girecek teşebbüsleri engellemek ve rakip teşebbüslerin
faaliyetlerini zorlaştırmak suretiyle hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 28.03.2017 tarih ve 2137
sayı ile intikal eden ve hakkında gizlilik talebi bulunan başvuruda,
 Kitap, müzik ve hobi perakende mağazacılık sektöründe faaliyete başlayan ve
mevcut durumda (…..) mağazası bulunan başvuru sahibinin, Türkiye genelinde
AVM’lerde satış birimi açma girişimine çoğunlukla ret cevabı aldığı ya da engellerle
karşılaştığı,
 Bu hususta özellikle (…..)’nin kiralanmasını üstlenen Jones Lang Lasalle
Gayrimenkul Hizmetleri Tic. A.Ş. (JLL Türkiye) firması tarafından kendilerine
mağaza teklif edildiği, teklifin kabul edilmesi sonrasında AVM’nin “Doğan Müzik
Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş ile münhasırlık sözleşmesi imzaladığı ve aynı
konseptte ya da konuda başka bir mağaza olamayacağı” bilgisinin verildiği,
 Ayrıca (…..)'de mağaza açmak için kira ve diğer hususlarda anlaşmaya varıldıktan
bir hafta sonra AVM yönetiminin Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş.
(D&R) ile (…..) arasında akdedilen sözleşmede "(…..) 'da aynı konu ya da konseptte
başka ad altında mağaza açıldığı takdirde D&R’ın aylık kirasından %20 indirim
uygulanır” şeklinde bir hüküm bulunmasından dolayı mağaza açılmasına izin
verilmediği, dolayısıyla D&R’ın Türkiye genelinde 150 mağazası ile sektörde tekel
haline geldiği, AVM ile yaptığı sözleşmelerde sözlü ya da yazılı münhasırlık koşulu
olduğu,
 Münhasırlık koşulu bulunmasa dahi sözleşmelerinde AVM'leri baskılayacak ciddi
hususlar bulunduğu, bu sebeple D&R’ın bulunduğu ya da bulunacağı herhangi bir
AVM'ye yatırım yapılamadığı ve eşit şartlarda rekabet edilemediği
18-24/428-201
2/43

belirtilerek, gereğinin yapılması talep edilmektedir.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Başvuruda yer verilen bilgi ve belgelerin incelenmesi sonucunda
düzenlenen 18.04.2017 tarih ve 2017-5-9/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun
(Kurul) 27.04.2017 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 17-14/200-M sayı ile D&R hakkında
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 40. maddesinin
birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. Aynı karar kapsamında
ayrıca, JLL Türkiye tarafından AVM Ortakları Proje Yönetimi A.Ş. ve BG Data Bilişim
Teknolojileri ve Medya Hiz. Tic. A.Ş.'nin (AVM Partners) devralınmasına ilişkin işlemin
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde hukuki durumuna yönelik inceleme
yapılması gerektiğine hükmedilmiştir1.
(4) Önaraştırma sonucunda hazırlanan 30.05.2017 tarih ve 2017-5-9/ÖA sayılı Önaraştırma
Raporu, Kurul’un 08.06.2017 tarihli toplantısında görüşülmüş, 08.06.2017 tarih ve 17-
19/296-M sayılı karar ile D&R hakkında 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddesini ihlal edip
etmediğinin tespitine yönelik olarak aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma
açılmasına hükmedilmiştir. Soruşturma açılmasına ve mezkûr Kanun’un 43/2. maddesi
uyarınca ilk yazılı savunmanın 30 gün içinde gönderilmesi gerektiğine ilişkin 22.06.2017
tarih ve 7923 ile yapılan bildirime mukabil gönderilen D&R’ın ilk yazılı savunması
28.07.2017 tarih ve 5452 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(5) Soruşturma sürecinde dosya konusu iddialar hakkında detaylı bilgiye sahip olmak amacıyla
22.08.2017 tarihinde D&R’da, ayrıca 23.08.2017 tarihinde soruşturma tarafı olmayan
Unifree Duty Free İşletmeciliği A.Ş.’de (UNIFREE) ve aynı tarihte Vialand Gayrimenkul
Yatırım ve Kiralama A.Ş.’de yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. Yine soruşturma
kapsamında kullanılmak üzere 24.08.2017 tarihinde İnkılap Kitabevi (İNKILAP) ile görüşme
yapılmıştır.
(6) Diğer yandan, mevcut dosya kapsamında D&R’dan ve soruşturma tarafı olmayan İga
Havalimanı İşletmesi A.Ş. (İGA), UNIFREE, Alışveriş Merkezi Yatırımcıları Derneği (AYD),
Türkiye Alışveriş Merkezleri ve Perakendeciler Federasyonu (TAMPF), Türkiye Yayıncılar
Birliği (TÜRKYAYBİR), ayrıca bazı kitapevleri, basımevleri, AVM işletmeciliği veya
yatırımcılığı yapan teşebbüsler, e-ticaret siteleri ve teknoloji marketlerinden bilgi ve belge
talep edilmiştir.
(7) Soruşturma kapsamında kitapevlerinden elde edilen bilgi ve belgeler,
 02.10.2017 tarih ve 6937 sayı,11.10.2017 tarih ve 7247 sayı, 03.11.2017 ve 7946
sayı, 16.05.2018 tarih ve 3926 sayı ile Kitapsan Kitap Kırtasiye Kaset Tic. San. Ltd.
Şti. (KİTAPSAN),
 03.10.2017 tarih ve 7006 sayı, 09.11.2017 tarih ve 8164, 11.05.2018 ve 3771 sayı
ile Sandal Kitap Kırtasiye Basın Yayın Dağıtım San. ve Tic. A.Ş. (ADA),
 04.10.2017 tarih ve 7052 sayı, 13.11.2017 tarih ve 8289 sayı, 07.06.2018 tarih ve
4444 sayı ile İNKILAP,
 05.10.2017 tarih ve 7073 sayı, 13.11.2017 tarih ve 8290 sayı, 11.05.2018 tarih ve
3754 sayı ile Remzi Kitabevi Neşriyat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (REMZİ),

1 Anılan işlemin Kurul’a bildirilmediği gerekçesiyle verilen söz konusu karar uyarınca yapılan önaraştırma
sonucunda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan ciro
eşiklerinin aşılmaması nedeniyle işlemin Kurul'un iznine tabi olmadığına dolayısıyla herhangi bir işlem
yapılmasına yer olmadığına, 08.06.2017 tarih ve 17-19/296-BD sayı ile, karar verilmiştir.
18-24/428-201
3/43

 06.10.2017 tarih ve 7116 sayı, 17.11.2017 tarih ve 8453 sayı, 27.03.2018 tarih ve
2518 sayı, 09.05.2018 tarih ve 3691 sayı ile Dost Kitapevi (DOST),
 11.10.2017 tarih ve 7232 sayı, 20.11.2017 tarih 8512 sayı, 23.03.2018 tarih ve 2415
sayı, 09.05.2018 tarih ve 3696 sayı ile Arkadaş Paz. Dağ. İnş. Taah. ve Dış Tic. A.Ş.
(ARKADAŞ),
 12.10.2017 tarih ve 7279 sayı, 04.04.2018 tarih ve 4354 sayı ile Kitapyurdu
Kitapçılık ve İletişim A.Ş’den (KİTAPYURDU),
 13.10.2017 tarih ve 7327 sayı ile Kuzgun Yayınevi Dağ. Paz. Ltd. Şti’den
(KUZGUN),
 16.10.2017 tarih ve 7433 sayı, 15.11.2017 tarih ve 8374 sayı, 18.05.2018 tarih ve
3988 sayı ile Pandora Yayın ve Kitap Hizmetleri A.Ş.’den (PANDORA),
 16.10.2017 tarih ve 7446 sayı, 29.05.2018 tarih ve 4232 sayı ile Arasta Bilgi
Teknolojileri Paz. Dağ. Tic. San. Ltd. Şti.’nden (ARASTA),
 16.10.2017 tarih ve 7399 sayı, 14.05.2018 tarih ve 3860 sayı ile Nezih Kitap
Kırtasiye Sanayi ve Ticaret A.Ş. (NEZİH),
 23.11.2017 tarih ve 8622 sayı, 15.05.2018 tarih ve 3876 sayı ile Legal Kitabevi A.Ş.
(LEGAL),
 01.12.2017 tarih ve 8827 sayı, 01.12.2017 tarih ve 8827 sayı, 29.05.2018 tarih ve
4231 sayı ile Turkuvaz TK Kitap ve Kırtasiye A.Ş. (TVEK),
 27.11.2017 tarih ve 8720 sayı ile Semerkand Basın Yay. San. ve Tic. A.Ş.,
 14.05.2018 tarih ve 3802 sayı ile Nobel Akademi Yay. Eğit. Dan. Tic. Ltd. Şti.,
 14.05.2018 tarih ve 3838 sayı ile Onur Dış Tic. ve Kırt. Ltd. Şti. (NOTEBOOK)
tarafından Kurum kayıtlarına intikal ettirilmiştir.
(8) AVM yatırımı ve yönetimine ilişkin dernek ve birliklerden gönderilen cevabi yazılar,
16.10.2017 tarih ve 7398 sayı, 17.05.2018 tarih ve 3966 sayı ile AVM Yatırımcıları Derneği,
28.03.2018 tarih ve 2581 sayı ile TÜRKYAYBİR, 18.04.2018 tarih ve 3157 sayı ile
UNIFREE, 30.03.2018 tarih ve 3204 sayı ile İGA, 27.04.2018 tarih ve 3403 sayı ile TAMPF
tarafından Kurum’a iletilmiştir. AVM yönetimi ve yatırımı alanlarında faaliyet gösteren
teşebbüsler ile yayıncılık faaliyeti gösteren teşebbüslerce cevaben gönderilen bilgi ve
belgelerde de süresi içinde Kurum kayıtlarına ulaşmıştır.
(9) Teknolojik market alanında faaliyet gösteren teşebbüslerden talep edilen bilgiler,
02.04.2018 tarih ve 2678 sayı ile Vatan Bilgisayar San. ve Tic. A.Ş. (VATAN BİLGİSAYAR),
02.04.2018 tarih ve 2707 sayı ile Teknosa İç ve Dış Tic. A.Ş. (TEKNOSA), 09.04.2018 tarih
ve 2914 sayı Eurotech Bilgi Sis. A.Ş. (GOLD), 05.04.2018 tarih ve 2807 sayı ile Media
Markt Turkey Ticaret Ltd. Şti (MEDIA MARKT) tarafından Kurum kayıtlarına iletilmiştir.
(10) Soruşturma kapsamında e-ticaret alanında faaliyet gösteren teşebbüslerden istenen
bilgiler, 04.04.2018 tarih ve 2778 sayı ile Gitti Gidiyor Bilgi Tek. San. ve Tic. A.Ş. (GİTTİ
GİDİYOR), 09.04.2018 tarih ve 2915 sayı ile D Market Elekt. Hiz. Ve Tic. A.Ş. (HEPSİ
BURADA), 30.03.2018 tarih ve 2642 sayı ile Doğuş Planet Elektronik Ticaret ve Bilişim Hiz.
A.Ş. (N11) tarafından Kurum’a gönderilmiştir.
(11) Soruşturma tarafı D&R’dan talep edilen bilgiler, 20.10.2017 tarih ve 7594 sayı, 10.11.2017
tarih ve 8237 sayı, 24.11.2017 tarih ve 8690 sayı, 27.03.2018 tarih ve 2547 sayı,
16.05.2018 tarih ve 3934 sayı, 21.05.2018 tarih ve 4035 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
18-24/428-201
4/43

(12) Kurul’un 26.10.2017 tarihli toplantısında 17-35/565-M sayı ile soruşturmanın ilk altı aylık
süresinin bitiminden itibaren altı ay uzatılması yönünde karar tesis edilmiştir.
(13) Yürütülen soruşturmaya istinaden hazırlanan 08.06.2018 tarihli ve 2017-5-9/SR sayılı
Soruşturma Raporu ve ekleri D&R’a 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi gereğince tebliğ
edilmiş ve teşebbüsün ikinci yazılı savunması talep edilmiştir. Soruşturma Raporunu
12.06.2018 tarihinde tebellüğ eden teşebbüsün ikinci yazılı savunması süresi içerisinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu yazılı savunma kapsamında D&R tarafından,
üçüncü yazılı savunma ve sözlü savunma haklarından feragat edildiği bildirilmiştir.
(14) D&R’ın ikinci yazılı savunmasına karşılık hazırlanmış bulunan 25.06.2018 tarih ve 2017-5-
9/EG-1 sayılı Ek Görüş, Kurul üyeleri ve teşebbüse tebliğ edilmiştir. 27.06.2018 tarihinde
Ek Görüş’ü tebellüğ eden D&R tarafından gönderilen üçüncü yazılı savunma süresi içinde
Kurum kayıtlarına girmiştir. Aynı savunma kapsamında sözlü savunma hakkından feragat
edildiği bir kez daha yinelenmiştir.
(15) 4054 sayılı Kanun’un 46. maddesi uyarınca sözlü savunma toplantısı yapılması hususunun
görüşülmesi hakkındaki 10.07.2018 tarih ve 77234294-8597 sayılı Başkanlık Önergesi,
18.07.2018 tarihli Kurul toplantısında ele alınmış ve 18-23/411-M sayı ile sözlü savunma
toplantısı yapılmasına gerek olmadığına karar verilmiştir.
(16) Kurul, yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Rapor, Ek Görüş, toplanan deliller,
yazılı savunmalar ve incelenen dosya muhteviyatına göre 02.08.2018 tarih ve 18-24/428-
201 sayı ile işbu nihai kararı tesis etmiştir.
(17) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: Mevcut soruşturma çerçevesinde elde edilen bilgi ve belgeler
ışığında, dosya konusu iddialara yönelik olarak,
 D&R’ın üçüncü havalimanında mağaza kiralanmasına yönelik uygulamalarının
konusuz kaldığı ve bu sebeple 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi bağlamında ihlal
tespit edilemediği,
 D&R’ın 24 AVM ile imzaladığı kira sözleşmelerindeki indirim hükümleri ve buna
ilişkin uygulamalarının mezkûr madde hükmü kapsamında kötüye kullanma ve ihlal
teşkil etmediği,
 D&R’ın AVM’lerle imzaladığı kira sözleşmelerindeki indirim hükümleri ve buna ilişkin
uygulamaların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde ilgili AVM’ye giriş
engeli teşkil edebileceği ve fiili münhasırlık yaratabileceği hususları dikkate alınarak
söz konusu sözleşme hükümlerine aynı Kanun’un 8. maddesi kapsamında menfi
tespit belgesi verilemeyeceği,
 Bununla birlikte, anılan sözleşme hükümleri ve buna ilişkin uygulamalara 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartları karşılaması sebebiyle 5 yıl süreyle bireysel
muafiyet tanınabileceği
sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmektedir.
I. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
I.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Teşebbüs: D&R2
(18) Doğan Medya Grubu’nun bir üyesi olan ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından
kontrol edilen D&R, 1996 yılında kurulmuştur. Türkiye genelinde 30 ilde 115 adedi
AVM’lerde olmak üzere 147 adet zincir mağazası bulunan D&R, kitap, müzik, film,
bilgisayar oyunu, elektronik eşya, hediyelik eşya, hobi ürünleri, kırtasiye ürünleri gibi

2 Teşebbüsün resmi web sitesinden yararlanılmıştır. Bkz.
18-24/428-201
5/43

ürünlerin satış ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir. Teşebbüs kendisine ait olan
“ ve ” internet siteleri üzerinden de mağazalarında satılan
ürünlerin satışını gerçekleştirebilmektedir. Bu ürünlerin satışının yanı sıra mağazalarının
içerisinde kafeler, dinleme kuleleri, okuma alanları gibi unsurlar da yer almaktadır.
(19) Kurul’un 29.05.2018 tarih ve 18-16/293-146 sayılı kararıyla teşebbüsün Turkuvaz TK Kitap
ve Kırtasiye A.Ş. (TVEK) tarafından devralınmasına izin verilmiştir3.
I.2. Sektöre İlişkin Bilgi4
(20) AVM ve benzer alanları genel olarak birden fazla satıcının birden fazla alıcıyla bir araya
gelerek alışveriş yapılmasına imkan veren fiziki ortamlar olarak tanımlamak mümkündür.
Uluslararası Alışveriş Merkezi Konseyi (ICSN) ise AVM ve yaşam merkezlerini en az açık
ve kapalı 5.000 m2 brüt kiralanabilir alana sahip, farklı ya da aynı tür ürün gruplarının bir
araya getirildiği, farklı ya da aynı tür müşteri grubuna hitap eden çeşitli yapılar olarak
tanımlamaktadır. ICSN tarafından AVM’lerin küçük, orta ve büyük olarak boyutlarına göre
ve geleneksel, outlet ve tema odaklı olarak türlerine göre sınıflandırıldıkları görülmektedir.
Yine AVM’ler ilişkili mevzuatta bir yapı veya alan bütünlüğü olan, içinde büyük mağaza
ve/veya beslenme, giyinme, eğlenme, dinlenme, kültürel ve benzeri ihtiyaçların bir kısmının
veya tamamının karşılandığı diğer işyerleri bulunan, merkezî bir yönetime ve ortak kullanım
alanları ile yönetmelikle belirlenen diğer niteliklere sahip işletmeyi ifade edecek şekilde
tanımlanmaktadır.
(21) Türkiye’de bilinen ilk AVM Galeria Ataköy5 1988 yılında açılmış olup seneler içinde AMV
sayısı Türkiye’ye yaygın biçimde büyük artış göstermiştir. JLL Türkiye’nin Türkiye Ticari
Gayrimenkul Pazarı Görünümü 2017 Yıl Sonu Raporu’na6 göre halihazırda İstanbul’da
114, Ankara’da 39 ve diğer illerde 248 olmak üzere toplam 401 AVM faaliyet
göstermektedir. Yine aynı rapora göre inşaatı devam eden AVM’lerin de tamamlanmasıyla
2020 yılı sonunda bu sayının yaklaşık yüzde %10 artışla 445’e çıkması beklenmektedir.
Rapor’da yer verildiği üzere en çok AVM’nin bulunduğu iki ilin İstanbul ve Ankara olduğu
görülmektedir.
(22) Sektöre ilişkin olarak AYD tarafından Türkiye’de halihazırda kurulu 393, inşaatı devam
eden 43 AVM bulunduğu bilgisi paylaşılmıştır.
Tablo 1: İllerde Bulunan AVM Sayısı ve Toplam Nüfus

Mevcut AVM 2020 Yılı Tahmini AVM
AVM Sayısı Oranı AVM Sayısı Oranı
İstanbul 114 %28,43 136 %30,56
Ankara 39 %9,73 47 %10,56
Diğer 248 %61,84 262 %58,87
Toplam 401 %100,00 445 %100,00
Kaynak: JLL Türkiye’nin Türkiye Ticari Gayrimenkul Pazarı Görünümü 2017 Yıl Sonu Raporu

3Anılan işleme mevcut dosya bakımından soruşturma süreci devam ederken izin verilmiştir. Ancak dosya
konusu iddialar, teşebbüsün işlem öncesinde imzaladığı sözleşmelere yönelik olduğundan, işbu karar
kapsamında D&R ve TVEK ayrı ayrı anılmaktadır. Bununla birlikte, yeri geldikçe anılan devralma işlemi
akabinde oluşan güncel durum da mevcut dosya sonucuna etkileri bağlamında değerlendirmeye dahil
edilmiştir.
4 03.05.2012 tarih ve 12-24/661-183 sayılı Kurul kararından faydalanılmıştır.
5 Bkz.
6 Bkz.
4f81-a4af-84eab04f2cb7
18-24/428-201
6/43

(23) Kitapevlerini temel olarak, kitap satış ve dağıtımına odaklanmış ve gelirlerinin çoğunu bu
kanaldan elde eden yerler olarak tanımlamak mümkündür. Bununla beraber, kitapevlerinin
gazete, dergi, süreli yayın, kırtasiye, elektronik aksesuar, oyun-oyuncak gibi çeşitli
ürünlerin de satışını gerçekleştirdikleri görülmektedir. Ülke genelinde mağaza ve çevrimiçi
kanaldan kitap satışı ve dağıtımı yapan birçok kitapevi faaliyet göstermekte olup, bunları
mağaza sayısına göre zincir kitapevi/tek mağaza kitapevi, satış yapılan kanala göre
mağaza kitapevi/çevrimiçi kitapevi, tek bir kategoriye yönelmiş kitapevi/karma kitapevi veya
basımevi niteliğine haiz olan/olmayan kitapevi olarak çeşitli kategorilere ayırmak
mümkündür.
(24) Türkiye’de faaliyet gösteren kitapevlerine ilişkin yapılan incelemede, T.C. Kültür ve Turizm
Bakanlığı Telif Hakları Genel Müdürlüğünce, bandrollü kitap satışının yapılması için gerekli
bulunan satış noktası sertifikasına sahip 90007 adetin üzerinde satış noktası bulunduğu
beyan edilmiştir. Bahsi geçen sertifika haricinde pazara giriş için özel bir izin gerekmemekte
olup, bandrolsüz kitap satışı gerçekleştiren noktalarla birlikte Türkiye’de faaliyet gösteren
kitapevi sayısı net olarak bilinmemektedir. Bununla birlikte, TÜRKYAYBİR’in Kitabevi
Envanteri Projesi sonuçlarına göre Türkiye’de (D&R ve TVEK mağazaları hariç) 1531 adet
kitap satış noktası bulunduğu, bunun yanında kitap yayıncılığı yapan teşebbüslerden elde
edilen bilgiye göre ortalama 500 ile 3000 arasında kitapevi bulunduğu tahmin edilmektedir.
I.3. İlgili Pazar
I.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(25) Rekabet hukukunda pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit
etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel
boyuttan oluşmaktadır. Pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla tanımlamaktaki
amaç, teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi baskıdan bağımsız
olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerin ortaya çıkarılmasıdır.
(26) İlgili ürün pazarının belirlenmesinde talep ikamesi ve arz ikamesine göre bir değerlendirme
yapılır. Talep ikamesinin değerlendirilmesi, tüketici gözünde ilgili ürünün yerine geçer kabul
edilen başka ürünlerin belirlenmesini gerektirmektedir. Bir ilgili ürün pazarı, tüketicinin
gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından birbiriyle değiştirilebilir veya
ikame edilebilir olarak kabul edilen bütün mal veya hizmetlerden oluşan pazarları kapsar.
Bu bağlamda, bir ürünün diğer bir ürünle aynı pazarda yer alabilmesi için bu ürünlerin
tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları açısından benzer olmaları ve
birbirleriyle ikame edilebilmeleri aranmaktadır.
(27) İşbu soruşturmanın tarafı D&R, kitap, müzik, film, bilgisayar oyunu, elektronik eşya,
hediyelik eşya, hobi ürünleri, kırtasiye ürünleri gibi oldukça farklı kategorilerdeki ürünlerin
satış ve pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir. D&R’ın satışını yaptığı ürünlerin
aynısının veya benzer ürünlerin satışını gerçekleştiren, D&R’ın pazarda rakibi olabilecek
ARKADAŞ, DOST, İNKILAP, NEZİH ve REMZİ gibi teşebbüsler bulunmaktadır. Bahse
konu teşebbüslerin bir kısmı başvuru sahibi de dahil olmak üzere, D&R ile hemen hemen
aynı çeşitlilikte farklı ürünler satarken, bir kısmı sadece kitap satışına odaklanmıştır.
Aşağıda 2012-2016 yılları arasında D&R tarafından satışı gerçekleştirilen ürün gruplarının
toplam ciro içerisindeki paylarına yer verilmiştir.

7 16.05.2017 tarihinde T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı Telif Haklan Genel Müdürlüğünde gerçekleştirilen
görüşmede, asıl işi kitap satışı olmamakla birlikte kitap ya da CD satışı yapan yerlerin satış noktası sertifikası
aldığı ifade edilmiştir.
18-24/428-201
7/43

Tablo 2: Ürün Gruplarının D&R’ın Toplam Cirosu İçerisindeki Payı (%)
Yıllar Kitap Dergi Kırtasiye Müzik Film Oyun-Oyuncak Elektronik Yazılım
Bilg. ve
Elekt.
Aks.
Diğer

Toplam
2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) 100
2013 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) ~100
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) 100
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) ~100
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) 100
Kaynak: Teşebbüsten edinilen bilgiler
(28) Tablonun da işaret ettiği üzere, D&R’ın cirosunun diğer ürün gruplarına göre önemli bir
kısmını istikrarlı şekilde kitap satışları teşkil etmektedir. Kitap satışına diğer kültür sanat
ürünleri, kırtasiye ve oyuncak satışları da eklendiğinde cironun yaklaşık %(…..)’ine
ulaşılmaktadır.
(29) D&R’ın sattığı ürünlere en yakın ürün grubunu satan teşebbüslere ve D&R’a ilişkin geçmiş
Kurul kararlarına bakıldığında ilk ele alınabilecek kararlardan biri olan Nezih-18 kararında
ilgili ürün pazarının genel biçimde “kitap, müzik, film, elektronik, kırtasiye malzemeleri,
oyuncak ve çeşitli hediyelik ürünlerin satışının aynı çatı altında gerçekleştirildiği
mağazacılık pazarı” olarak tespit edildiği görülmektedir. Kararda, incelemeye konu işlem
özelinde gerekli olmamakla birlikte, alt pazarlar bakımından yapılacak bir ayrıma ihtiyaç
duyulması halinde, anılan pazarın “süreli ve süreli olmayan yayınların satış ve
pazarlaması”, “büro malzemeleri ve kırtasiye ürünlerinin satış ve pazarlaması”, “eğlence ve
eğitim ürünlerinin satış ve pazarlaması”, “oyuncak satış ve pazarlaması” ve “gıda
ürünlerinin satış ve pazarlaması” pazarları gibi alt gruplara ayrıştırılabileceği hususu da ek
olarak belirtilmiştir. Bunun yanı sıra D&R-19 kararında, teşebbüsün çok çeşitli ürün
gruplarının satışını gerçekleştirdiği belirtildikten sonra net bir pazar tanımı yapılmadan,
şikayetin sadece müzik ve film ürünlerini ilgilendirmesi hasebiyle teşebbüsün, kayıtlı müzik
ürünleri (CD, DVD ve Blu Ray) ve ev videosu (VCD, DVD ve Blu Ray) satışları açısından
bir değerlendirme yapılmıştır. Aynı dönemde alınan Kitap Yayın ve Dağıtıcıları10 kararında,
Türkiye’de çok sayıda kitabevi bulunduğundan bahsedilip11 ilgili ürün pazarı
tanımlanmamıştır. Dosya tarafı teşebbüs hakkında alınan bir diğer karar olan D&R-212
kararında ilgili ürün pazarı “perakende kitap satışı pazarı” şeklinde tayin edilmiştir13. Yakın
tarihli Oyun Konsolu14 kararında da net bir pazar tanımına yer verilmeksizin D&R’ın
“bilgisayar ve oyun konsolları pazarı”ndaki faaliyetleri incelenmiştir.
(30) Yukarıda aktarılan Kurul kararları ve soruşturmaya konu başvuruda ürün çeşitlerinden
herhangi birine odaklanılmamış olması dikkate alınarak, mevcut dosya kapsamında,
D&R’ın satışını gerçekleştirdiği ürün gruplarının her birinin ayrı alt pazarlar olarak
tanımlanmasının mümkün olduğu söylenebilecektir. Nitekim D&R tarafından gönderilen
birinci yazılı savunma ve ilgili cevabi yazılarda da teşebbüsün her bir ürün grubunda çok
farklı rakiplerle rekabet içinde olduğu beyan edilmiştir.

8 22.04.2010 tarih ve 10-33/529-188 sayılı Kurul kararı.
9 06.04.2012 tarih ve 12-17/ 465-136 sayılı Kurul kararı.
10 27.12.2012 tarih ve 12-68/1682-618 sayılı Kurul kararı.
11 Karara göre Türkiye’de yaklaşık 6.000 civarında kitabevi bulunmaktadır.
12 06.11.2013 tarih ve 13-62/865-371 sayılı Kurul kararı.
13 İlgili ürün pazarının bu şekilde belirlenmesinde şikayetin kitap satışlarına yönelik olması etkili olmuştur.
14 07.11.2016 tarih ve 16-37/628-279 sayılı Kurul kararı.
18-24/428-201
8/43

(31) Daha önce değinildiği üzere, incelenen sözleşmelerin ilişkin olduğu dönemde, teşebbüsün
cirosu içerisinde kitap dışı ürün gruplarının hiçbirinin payı %10’u geçememektedir. Öte
yandan, ilgili ürün gruplarına yönelik olarak aşağıdaki hususlar belirtilmelidir:
 Nezih-215 kararında, kırtasiye pazarının rekabetçi bir pazar olduğu tespit edilmiştir.
Ayrıca Tüm Kırtasiyeciler Derneğinin verilerine16 göre, 2016 yılında sektörde
2.860.800.000 TL tutarında satış gerçekleştirilmiş olup teşebbüsün payı ülke
genelinde %1,7 civarında, sınırlı bir düzeyde kalmaktadır.
 D&R-1 kararında müzik ürünleri (CD, DVD ve Blu Ray) ve ev videosu (VCD, DVD
ve Blu Ray) satışları açısından teşebbüsün payının %(…..)’un altında seyrettiği ve
ilgili pazarda çok sayıda oyuncu bulunduğu tespit edilmiştir.
 D&R’ın elektronik ürün grubundan17 elde ettiği ciro, teşebbüsün bulunduğu
AVM’lerdeki VATAN BİLGİSAYAR, MEDIA MARKT ve TEKNOSA’nın aynı ürün
gruplarından elde ettiği cirolar ile kıyaslandığında düşük kalmaktadır18.
(32) Dolayısıyla mevcut dosya bakımından, her bir alt pazar özelinde rakip teşebbüslerin
tespitindeki zorluklar da dikkate alınarak, teşebbüsün elde ettiği cironun yaklaşık
%(…..)’ünü oluşturan “perakende kitap satışı pazarı”nın ilgili ürün pazarı olarak esas
alınabileceği sonucuna ulaşılmıştır.
I.3.1.1. Pazarda Perakende ile Çevrimiçi Satışlar Arasındaki İlişkinin İncelenmesi
(33) Yürütülen soruşturma konusu iddialar bazında ilgili ürün pazarına ilişkin incelenmesi
gereken hususlardan ilki, çevrimiçi kanallar aracılığıyla yapılan satışlardır. Nitekim D&R
tarafından gönderilen birinci yazılı savunmada da çevrimiçi kanalın artan önemi
vurgulanmıştır.
(34) Teşebbüsün belirttiği üzere, son yıllarda teknolojik gelişmeler, internet kullanımının
artması, tüketicilerin mağazaya gitmelerine gerek olmaksızın internet aracılığıyla alışveriş
yapabilmeleri ve böylece zamandan tasarruf edebilmeleri, tüketici kanunları ile internet
üzerinden yapılan alışverişlerdeki hakların korunması, bankacılık kanunları ile yapılan
düzenlemeler çerçevesinde kredi kartlarına duyulan güvenin artması, üreticilerin fiziki
mağaza açmak için katlanmaları gereken maliyetlerden tasarruf etmeleri vb. nedenlerle e-
ticaret alanının, dünyadaki gelişimine paralel olarak ülkemizde de ilerleme kaydettiği
gözlemlenmektedir. Türkiye Bilişim Sanayicileri Derneği (TÜBİSAD) verilerine göre,
Türkiye’de e-ticaretin hacmi 2014 yılından 2016 yılına yaklaşık %34 büyüyerek 17,5 milyar
TL’ye ulaşmıştır19. Benzer şekilde 2014 yılında internet üzerinden yapılan perakende
harcamaların toplam perakende harcamaları içerisindeki payı %1,6 oranında iken 2016

15 30.04.2014 tarih ve 14-16/298-128 sayılı Kurul kararı.
16
17 İlgili ürün grubu DVD Player/Blu-ray Player/Ev Sinema Sistemi, Müzik Seti/Radyo/Pikap/MP3 Player,
Speaker/Hoparlör/Kulaklık, Fotoğraf Makinesi/Kamera, Keyboard/Klavye/Mouse, E-Okuyucu/E-Reader
ürünlerini içermektedir. Teşebbüsün cep telefonu gibi bazı büyük elektronik aygıt satışları bulunsa da oldukça
düşük seviyede olduğu değerlendirildiğinden dikkate alınmamıştır.
18 2016 yılında ilgili ürün grubunda D&R geleneksel kanalda (…..) TL, çevrimiçi kanalda (…..) TL olmak üzere
toplam (…..) TL ciro elde ederken Vatan Bilgisayar geleneksel kanalda (…..) TL, çevrimiçi kanalda (…..) TL
olmak üzere toplam (…..) TL, MediaMarkt geleneksel kanalda (…..) TL, çevrimiçi kanalda (…..) TL olmak
üzere toplam (…..) TL, Teknosa geleneksel kanalda (…..) TL, çevrimiçi kanalda (…..) TL olmak üzere toplam
(…..) TL ciro elde etmiştir. Pazarda bu dört teşebbüsün bulunduğu varsayımı altında dahi teşebbüsün payı
ancak %(…..) olmaktadır.
19 . Bahis ve seyahat
harcamaları ayrı tutulmuştur. Raporlara göre aynı dönemde internet üzerinden yapılan eğlence ve kültür
harcamaları 0,2 milyar TL’den 0,4 milyar TL’ye çıkmıştır
18-24/428-201
9/43

yılında iki katını aşarak %3,5’e yükselmiştir. Bu payın, gelişmiş ülkelerdeki ortalamasının
%8,8 olduğu göz önüne alındığında, halihazırda düşük fakat artma eğiliminde olduğu
söylenebilecektir. PWC tarafından yapılan bir araştırmaya20 göre, Türkiye’de çevrimiçi
alışveriş yapılan mecranın beğenilmesinde ve tercih edilmesinde fiyatın daha iyi olması
açık ara en önemli unsur olarak ortaya çıkmaktadır21. Yine aynı çalışmadan, tüketici
elektroniği, gıda, giyim gibi birçok sektörde alışveriş tercihlerinde geleneksel mağazaların
hala önemli olduğu (%42 ila %50 arasında) vurgulanmakla birlikte, kitap, müzik, film ve
video oyunlarında diğerlerinden farklı olarak çevrimiçi kanalın alışveriş tercihlerinde %59
gibi önemli bir paya sahip olduğu anlaşılmaktadır22. Benzer şekilde KPMG tarafından
yapılan bir başka araştırmaya23 göre de tüketiciler yılda ortalama 15 kere internet alışverişi
yaparken tüketicilerin %50’si kitap/müzik, %40’ı elektronik, %34’ü gıda, %33’ü
oyuncak/oyun/video alışverişlerini internet üzerinden yapmıştır.
(35) D&R ve rakibi konumundaki teşebbüsler, satışını yaptıkları ürünleri mağazalarında
satabildikleri gibi, aynı ürünlerin internet siteleri üzerinden de satış ve pazarlamasını
gerçekleştirebilmektedirler. Bunun yanı sıra, D&R’ın sahibi olduğu İdefix, rakipleri
Kitapyurdu ve gibi sadece internet üzerinden kitap vb. ürünlerin satışını
gerçekleştiren teşebbüsler de bulunmaktadır. Teşebbüsler açısından bahse konu ürünlerin
mağazalarda ve internet siteleri üzerinden satışı, gerekli yatırım miktarı, personel sayısı, iş
yapış biçimleri gibi hususlarda farklılık arz etse de tüketiciler/müşteriler açısından pek
ayrım göstermemektedir. Dolayısıyla bu ürünlerin mağazalarda veya internet üzerinden
satışı arz bakımından ikame olmayabilirse de talep bakımından ikame olabilmektedir.
(36) Geleneksel ile çevrimiçi kanalın aynı pazarda kabul edilip edilmemesine ilişkin Kurul
içtihadına24 bakıldığında, genel itibarıyla çevrimiçi kanalın ayrı bir pazar olarak incelendiği
anlaşılmaktadır. İlgili kararlarda, elektronik ortamda yapılan satışların geleneksel satışlarla
rekabet ediyor olması halinde bu iki kanalın aynı pazarda kabul edileceği, tamamen yeni
ve yalnızca elektronik ortamda satılan bir ürünün mevcudiyeti halinde ya da bir ürünü
elektronik ortamda satmanın önemli avantajlar sağlaması durumunda bahse konu ürünün
e-ticareti ayrı bir pazar olarak tanımlanması gerektiği belirtilmiştir. Bu iki kanal arasındaki
rekabetçi parametreler arasındaki farklara yönelik olarak S kararında,
hizmetin niteliğini belirleyen faydalanma kolaylığı, erişilebilirlik (geniş kitlelere ulaşma),
zaman tasarrufu gibi unsurlar dikkate alınmış ve gazete ilanı ve emlak ofisleri gibi almaşık
mecraların ikame unsuru olarak değerlendirilemeyeceği belirtilmiştir. Benzer şekilde
Booking ve Yemeksepeti kararlarında da çevrimiçi kanalın kapsamlı görsellere yer
vermeleri, belli süreler içinde ücretsiz iptal imkanı sunmaları, tüm fırsat ve indirimlerden
tüketicileri hızlıca haberdar edebilme aracı olabilmeleri, tek noktadan birden fazla işlem
yapılabilmesini sağlamaları, belli nitelikteki tüm ürünlerin karşılaştırılabilmesi ve en uygun

20 PWC Küresel Toplam Perakende Araştırması, 2016.

21 Bu konuda Türkiye birçok Avrupa ülkesinden farklılaşmaktadır. Amerika Birleşik Devletleri, İngiltere,
Almanya, İspanya, Kanada gibi ülkelerde çevrimiçi kanalın tercih edilmesinde alışveriş kolaylığı fiyata göre
daha ön plandadır (a.g.k. s.11).
22 A.g.k., sayfa 14. Çalışmaya katılan tüketicilerin %70’si bu kategorideki alışverişlerinin en az birkaçını
çevrimiçi kanaldan almıştır.
23 KPMG, 2017, “The Truth About Online Consumers”,

24 10.11.2015 tarih ve 15-40/662-231 sayılı Hepsiburada kararı, 12.05.2011 tarih ve 11-30/591-187 sayılı
Gittigidiyor kararı, 03.01.2013 tarih ve 13-01/7-7 sayılı Eticaret kararı, 04.05.2017 tarih ve 17-15/175-87 sayılı
S kararı, 05.01.2017 tarih 17-01/12-4 sayılı Booking kararı, 09.06.2016 tarih ve 16-20/347-156
sayılı Yemeksepeti kararı. Oyun Konsolu kararında bilgisayar ve oyun konsolları temininin alternatif olarak
teknomarketlerin internet sitelerinden ve çevrimiçi alışveriş sitelerinden sağlandığı belirtilmekle birlikte ilgili
ürün pazarı bakımından somut bir çıkarım yapılmamıştır.
18-24/428-201
10/43

olanının (fiyat vb. koşullar bakımından) seçimini kolaylaştırması hususları değerlendirilerek
çevrimiçi kanalın geleneksel kanallardan farklı pazarda yer aldığı sonucuna ulaşılmıştır.
(37) Konuya ilişkin uluslararası kararlarda da yeknesak bir yaklaşım olmadığı, tanımların olay
özelinde farklı şekilde ele alındığı görülmektedir. Avrupa Komisyonu (Komisyon)
Lagardére/Natexis kararında25, nihai tüketicilere kitap satışı pazarı bakımından farklı
dağıtım kanallarını ayrı pazarlar olarak incelerken, aynı sektörü ilgilendiren ileriki tarihli
Egmont/Bonnier kararında26 geleneksel ve çevrimiçi kitap satışlarını aynı pazarda ele
almıştır. Mezkûr karara göre, bu farklılığının oluşmasında, yapılan piyasa araştırmaları
neticesinde kitap satışı bakımından ayrı bir “uzaktan satış” (internet, mail order vb.) pazarı
tanımlanmasına yönelik açık bir bulguya ulaşılamaması etkili olmuştur27. Benzer bir bulgu,
aynı sektör için İngiltere rekabet otoritesi olan Competition and Markets Authority (CMA)
tarafından da dile getirilmiştir. CMA’nın HMV/Ottokar28 kararına göre, tüketici davranışları29
ile dağıtım kanalları (geleneksel veya çevrimiçi perakendeciler) arasında kesin bir ilişki
bulunmamaktadır30. Kararda ayrıca perakende kanalları arasında belli bir fiyat rekabeti
olduğu tespit edilmiş31 ve çevrimiçi perakendecilerin geleneksel perakendeciler üzerinde
rekabetçi baskı oluşturduğu belirtilmiştir. Bu nedenle, perakende satış kanalları (geleneksel
ya da çevrimiçi) bakımından ayrı bir pazar tanımı yapılmasına ihtiyaç görülmemiştir32.
(38) Öte yandan CMA, faaliyetleri yalnızca çevrimiçi kitap perakendeciliği pazarında örtüşen ve
geleneksel kanalda faaliyeti olmayan iki teşebbüsün devralma işlemine yönelik aldığı
Amazon/BookDep.33 kararında, ilgili pazar bakımından HMV/Ottakar kararından ayrılmıştır.
Kararda HMV/Ottakar kararından farklı olarak ilgili işlemin doğrudan geleneksel kanalda
faaliyeti olmayan iki çevrimiçi perakendeciyi ilgilendirdiği, bu nedenle HMW/Ottokar
dosyasında incelenen rekabet baskısının yönünün34 bu dosyada farklı olduğu35
belirtilmiştir. Karar içerisinde yer alan tüketici anketleri vb. analizler neticesinde CMA
geleneksel kanalın çevrimiçi kanal üzerinde talep bakımından rekabetçi kısıt oluşturduğuna
dair yeterli kanıt olmadığı sonucuna ulaşmıştır36.

25 COMP/M.2978, 07.01.2004.
26 COMP/M.4611, 15.10.2007.
27 Adı geçen karar (a.g.k.), paragraf (para.) 12-13. Karar kapsamında piyasa araştırmasına verilen bazı
cevaplarda, süpermarketler aracılığıyla yapılan satışları da içeren farklı satış kanallarının dahi, kitapların nihai
tüketicilere satılması için tek bir pazarın parçası olarak görülebileceği belirtilmiştir.
28 CMA, Proposed acquisition of Ottokar’s plc by HMV Group plc through Waterstone’s Booksellers Ltd.,
12.05.2006.
29 Örneğin kimi tüketiciler bir kitabı görece ucuz yerlerden almak isterken kimileri almak istedikleri kitabı
inceleyebilecekleri bir yerden almak istemektedir, kimileri ihtiyacı olan kitapları önceden belirlerken kimileri
gördüğü anda karar vermektedir, kimileri kitabı hemen almak isterken kimileri teslimat için belirli bir süre
bekleyebilmektedir. Yukarıda bahsi geçen KPMG araştırmasına göre, kitap/müzik ürün kategorisinde aynı
gün içinde satın alınma oranı %43’tür, dolayısıyla kitap/müzik ürünlerinin genellikle bir anda satın alma kararı
verilen ürünler arasında olduğu yorumu yapılabilmektedir (sayfa 28).
30 HMV/Ottokar kararı, para. 4.6.
31 Bununla birlikte, yerel bazı noktalarda fiyat dışı rekabetçi parametrelerde (örneğin hizmet) kanallar
arasındaki ilişkinin kuvvetli olmadığı ifade edilmiştir (a.g.k., para. 4.10).
32 A.g.k., sayfa 14-15, para. 4.2-4.8.
33 CMA, Anticipated acquisition by A Inc of Book Depository International Limited, 26.10.2011.
34 Çevrimiçi kanalın geleneksel kanal üzerindeki rekabetçi baskısı.
35 Geleneksel kanalın çevrimiçi kanal üzerindeki rekabetçi baskısı.
36 Amazon/BookDep kararı, paragraf 24-26. Benzer başka bir karar için bkz. CMA, Anticipated acquisition by
Mapil Bidco Ltd of Chain Reaction Cycles Ltd, Hotlines Europe Ltd and Decade Europe Ltd, 30.06.2016.
18-24/428-201
11/43

(39) Bahsi geçen iki karar bir arada ele alındığında, CMA’nın kitap satışı bakımından geleneksel
ve çevrimiçi kanallar arasında asimetrik bir rekabet ilişkisi olduğunu tespit ettiği yorumu
yapılabilecektir37. Bir başka deyişle, nihai tüketiciye kitap satışı bakımından çevrimiçi kanal
geleneksel kanal üzerinde rekabetçi baskı oluşturabiliyorken, ters yönde bir rekabetçi
baskının oluşabildiğinden söz edilememektedir. Pazarlar arasında ikame edilebilirliğin bu
şekilde asimetrik olduğu durumlarda pazar tanımı değişebilmektedir38. Bu hallerde ilk
olarak, incelenecek pazar odak olarak belirlenip diğer pazarlarla ilişkisine bakılmaktadır.
Eğer odak pazara diğer pazarlardan rekabetçi baskı uygulanabiliyorken, odak pazardan
diğer pazarlara rekabetçi baskı uygulanamıyorsa, odak pazar ile diğer pazarlar aynı ilgili
ürün pazarında kabul edilebilmektedir. Bununla birlikte, odak pazardan diğer pazarlara
rekabetçi baskı uygulanabiliyorken, diğer pazarlardan odak pazara rekabetçi baskı
uygulanamıyorsa, pazarlar ayrı ilgili ürün pazarları olarak tanımlanabilecektir.
(40) Mevcut dosya konusu iddialar D&R’ın geleneksel perakende pazarındaki konumunu
ilgilendirmesinden dolayı kitap satışı bakımından geleneksel kanalın odak pazar olarak ele
alınması mümkündür. Bu çerçevede, Türkiye’de perakende kitap satışı bakımından
çevrimiçi kanalın geleneksel kanal üzerinde rekabetçi baskı kurabildiğinin tespiti halinde,
geleneksel kanalın çevrimiçi kanal üzerinde böyle bir baskı kurup kuramadığından
bağımsız olarak, iki kanalın aynı ürün pazarında kabul edilmesi mümkün olacaktır.
(41) Bu iki kanal arasındaki ilişkiyi dosya özelinde incelemeden önce kanallar arasındaki ilişkinin
niteliklerini göstermesi bakımından Fransız rekabet otoritesinin tüketici elektroniği
pazarında faaliyet gösteren iki teşebbüsün birleşmesini ele alan yakın tarihli Fnac/Darty39
kararına değinmekte yarar görülmektedir. Kararda önceki pazar tanımlarından40 farklı
olarak çevrimiçi kanal ile perakende kanal aynı pazarda kabul edilmiştir. Pazar tanımında
bu değişikliğe gidilmesinde:
 Çevrimiçi satışların son beş yılda oldukça hızlı büyüyerek toplam satışlar içerinde
%15-30’a kadar paya ulaşması,
 İki kanal arasındaki tüketici deneyimi farklılıklarının (çevrimiçi kanalda teslimat
sürelerinin azalması, müşteri hizmetlerinin etkinleşmesi vb.) zaman içinde birbirine
yakınlaşması,
 Çevrimiçi perakendecilerle rekabet edebilmek adına geleneksel perakendecilerin iş
modellerine çevrimiçi satışı da ekleyerek çok kanallı bir yapıya bürünmesi, bunun
da her iki kanalda fiyatların birbirine yaklaşmasına neden olması,
 Çevrimiçi kanalın fiyat şeffaflığını artırıp tüketicilerin arama/karşılaştırma maliyetini
neredeyse sıfıra indirmesi neticesinde fiyat rekabetini yoğunlaştırması,

37 Benzer bir görüş Amazon/Book Depository kararında üçüncü taraflarca dile getirilmiştir (para.13)
38 OECD, 2014, “Defining the Relevant Market in Telecommunications”,
Body of
European Regulators for Electronic Commications (BEREC), 2012, Report on Impact Of Fixed-Mobile
Substitution in Market Definition,

of-fixed-mobile-substitution-fms-in-market-definition, CMA, 2010, Merger Assessment Guidelines,

39 27.07.2016, Basın duyurusu için:
ayrıca bkz.
GENEVAZ, S. ve VIDAL, J. (2017), “Going Digital: How Online Competition Changed Market Definition and
Swayed Competition Analysis in Fnac/Darty”, Journal of European Law & Practice, Vol:8, No:1, s.30-35.
40 HTM/Saturn, 11-DCC-87, 10.07.2011.
18-24/428-201
12/43

 Yapılan tüketici anketinde işlem taraflarının müşterilerinin fiyat artışı olması
durumunda teşebbüse en yakın ikame olarak geleneksel ve çevrimiçi satış yapan
teşebbüsleri birlikte saymaları41
tespitlerinin yapılması etkili olmuştur42.
(42) TÜRKYAYBİR tarafından 2015 verilerine göre, zincir perakendeciler hariç olmak üzere,
Türkiye’de yaklaşık 1500 civarında kitabevi olduğu ifade edilmekle birlikte çeşitli yayınevleri
tarafından 800 ila 6000 gibi geniş bir aralıkta değişen kitabevi olduğu tahmin edilmiştir43.
Telif Hakları Genel Müdürlüğünde yapılan görüşmeden edinilen bilgilere göre akaryakıt
istasyonu, süpermarketler vs. dahil 9.615 adet kitap satış noktası bulunmaktadır.
(43) Benzer şekilde çevrimiçi kanal üzerinden kitap satışı gerçekleştiren teşebbüslerin sayısı da
tam olarak tespit edilememektedir. Aynı şekilde kitap satışı bakımından kanalların
büyüklüklerine ulaşmak da mümkün olmamıştır. Bununla birlikte, dosya kapsamında
TURKYAYBİR ve diğer yayıncı teşebbüslerden kitap perakende satışlarının kanallara göre
dağılımı hakkında görüşleri istenmiştir. TURKYAYBİR tarafından gönderilen bilgilere göre
perakende kitap satışı pazar büyüklüğü ve TURKYAYBİR ile bilgi talep edilen teşebbüslerin
görüşlerine göre kitap satışlarının kanallara göre dağılımı aşağıdaki gibi olmaktadır:

41 Fnac müşterileri fiyat artışı olması durumunda teşebbüse en yakın ikame olarak işlemin diğer tarafı çok
kanallı Darty’i ve yalnızca çevrimiçi satış yapan Amazon’u, hemen ardından geleneksel (Boulanger) ve
çevrimiçi (Cdiscount) satış yapan diğer teşebbüsleri belirtmiştir. Darty müşterileri ise en yakın ikame olarak
benzer şekilde geleneksel (Boulanger) ve çevrimiçi (Amazon) rakipleri saymıştır.
42 Benzer bulgular Komisyon’un “E-ticaret Sektör Raporu”nda da dile getirilmektedir. Rapora göre, geleneksel
ve çevrimiçi kanal arasındaki rekabet fiyat ve kalite gibi parametreler bakımından giderek yakınsamaktadır.
Bkz. Final Report on E-commerce Sector Inqury, 10.05.2017, s.43-55.

43 Hatta bir kitabevi ((…..)) tarafından Türkiye’de 58.000 civarı okul olduğu, her bir okul etrafında da kitap,
kırtasiye, okul malzemeleri satan kitapçı, kırtasiye, büfe, market bulunduğu dikkate alındığında kitap vb.
ürünler satabilecek 58.000 civarında nokta olduğu ifade edilmiştir.
44 Ders kitapları hariç hesaplanmıştır. Yardımcı ders kitaplarını ve sınavlara hazırlık kitaplarını
kapsamaktadır.
45 Yetişkin kurgu (edebiyat), yetişkin kurgu dışı (inceleme, araştırma vb.), inanç, çocuk ve ilk gençlik
yayınlarını kapsamaktadır
46 Yabancı dil öğretim ve yabancı dildeki diğer kaynakları (akademik, araştırma vb.) kapsamaktadır.
Tablo 3: Türkiye Kitap Satışları Pazar Büyüklükleri
Pazar Büyüklüğü (milyon TL) 2015 2016 2017
Eğitim Yayınları44 2.628 2.813 1.857
Kültür Yayınları45 2.271 2.484 2.935
Diğer (Akademik, İthal vb.)46 634 592 617
Toplam 5.533 5.889 5.409

Satış Kanalları Bazında Dağılım (%) 2015 2016 2017
Bağımsız Kitapevleri ve Satış Noktaları 40-41 44-45 44-45
Zincir Kitabevleri 25-30 25-30 25-29
İnternet Satışları 11-12 11-12 13-14
Zincir Marketler (Süpermarket vb.) 4-5 4-5 4-5
Fuar Satışları 2-3 2-3 2-3
Dağıtım/Toptan 10-15 12-15 12-15
Diğer 1-2 1-2 1-2
Kaynak: TURKYAYBİR ve teşebbüslerden elde edilen bilgilerin ortalamaları
18-24/428-201
13/43

(44) Tablo 3’te yer verildiği üzere TÜRKYAYBİR perakende kitap satışı pazarında çevrimiçi
kanalın payını %11-14 arasında tahmin etmektedir. Yayıncı diğer teşebbüsler tarafından
çevrimiçi kanalın payı %11 ila %25 arasında değişen oranlarda tahmin edilmiştir. Dosya
kapsamında gerek geleneksel gerek çevrimiçi kanalda faaliyet gösteren ve faaliyet alanı
satılan kitap türleri bakımından soruşturma tarafı teşebbüs ile benzeşen teşebbüslerden
kitap satışlarına yönelik bilgiler toplanmıştır. Söz konusu veriler, TÜRKYAYBİR’in kültür
yayınlarına ilişkin pazar büyüklüğü verileri esas alındığında pazarın ancak yaklaşık %15’ini
kapsasa da, yine de geleneksel ve çevrimiçi kanalın seyrini göstermesi bakımından fayda
sağlayacaktır.
Tablo 4: Geleneksel ve Çevrimiçi Kanaldan Elde Edilen Cirolar ve Büyüme Hızı
Ciro (TL) 2013 2014 2015 2016 2017
Geleneksel47 200.476.959 270.496.398 308.264.233 329.622.268 412.872.821
Çevrimiçi48 44.485.186 112.245.037 198.979.161 258.384.463 370.955.368

Adet 2013 2014 2015 2016 2017
Geleneksel 15.322.626 19.598.994 23.502.049 26.825.117 23.790.398
Çevrimiçi 3.804.302 10.345.529 17.792.097 22.110.224 28.832.086
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar
(45) Teşebbüslerin çevrimiçi kanalın payına dair %11-14 arasındaki tahmininden oldukça
farklılaşmakla birlikte, veri toplanabilen teşebbüsler bakımından incelendiğinde, 2013
yılından 2017 yılına gelindiğinde geleneksel kanal elde edilen ciro açısından yaklaşık iki
katına çıkarken çevrimiçi kanal yaklaşık sekiz katına çıkmıştır. Bu bakımdan çevrimiçi
kanalın geleneksel kanala göre oldukça önemli bir ivmeyle büyüdüğünü söylemek
mümkündür. Hatta 2017 yılında çevrimiçi kanalın geleneksel kanalın cirosuna oldukça
yaklaştığı, adet bakımından da geçtiği görülmektedir. Söz konusu iki kanalın ortalama
fiyatları ise incelenen dönemde aşağıdaki gibi oluşmaktadır:
Tablo 5: Ortalama Kitap Fiyatları
Ortalama Fiyat
(TL) 2013 2014 2015 2016 2017
Geleneksel 13,1 13,8 13,1 12,3 17,4
Çevrimiçi 11,7 10,8 11,2 11,7 12,9
Fark 12% 28% 17% 5% 35%
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar
(46) İncelenen dönemde çevrimiçi kanalda kitap ortalama fiyatı, yıldan yıla dalgalanmakla
birlikte, geleneksel kanalın sürekli altında seyretmektedir. Söz konusu iki kanal arasındaki
fiyat farklılıklarının %35’lere kadar çıktığı görülmektedir. Detaylarına yukarıda yer verilen
çevrimiçi alışveriş kanallarına yönelik pazar araştırmalarına göre Türkiye’de çevrimiçi
alışveriş yapılan mecranın beğenilmesinde ve tercih edilmesinde fiyatın daha iyi olmasının
açık ara en önemli unsur olarak ortaya çıkması ve kitap/müzik ürünleri bakımından
çevrimiçi kanalın ciddi oranda tercih edildiği hususları da dikkate alındığında çevrimiçi
kanalın geleneksel kanal üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturabileceği söylenebilir. Bu
durumda, HMV/Ottakar kararına benzer şekilde çevrimiçi kanalın geleneksel kanal
üzerinde baskı oluşturduğunu ve bu nedenle aynı pazarda kabul edilmeleri gerektiği
sonucuna ulaşılabilecektir.

47 Kaynak: Kitapevlerinden elde edilen bilgiler.
48 Kaynak: E-ticaret alanında faaliyet gösteren teşebbüsler ile kitapevlerinden gelen bilgiler.
18-24/428-201
14/43

(47) Öte yandan, soruşturma sürecinde ayrıca teşebbüsün rakibi konumunda olan
teşebbüslerden ve kitap yayıncılarından geleneksel ile çevrimiçi kanalın ilişkisi hakkında
görüşleri istenmiştir. Yalnızca geleneksel kanalda faaliyet gösteren teşebbüslerden
bazıları49 çevrimiçi kanalın ayrı bir pazar olarak tanımlanabileceğini, ancak geleneksel
kanalı etkilediğini belirtmiştir. Yalnızca çevrimiçi kanalda faaliyet gösteren teşebbüsler
arasında iki kanalın ayrı pazarlar olduğunu düşünenler50 olduğu gibi iki kanalın birbirine
alternatif değil tamamlayıcı olduğunu düşünen51 de bulunmaktadır. Çok kanallı teşebbüsler
arasında kimileri52 pazarın ayrı tanımlanması gerektiği savunurken kimileri53 piyasanın bu
iki kanalın giderek birbirini tamamlayıcı hale getirdiğini, yakın gelecekte birbirinden
ayrılmaz konuma geleceğini belirtmiştir.
(48) Bu iki kanal arasındaki ilişki konusunda yayıncıların görüşleri de yeknesak konumda
değildir. Azınlıkta olmakla beraber iki kanalın ayrı pazarlar olarak tanımlanması gerektiğini
düşünen teşebbüsler54 neden olarak iki kanal arasındaki iş ve organizasyon pratikleri
bakımından farklılıkları öne sürmektedir. Teşebbüslerin çoğunluğu55 ise tüketici
bakımından farklılık bulunmaması, çevrimiçi kanalın ucuz olması nedeniyle mağazalar
üzerinde fiyat baskısı oluşturması, çevrimiçi kanalın hızla büyümesi, internet imkanları ve
alışveriş sisteminin gelişmesiyle hızlı şekilde sipariş verilebilmesi gibi nedenlerle
geleneksel ve çevrimiçi kanalın birbirini tamamlayıcı nitelikte olduğunu56 ve aynı pazarda
tanımlanması gerektiğini dile getirmiştir57.
(49) Yukarıda yer verilen tespit, değerlendirme ve teşebbüs görüşleri ışığında “perakende kitap
satışı” pazarının, çevrimiçi kanalı da içerecek şekilde ele alınması gerektiği sonucuna
varılmıştır.
I.3.1.2. Pazarda AVM ile Cadde Mağazaları Arasındaki İlişkinin İncelenmesi
(50) Soruşturma konusu olay bazında ilgili ürün pazarına ilişkin incelenmesi gereken bir diğer
husus AVM’lerde bulunan mağazaların caddelerde bulunan mağazalarla aynı ilgili ürün
pazarında değerlendirilip değerlendirilmeyeceğidir. Birbirinden çok farklı yapıda ürün
gruplarını tek bir çatı altında toplayan AVM’ler tüketicilerin bulunduğu ortamı terk etmeden
birçok tüketim ihtiyacını karşılaması, hava/iklim koşullarından etkilenmemesi, park sorunu
yaşanmaması gibi olanaklar sağlayarak perakendecilikte önemli bir çekim noktası
oluşturmaktadır. Türkiye’de AVM sektörü her ne kadar hızlı bir şekilde büyümeye devam

49 REMZİ ve DOST.
50 (…..).
51 (…..).
52 (…..).
53 (…..).
54 (…..)
55 (…..).
56 (…..) tarafından gönderilen bilgiye göre tüketicilerin %64’ü hem geleneksel kanalı hem de çevrimiçi kanalı
araştırdıktan sonra alışverişini tamamlamaktadır. Bu bakımdan iki kanal arasında tamamlayıcı bir ilişki olduğu
söylenebilmektedir.
57 Her ne kadar D&R ile tam olarak aynı pazarda faaliyet göstermeseler de hem geleneksel hem de çevrimiçi
kanalda satışları bulunan bazı teknomarketlere de bu iki kanal arasındaki ilişki hakkında görüşleri
sorulmuştur. Bu teşebbüslerden (…..) tüketici gözünde farklılık olmaması, iki kanal arasındaki etkileşimin
yüksek olması ve tamamlayıcı nitelik göstermesi nedenleriyle aynı pazarda olması gerektiğini ifade etmiştir.
Buna karşın sadece çevrimiçi kanalda faaliyet gösteren (…..) ise internetin zaman ve mekan sınırı olmaması,
tüketicilerin çok sayıda ürün arasında karşılaştırma yapabilmesine imkan tanıması, deneyim farklılıkları
bulunması gibi nedenlerle geleneksel ve çevrimiçi kanalın ayrı pazarlar olarak tanımlanması gerektiğini
belirtmiştir.
18-24/428-201
15/43

etse de organize perakende pazarın henüz yaklaşık %33’ünü oluşturmaktadır58. Bu
bakımdan geleneksel perakendenin önemini hala koruduğunu söylemek mümkündür.
(51) Kurul şimdiye kadar AVM ile caddede bulunan işletmeler bakımından bir ayrıma sadece
sinema hizmetlerine yönelik AFM/MARS59 kararında gitmiştir. Bu ayrıma gidilmesinde,
AVM’lerdeki sinema bilet fiyatlarının bağımsız sinemaların fiyatlarından belirgin derecede
yüksek olması, AVM sinemelarının yüksek bilet fiyatlarına rağmen daha fazla sayıda
seyirciye ulaşabilmesi, çok salonlu yapıları sayesinde tüketiciye daha fazla film arasından
seçme imkanı tanıması, AVM’ler içinde bulunan çok salonlu sinemalar arasında koltuk,
perde, makine-teçhizat bakımından da önemli kalite farklarının olması gibi unsurlar rol
oynamıştır.
(52) Daha önce de ifade edildiği üzere, dosya kapsamında veri toplanabilen teşebbüsler her ne
kadar pazarın ancak %15’ini oluştursa da, elde edilen verilerin ilgili ürün pazarı nezdinde
AVM/cadde ayrımına gerek olup olmadığı konusunda fikir verebileceği
değerlendirilmektedir. Bu çerçevede 14 farklı teşebbüsten toplanan verilerle 224 adedi
AVM, 168 adedi caddede olmak üzere toplam 392 mağazanın ortalama ciroları, ortalama
satış adetleri ile ortalama fiyatları hesaplanmış ve aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo 6: Teşebbüslerin AVM/Cadde Mağazaları Bazında Ciroları (TL) Ve Ortalama Fiyatlar (TL)
2014 2015 2016 2017
AVM Cadde AVM Cadde AVM Cadde AVM Cadde
Ortalama Ciro 871.801 572.440 1.010.672 557.100 1.088.373 571.143 1.299.026 725.541
Ortalama Adet 56.513 40.889 63.199 34.756 67.403 34.227 73.390 42.396
Ortalama Fiyat 15,4 14,0 16,0 16,0 16,1 16,7 17,7 17,1
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar
(53) Görüldüğü üzere, AVM’lerde ortalama olarak daha fazla kitap satılmakta ve daha fazla ciro
elde edilmektedir. Bu durumu AVM’lerin daha fazla tüketici çekebildiği yönünde
yorumlamak mümkündür. Buna karşın, teşebbüs bazlı incelemeler yapıldığında belli başlı
caddelerde ya da lokasyonlarda bulunan kimi mağazaların AVM ortalamalarından oldukça
yüksek cirolar yapabildiği de görülmektedir. Örneğin, Ankara’da herhangi bir AVM’de
bulunmayan DOST, 2017 yılında mağaza başına ortalama (…..) TL ciro elde ederken,
İstanbul’da AVM’de bulunmayan LEGAL ve PANDORA sırasıyla (…..) TL ve (…..) TL ciro
elde etmiştir. Bu bakımdan, AVM’de bulunmanın birtakım ticari avantajlar yarattığı
görülmekle birlikte AVM kavramından bağımsız olarak lokasyonun da sektör açısından
önemli olduğu belirtilmelidir.
(54) Öte yandan, kitap ortalama fiyatları açısından iki kanal arasında önemli bir ayrışma
görülmemektedir. Gerek AVM gerek cadde mağazalarında ürünler birbirine yakın fiyatlarda
satılmaktadır. Bununla birlikte, AVM ile cadde mağazaları arasında büyüklük (m2)
bakımından da bir ayrışma bulunmamaktadır: AVM’de yer alan mağazaların ortalama
büyüklüğü 381 m2 iken caddelerde yer alan mağazaların ortalama büyüklüğü 385 m2’dir.
Ayrıca, yapılan incelemeler çerçevesinde mağazalarda sunulan hizmetin kalitesi
bakımından farklılık bulunduğuna yönelik tespit yapılmamıştır. Dolayısıyla ilgili ürün pazarı
özelinde AVM ile cadde mağazaları arasında AFM/MARS kararına benzer nitelikte yapısal
farklılıkların bulunmadığını söylemek mümkündür.

58 KPMG, Sektörel Bakış-Perakende 2018,

59 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı karar.
18-24/428-201
16/43

(55) Soruşturma sürecinde ayrıca teşebbüsün rakibi konumunda olan teşebbüslerden ve aynı
sektörde faaliyet göstermeseler bile benzer nitelikte mağazacılık özellikleri sergileyen
teknoloji marketlerinden, AVM ile cadde mağazacılığının ilişkisi hakkında görüşleri
istenmiştir. D&R’ın doğrudan rakibi konumunda olan teşebbüslerin tamamı tarafından:
 AVM ya da caddede bulunmanın fayda ve maliyet açısından birbirlerine tam
anlamıyla üstün olmadığı, örneğin AVM’lerin daha fazla tüketici çekebilmelerine
karşın kiralarının yüksek ve genellikle döviz üzerinden olduğu60, caddelerde kiraların
daha uygun ve genellikle TL olmasının avantajlı olduğu61,
 AVM’de ya da caddede bulunmanın tercihinde aynı bölgenin müşteri potansiyeli,
kiralama koşulları, çevrede yer alan rakipler, operasyonel altyapı uygunluğu gibi
benzer kriterlerin göz önünde bulundurulduğu62
ifade edilerek, AVM mağazacılığı ile cadde mağazacılığının doğrudan birbirine rakip olarak
nitelendirilebileceği belirtilmiştir63.
(56) Konuya ilişkin görüşleri sorulan teknoloji marketlerinden VATAN ve TEKNOSA,
yukarıdakine benzer görüşler dile getirirken, MEDIAMARKT, AVM mağazacılığının cadde
ve çarşı mağazacılığına oranla tüketici trafiği yaratma ve fiziksel imkanları bakımından
daha avantajlı olduğunu, dolasıyla doğrudan rakip olarak nitelendirilemeyeceğini ifade
etmiştir. Konuyla ilgili AYD tarafından da cadde mağazacılığının, caddelerdeki mağazaların
fiziki koşulları, şehir planlamaları ve mevsimsel koşullar nedeniyle daha dezavantajlı
olduğu, tüketicilerin AVM’lerde birçok ürüne aynı anda ulaşabilme imkanına sahip olduğu
belirtilmiştir.
(57) Yukarıda yer verilen tespit, değerlendirme ve teşebbüs görüşleri ışığında “perakende kitap
satışı” pazarında AVM ile cadde mağazaları arasında ayrıma gidilmesine gerek olmadığı
kanaatine ulaşılmıştır.
I.3.1.3. İstanbul Üçüncü Havalimanı’nda Gümrüksüz Alanda Yer Kiralanmasına İlişkin
İlgili Ürün Pazarı
(58) Kurul’un Alpha Overseas64 kararında, gümrük hattı dışı perakende ürün satışı yapan
mağazaların uluslararası seyahat yapan yolculara yönelik oldukları ve ağırlıklı olarak
gümrük vergisiz ürünler sattıkları için tüketici gözünde fiyat açısından diğer perakende ürün
satışı yapan mağazalarla ikame edilmelerinin zor olduğu göz önüne alınarak ilgili ürün
pazarı “gümrük hattı dışı perakende ürün satışı pazarı” olarak tayin edilmiştir. Ancak
mevcut dosya çerçevesinde yapılacak değerlendirmeyi değiştirmeyecek olması
gerekçesiyle, D&R’ın gümrüksüz alanda yer kiralanmasına ilişkin faaliyetleri bakımından
kesin bir ilgili ürün pazarı belirlenmemiştir. Diğer taraftan, teşebbüsün mezkûr alandaki
eylemleri “ayrıca değerlendirilmiştir.

60 (…..).
61 (…..).
62 (…..),
63 (…..).
64 25.11.2004 tarih ve 04-73/1069-267 sayılı karar.
18-24/428-201
17/43