Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2018-4-23 (Muafiyet/Menfi Tespit)
Karar Sayısı : 18-24/426-200
Karar Tarihi : 02.08.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Hakan EREK, Burcu OLGUN,
Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Uğur CENGİZ
- Murathan Doruk GÜNAL
- Gökhan ŞAHİN,
- Anıl Çağrı KOLOĞLU
- Mehmet KALYONCU
Temsilcileri: Av. Emre ULCAYLI
İtower Bomonti Merkez Mah. Akar Cad. No:3 Kat:26
34381Şişli / İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: İstanbul 3. Havalimanı’nda otopark hizmetlerinin
verilmesinden, döviz alımı ve satımı faaliyetlerinin gerçekleştirilmesinden ve
akaryakıt istasyonları işletmeciliği hizmetlerinin verilmesinden sorumlu olmak
üzere Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Mapa İnşaat ve Ticaret A.Ş., Limak
İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kolin İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kalyon İnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortak Girişim Grubu tarafından üç yeni ortak girişim şirketi
(CMLKK Otopark İşletme Hizmetleri A.Ş., CMLKK Döviz Ticaret Yetkili Müessese
A.Ş. ve CMLKK Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.) kurulması işlemine
menfi tespit verilmesi ya da bireysel muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.05.2018 tarih ve 3979
sayı ile giren ve en son 30.07.2018 tarih ve 5453 sayı ile eksiklikleri tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 30.07.2018 tarih ve 2018-4-23/MM sayılı Menfi
Tespit/Muafiyet Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda,
- Dosya konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054
sayılı Kanun) 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak hazırlanan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir ortak
girişim işlemi olmadığı,
- İşlemin taraflar arasında bir işbirliği anlaşması olarak değerlendirilmesi gerektiği ve
söz konusu anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında
değerlendirilebilecek rekabeti kısıtlayıcı etkiler taşımaması nedeniyle Kanun’un 8.
maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi alabileceği
18-24/426-200
2/9

sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İstanbul 3. Havalimanı’nda, otopark hizmetlerinin verilmesinden sorumlu CMLKK
Otopark İşletme Hizmetleri A.Ş. (OTOPARK A.Ş.), döviz alımı ve satımı faaliyetlerinin
gerçekleştirilmesinden sorumlu CMLKK Döviz Ticaret Yetkili Müessese A.Ş. (DÖVİZ
A.Ş.) ve akaryakıt istasyonları işletmeciliği hizmetlerinin verilmesinden sorumlu
CMLKK Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş. (AKARYAKIT A.Ş.) olmak üzere üç
ortak girişim şirketinin kurulması işlemine menfi tespit/muafiyet verilmesi talep
edilmektedir. İnceleme kapsamında ayrıca TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği
A.Ş.’den ve Devlet Hava Meydanları İşletmesi A.Ş.’den (DHMİ) bilgi alınmıştır.
G.1. Taraflar
(5) Bildirim Formunda, anılan ortak girişimlerin hissedarları olarak belirtilen Uğur CENGİZ,
Murathan Doruk GÜNAL, Turhan Serdar BACAKSIZ, Anıl Çağrı KOLOĞLU ve Mehmet
KALYONCU’nun mensup oldukları aileler (sırasıyla Cengiz Ailesi, Günal Ailesi,
Bacaksız Ailesi, Koloğlu Ailesi ve Kalyoncu Ailesi) tarafından kontrol edilen şirketler
topluluğu (sırasıyla Cengiz Grubu ya da CENGİZ, MNG/Mapa Grubu ya da MAPA,
Limak Grubu ya da LİMAK, Kolin Grubu ya da KOLİN, Kayon Grubu ya da KALYON)
işlem tarafları olarak belirtilmiştir. İşlem taraflarını oluşturan ana grupların faaliyet
gösterdikleri alanlara aşağıda yer verilmiştir.
Tablo-1: Taraflara İlişkin Bilgiler
İşlem Tarafları
(Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı
Limak Grubu İnşaat, turizm, çimento, gıda, havacılık, altyapı yatırımı kapsamında havalimanı ve liman işletmeciliği ve enerji üretim-dağıtım-ticareti.
Kolin Grubu İnşaat, enerji üretim-dağıtım-ticareti, maden, turizm, havacılık ve sigorta.
Cengiz Grubu İnşaat, maden, turizm, enerji üretim-dağıtım-ticareti, liman ve tersane işletmeciliği.
MNG Grubu İnşaat-taahhüt, turizm, hava taşımacılığı, kargo taşımacılığı, finans, medya, enerji.
Kalyon Grubu İnşaat, ulaştırma, maden, su ve enerji, üst yapı hizmetleri.

G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(6) Kurul’un 16.05.2007 tarih ve 07-41/452-174 sayılı Antalya Hava Limanı I. ve II. Etap
Dış Hatlar Terminalleri, CIP İç Hatlar Terminali ile mütemmimlerinin işletme haklarının
kiralanmak suretiyle devri işlemine izin verilmesi talebini konu alan kararında,
havaalanı işletmeciliği pazarında sunulan hizmetlerin bir kısmının yolcuların
taleplerine, bir kısmının havayolu şirketlerinin taleplerine, bir kısmının ise hem
yolcuların hem de havayolu şirketlerinin taleplerine hitap ettiği, bu hizmetlerin
tamamının bir bütün olarak tek bir teşebbüs tarafından verilebileceği gibi, hizmetin
parçalara ayrılarak farklı teşebbüsler tarafından verilmesinin de mümkün olduğu, bu
noktada, hizmetin ne kadarının kim tarafından verdirileceği konusundaki takdir
yetkisinin havaalanının mülkiyet ve işletme haklarına sahip olan DHMİ’ye ait bulunduğu
belirtilmiştir. İlgili kararda, havaalanı işletmeciliği pazarının a) Havaalanı altyapı
hizmetleri pazarı (pistlerin yapımı ve bakımı, terminallerin ısıtılması, havalandırma
v.s.), b) Havaalanı yer hizmetleri pazarı (bagajların taşınması, yakıt ikmali, uçakların
18-24/426-200
3/9

bakımı v.s) ve c) Havaalanına ilişkin diğer ticari hizmetler pazarı (terminal bünyesindeki
mağazalar, oteller, kafeteryalar, otoparklar, v.s) olarak alt pazarlara ayrılabileceği
belirtilmiş ancak değerlendirmeyi etkilememesi nedeniyle ilgili ürün/hizmet pazarı
“havaalanı işletmeciliği hizmet pazarı” olarak belirlenmiştir. Benzer bir değerlendirme
29.03.2018 tarih ve 18-09/165-83 sayılı kararda da yapılmıştır.
(7) 28.06.2005 tarih ve 05-41/578-146 sayılı, konusunu DHMİ’nin mülkiyetinde bulunan
İstanbul Atatürk Hava Limanı (AHL) İç ve Dış Hat Terminali, katlı otopark ile Genel
Havacılık Terminali işletim haklarının 15,5 yıllığına TAV Yatırım, Yapım ve İşletme
A.Ş.’ye (TAV) özelleştirme yoluyla devredilmesi işlemine izin verilmesi talebinin
oluşturduğu kararda, Atatürk Havalimanı’nın işletme haklarının otopark hizmetlerini de
içerecek şekilde ihaleye çıkarıldığı görülmektedir. Anılan kararda ilgili ürün pazarı
“havalimanı terminal hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
(8) 14.12.2011 tarih ve 11-61/1629568 sayılı, işletimi ve mülkiyeti DHMİ’ye ait olan İzmir
Adnan Menderes Havalimanı Mevcut Dış Hatlar Terminal Binası ve mütemmimleri ile
CİP ve İç Hatlar Terminal Binası ve mütemmimlerinin TAV Havalimanları Holding
A.Ş.’ye devredilmesi konulu kararda da havalimanı ve mütemmimlerinin bir bütün
olarak ele alındığı görülmektedir. Kararda ayrıca Sözleşme’de kiracıya tahsis edileceği
belirtilen diğer gelirlere ilişkin ücret tarifeleri için, DHMİ’nin uluslararası
havalimanlarında uyguladığı ücret tarifesinin esas alınacağı ve tarifede yer almayan
kalemler için kiracının kendi oluşturacağı tarifenin de DHMİ’nin onayına bağlı olacağı,
dolayısıyla özelleştirme sonrası yapıda TAV’ın idari otorite olan DHMİ’nin sıkı gözetimi
altında faaliyet göstereceği vurgulanmaktadır.
(9) 09.04.2014 tarih ve 14-14/255-110 ve 14-14/256-111 sayılı, konusunu sırasıyla
Dalaman ve Milas Havalimanları’nın İç ve Dış Hatlar Terminalleri ile mütemmimlerinin
işletme haklarının yine sırasıyla YDA İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ile TAV Havalimanları
Holding A.Ş.’ye devirlerinin oluşturduğu kararlarda da, havalimanı ve mütemmimleri
için bir bütün olarak ihaleye çıkılmıştır. Anılan kararlarda uçak ve yolcu hizmetlerine
ilişkin fiyat tarifelerinin DHMİ tarafından belirlendiği ve rekabetin esasen işletim
hakkının elde edileceği ihalede gerçekleştiği ifade edilmektedir.
(10) Bir başka karar olan 29.06.2016 tarih ve 16-22/395-183 sayılı, konusunu TAV
Havalimanları Holding A.Ş.’nin Ankara Esenboğa Havalimanı’nda ve işletmecisi
olduğu diğer havalimanlarında otopark ücretlerine fahiş fiyat uyguladığı iddiasının
oluşturduğu Kurul kararında ise, Esenboğa otopark ücret tarifesinin TAV tarafından
DHMİ’nin yıllık olarak yayımladığı tarifenin esas alınmasıyla hazırlandığı ve bu
tarifelerin DHMİ’nin denetimine tabi olduğu ifade edilmiştir. Kararda dikkat çeken bir
husus, Anadolu Jet’in havalimanı sınırları içerisinde otopark açma talebinin, sektöre
ilişkin idari otorite DHMİ tarafından havalimanındaki otoparkın işletilmesinden elde
edilecek gelirlerin havalimanı işletmecisine tahsis edilen gelirler arasında yer aldığı, bu
nedenle otoparkın işletilmesi hakkının da havalimanını işleten TAV Esenboğa’ya ait
olduğu gerekçesiyle reddedilmesi ve bunun sonucunda Anadolu Jet’in havalimanı
sınırları dışında otopark açmasıdır.
(11) Tüm bu kararlardan çıkan sonuç, bir havalimanına ilişkin işletme haklarının genelde
bir bütün olarak ihaleye çıkıldığı, rekabetin söz konusu ihalede gerçekleştiği, diğer
yandan havalimanında verilen ticari hizmetlere ilişkin tarifelerin de DHMİ’nin
denetiminde olduğu hususudur.
(12) Nitekim Bildirim Formunda da belirtildiği üzere, mevcut başvurunun başlangıç noktası
olan İstanbul 3. Havalimanı’nın yap-işlet-devret modeli ile yapılması ve işletme süresi
18-24/426-200
4/9

olan 25 yıl boyunca işletilmesine yönelik 03.05.2013 tarihinde çıkılan ihaleye ilişkin
Uygulama Sözleşmesi’nin 26. maddesinde de otopark gelirleri diğer birçok gelir türü ile
birlikte Görevli Şirkete işletme dönemi boyunca tahsis edilen gelirler arasında
sayılmıştır.
(13) Öte yandan DHMİ’den gelen cevabi yazıda da Uygulama Sözleşmesi’nin 26.
maddesine değinilmekte, ayrıca Görevli Şirket’in havalimanı işletmeciliğine münhasır
olmak şartıyla otopark işletmeciliği ve akaryakıt istasyon işletmeciliği yapabileceği,
havalimanı terminal binaları içinde yer alan gümrüksüz satış mağazaları, restoran,
cafe-bar, hediyelik eşya, otel ve benzeri her türlü satış ve ticari alanları işletebileceği
ya da kiraya vermek suretiyle işlettirebileceği ifade edilmektedir. Cevabi yazıda ek
olarak, havalimanı/terminallerde uygulanan tarifelerin DHMİ tarafından regüle edildiği
bilgisine yer verilmektedir.
(14) Bu çerçevede her ne kadar mevcut dosya konusunu, İstanbul 3. Havalimanı’nda
otopark hizmetleri, döviz alımı, satımı hizmetleri ve akaryakıt istasyon işletmeciliği
hizmetleri alanlarında üç ayrı ortak girişim şirketinin kurulması oluştursa da, yukarıda
yer alan havalimanı işletme haklarının genelde bir bütün olarak ihaleye çıkılması,
otopark gelirlerinin İstanbul 3. Havalimanı projesinde Görevli Şirket’e tahsis edilen
gelirler arasında yer alması, DHMİ tarafından Görevli Şirket’in havalimanı bünyesinde
benzer ticari faaliyetleri bizzat ya da üçüncü taraflarla sürdürülebileceğinin belirtilmesi
ve havalimanındaki tarifelerin de DHMİ’nin denetimine tabii olmasından hareketle
anılan faaliyetlerin de havalimanı işletmeciliği çerçevesinde ele alınması mümkün
olabilecektir. Diğer yandan bu faaliyetler ayrı ayrı ele alındığında ise “otopark hizmetleri
pazarı”, “döviz alım-satım faaliyetleri pazarı” ve “akaryakıt istasyonları işletmeciliği
pazarı” ayrı pazarlar olarak ele alınabilecektir. Bunu