Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-22/385-189
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin mülkiyetinde olan Gebze Center Alışveriş Merkezi, otel binası ve ticari alandan oluşan yapı topluluğu ve menkullerin Seyir Gayrimenkul Yatırım A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 05.07.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-22 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-22/385-189
Karar Tarihi : 05.07.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Merve BİROĞLU, Tülay ŞİMŞEK SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Seyir Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Temsilcisi: Av. Kayra ÜÇER
Büyükdere Cad. 199, Levent 34394 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin mülkiyetinde
olan Gebze Center Alışveriş Merkezi, otel binası ve ticari alandan oluşan yapı
topluluğu ve menkullerin Seyir Gayrimenkul Yatırım A.Ş. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.06.2018 tarih ve 4579 sayı ile
giren ve 21.06.2018 tarih ve 4715 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 26.06.2018 tarih ve 2018-5-22/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (DOĞUŞ GYO); özellikle sabit kira getirisi olan
ticari gayrimenkuller başta olmak üzere gayrimenkul yatırımlarının yanı sıra kâr payı ve
hisse senedi değer artışları ile hissedarlarına kazanç sağlamaya yönelik faaliyetlerde
bulunmaktadır.
(5) Seyir Gayrimenkul Yatırım A.Ş. (SEYİR); gayrimenkul alım satımı ve kiralanması
alanında faaliyet göstermektedir. SEYİR’in içinde bulunduğu Hüsnü M. ÖZYEĞİN
Ekonomik Birliği (ÖZYEĞİN EKONOMİK BİRLİĞİ); bankacılık, leasing, faktoring,
sigortacılık ve tahsili geçmiş alacakların (TGA) tahsili ve yönetimi olmak üzere finans
sektöründe; perakendecilik, gayrimenkul yatırımları, yenilenebilir enerji, otel yatırımları ve
sağlık sektörü olmak üzere diğer sektörlerde faaliyet göstermektedir. Ayrıca grup
şirketlerinden Fiba Ticari Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. (FİBA GAYRİMENKUL) Türkiye’de
ve yurt dışında ticari gayrimenkul yatırımı yapan bir şirkettir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Bildirim Formunda işlemin taraflar arasında 08.06.2018 tarihinde imzalanan “Marka Devri
Sözleşmesi” uyarınca gerçekleştirileceği belirtilmektedir. Dosya konusu işlem ile
hâlihazırda DOĞUŞ GYO’nun mülkiyetinde bulunan Gebze Center AVM (GEBZE
CENTER AVM), 17 katlı otel binası ve ticari alandan oluşan yapı topluluğu ve menkulleri
(GAYRİMENKUL) SEYİR aracılığıyla Hüsnü M. ÖZYEĞİN’in kontrolündeki ÖZYEĞİN
18-22/385-189
2/3

EKONOMİK BİRLİĞİ’nin mülkiyetine geçeceğinden, GEBZE CENTER AVM’nin
kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla, işlem Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4
sayılı Tebliğ)’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(7) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime
konu işlem izne tabidir.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
(9) Türkiye’nin farklı şehirlerinde bulunan Adana AVM, Konya AVM, Kartal AVM, Gaziantep
AVM ve İnegöl AVM; FİBA GAYRİMENKUL tarafından işletilmektedir. Mevcut dosya
konusunu, GEBZE CENTER AVM’nin de aralarında yer aldığı gayrimenkullerin devrinin
oluşturduğu dikkate alındığında AVM işletmeciliği ve yatırımı alanında yatay bir örtüşme
olduğu anlaşılmaktadır.
(10) AVM sektörüne yönelik değerlendirmelerin yer aldığı geçmiş tarihli kurul kararları
incelendiğinde ilgili ürün pazarının “alışveriş merkezi yatırımı ve işletmeciliği pazarı”1 ve
“alışveriş merkezi işletmeciliği pazarı”2 olarak değerlendirildiği görülmektedir. İlgili coğrafi
pazar ise AVM devrinin söz konusu olduğu 21.12.2017 tarih ve 17-42/672-300 sayılı Kurul
kararında il bazında ele alınmıştır.
(11) Dolayısıyla, mevcut dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın
“alışveriş merkezi (AVM) yatırımı ve işletmeciliği” pazarı işlemden etkilenen pazar olarak
değerlendirilebilecektir. Ayrıca ilgili coğrafi pazar, GEBZE CENTER AVM’nin Kocaeli’nde
olmasından dolayı, ‘’Kocaeli ili’’ olarak ele alınabilecektir. Ancak ÖZYEĞİN EKONOMİK
BİRLİĞİ’nin Kocaeli ilinde daha önceden AVM yatırımı ve işletmeciliği alanında herhangi
bir faaliyetinin bulunmaması ve sonuç olarak devir sonrasında il bazında bir
yoğunlaşmanın gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması nedenleriyle söz konusu dosya
özelinde kesin bir pazar tanımı ve ilgili coğrafi pazar analizi yapmaya gerek görülmemiştir.
(12) ÖZYEĞİN EKONOMİK BİRLİĞİ’nin il bazındaki ticari faaliyetleri incelendiğinde, Kocaeli
ilinde AVM yatırımı ve işletmeciliği alanında herhangi bir faaliyetinin olmaması ve sonuç
olarak devir sonrasında il bazında bir yoğunlaşmanın gerçekleşmeyeceği ve GEBZE
CENTER AVM’nin Kocaeli ilindeki pazar payının %(…..) olarak kalacağı dosya
içeriğinden anlaşılmaktadır.
(13) Türkiye genelinde AVM işletmeciliği pazarı incelendiği takdirde, ÖZYEĞİN EKONOMİK
BİRLİĞİ’nin kiralanabilir alan üzerinden sahip olduğu %(…..) oranındaki pazar payının
işlem sonrasında %(…..)’e yükseleceği, bu pazar payının da yüksek olmadığı
görülmektedir.
(14) Dosya içeriğinden, bildirim konusu işlem sonucunda 17 katlı otel binasının mülkiyetinin
SEYİR’e geçeceği ancak otelin işletmesinin devir kapsamının dışında kalacağı
anlaşılmıştır. Söz konusu pazarda yatay bir örtüşmenin meydana gelip gelmeyeceğinin
tespiti amacıyla ÖZYEĞİN EKONOMİK BİRLİĞİ’nin Kocaeli ilindeki “turizm ve otel

1 21.12.2017 tarih ve 17-42/671-299 sayılı, 21.12.2017 tarih ve 17-42/672-300 sayılı Kurul kararları.
2 20.03.2014 tarih ve 14-11/208-92 sayılı Kurul kararı.
18-22/385-189
3/3

işletmeciliği” pazarında faaliyet gösterip göstermediği sorusuna ilişkin olarak SEYİR’den
gelen cevabi yazıda; mevcut durumda otelin, DOĞUŞ GYO’nun Doğuş Otel İşletmeciliği
Yönetim Hizmetleri A.Ş. (DOĞUŞ OTEL) ile 11.10.2016 tarihinde imzaladığı kiralama
sözleşmesi ve DOĞUŞ OTEL’in Hyatt International LLC (HYATT) ile imzaladığı otel
işletme hizmetleri sözleşmesi kapsamında HYATT tarafından işletildiği belirtilmiştir. Bahsi
geçen sözleşmelere göre, DOĞUŞ GYO tarafından gerçekleştirilen devirlerde işletmeci
konumundaki HYATT’ın devir işlemine yazılı ön onayının gerektiği ve bu doğrultuda yeni
malikten muvafakat örneği talep edebildiği belirtilmiştir. SEYİR’in muvafakat örneğini
henüz hazırlamadığı bununla birlikte işlem sonrasında devralacağı otel binasını işletmek
veya başkasına işlettirmek üzere HYATT dışında bir tarafla çalışmak yönünde bir planının
bulunmadığı anlaşılmıştır.
(15) Buna ilaveten, HYATT tarafından muvafakatin verilmediği varsayımı altında dahi
ÖZYEĞİN EKONOMİK BİRLİĞİ’nin devre konu otel haricinde Kocaeli ilinde turizm ve otel
işletmeciliği pazarında faaliyette bulunmadığı anlaşılmıştır. Dolayısıyla, herhangi bir
muhtemel pazar tanımı altında, her halükarda, ilgili devralma sonucunda bir yoğunlaşma
artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy