Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-19/339-169
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’nin mülkiyetinde olan İstanbul İli, Maltepe İlçesi, Gülsuyu Mahallesi, G22-A-09-D-2-A pafta, 16212 ada, 11 parselde bulunan gayrimenkulün Bakırköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 12.06.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-16 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-19/339-169
Karar Tarihi : 12.06.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Esra KÜÇÜKİKİZ, Tülay ŞİMŞEK SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Merter ÖZAY
Göztepe Mah. Tanzimat Sok. No:63/1 Kerim Bey Köşkü
Kadıköy/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’nin
mülkiyetinde olan İstanbul İli, Maltepe İlçesi, Gülsuyu Mahallesi, G22-A-09-D-2-A
pafta, 16212 ada, 11 parselde bulunan gayrimenkulün Bakırköy Gayrimenkul
Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devredilmesi işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 30.05.2018 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 04.06.2018 tarih ve 2018-5-16/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; hâlihazırda CARREFOURSA mülkiyetinde bulunan İstanbul ili, Maltepe
ilçesi, Gülsuyu mahallesi, G22-A-09-D-2-A pafta, 16212 ada, 11 parselde bulunan
gayrimenkulün (GAYRİMENKUL) Bakırköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi
ve Ticaret A.Ş. (BAKIRKÖY) aracılığıyla Rönesans Holding A.Ş. (RÖNESANS)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem CARREFOURSA’ya ait olan GAYRİMENKUL’ün ve mevcut kira
sözleşmelerinin RÖNESANS’a devredilmesine ilişkindir. Bildirim Formunda işlemin
taraflar arasında 14.05.2018 tarihinde imzalanan “Düzenleme Şeklinde Gayrimenkul
Satış Vaadi Sözleşmesi” uyarınca gerçekleştirileceği belirtilmektedir. Devre konu
GAYRİMENKUL içerisinde bulunan ve işleme konu olan taşınmazlara aşağıda yer
verilmiştir.
- A Blok 1 numaralı bağımsız bölümde bulunan süpermarket,
- A Blok 2 numaralı bağımsız bölümde bulunan alışveriş merkezi ((AVM),
Maltepe Park AVM)
- B Blok 1 numaralı bağımsız bölümde bulunan ofis,
- C Blok 1 numaralı bağımsız bölümde bulunan depo.
(6) Buna göre devre konu işlem, Maltepe Park AVM ve eklentilerinin RÖNESANS’a
devrini içermektedir.
18-19/339-169
2/4
(7) Bildirim Formunda; devir işleminin gerçekleşmesinden sonra GAYRİMENKUL
içerisinde bulunan süpermarket, ofis ve depo niteliğindeki taşınmazlarda
CARREFOURSA’nın kiracı sıfatı ile yer almaya devam edeceği, öte yandan Maltepe
Park AVM’nin RÖNESANS tarafından işletileceği ifade edilmektedir.
(8) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrasında, “Kontrolde
kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün
birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının
doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla,
sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az
bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun
7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” denilmektedir.
Bildirim konusu işlem ile RÖNESANS’ın mülkiyetine geçecek olan Maltepe Park
AVM’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu doğrultuda, işlem
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca,
tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(10) İşlem taraflarından RÖNESANS Türkiye’de ve dünyada inşaat, gayrimenkul geliştirme,
enerji ve sağlık ana dallarında faaliyet göstermektedir. RÖNESANS’ın gayrimenkul
alanındaki faaliyetleri AVM, konut ve ofis projelerini kapsamaktadır. Bünyesinde
bulunan Ankara Optimum AVM, İstanbul Optimum AVM, İzmir Optimum AVM, Adana
Optimum AVM, Kozzy (İstanbul) AVM, Samsun Piazza AVM, Şanlıurfa Piazza AVM,
Kahramanmaraş Piazza AVM, Küçükyalı Hilltown (İstanbul) AVM ve Maltepe
(İstanbul) Piazza AVM aracılığıyla AVM yatırımı ve işletmeciliği alanında faaliyet
göstermektedir. Diğer işlem tarafı CARREFOURSA ise esas olarak hızlı tüketim
malları perakendeciliği alanında iştigal etmektedir. Bununla birlikte,
CARREFOURSA’nın hem doğrudan hem de kontrolünde bulunan Adana Gayrimenkul
Geliştirme ve İşletme A.Ş. aracılığıyla gayrimenkul geliştirme ve işletme alanında da
faaliyetleri bulunmaktadır.
(11) Devralan taraf RÖNESANS’ın faaliyet alanları ve devre konu GAYRİMENKUL’ü bir
AVM’nin ve üzerinde kurulu olduğu taşınmazın oluşturduğu dikkate alındığında AVM
komplekslerinin geliştirilmesi, satışı ve kiralanması alanlarında yatay bir örtüşme
olduğu anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı
yapılmaksızın, etkilenen pazar “alışveriş merkezi (AVM) yatırımı ve işletmeciliği” olarak
tespit edilmiştir.
(12) Öte yandan, devre konu Maltepe Park AVM İstanbul ilinin Anadolu yakasında
bulunmaktadır. Dolayısıyla ilgili coğrafi pazar, “İstanbul” olarak tanımlanmakla birlikte,
yoğunlaşmanın etkileri daha dar bir pazar olan “İstanbul ili Anadolu Yakası” açısından
da ayrıca değerlendirilmiştir.
(13) İstanbul ilindeki AVM yatırımı ve işletmeciliği hakkında Alışveriş Merkezleri ve
Yatırımcıları Derneği’nin (AYD) konuya ilişkin yazısında özetle; İstanbul’da Mayıs
2018’de mevcut durumda 117 adet AVM’nin, proje ve inşaat halinde ise altısı Avrupa
Yakasında biri Anadolu yakasında faaliyete geçecek yedi alışveriş merkezinin
18-19/339-169
3/4
bulunduğu, İstanbul’daki mevcut AVM’lerin toplam kiralanabilir alanının Mayıs 2018’de
4.783.360 m² iken, şu an inşaat halinde olan AVM toplam kiralanabilir alanının
yaklaşık 412.734 m² olduğu, bu doğrultuda İstanbul ilindeki AVM kiralanabilir alanının
Türkiye genelinin yaklaşık %39’unu oluşturduğu, AVM’lerin İstanbul ili içindeki
konumları genel özellikleri ve dağılımlarına göre incelenmesi halinde Avrupa
Yakasının Anadolu Yakasından daha yoğun olduğunun gözlemlendiği, toplam AVM
sayısının %67’sinin Avrupa yakasında, %33’ünün Asya yakasında yer aldığı ifade
edilmiştir.
(14) RÖNESANS’ın 2018 Mayıs ayı itibarıyla İstanbul’da faal halde dört alışveriş
merkezinde kontrolü bulunmakta, bu alışveriş merkezlerinin toplam brüt kiralanabilir
alanı (BKA) (…..)m2’den oluşmakta ve bu büyüklük %(…..)’lik bir pazar payına denk
gelmektedir. Etkilenen pazarda birçok farklı teşebbüs faaliyet göstermekte ve pazar
payları bu nedenle dağınık bir görünüm arz etmektedir. Önde gelen rakip firmalar
açısından İstanbul İli özelinde yapılan hesaplamalarda Multi Grup Turkey’in (MULTI
GRUP) %(…..)’lik, Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın %(…..)’lik, Gürsoy
Group’un (GÜRSOY) %(…..)’lük pazar payına sahip olduğu anlaşılmıştır.
(15) Devralma işleminin gerçekleşmesi halinde RÖNESANS’ın tam kontrolünde bulunan
BAKIRKÖY; devre konu GAYRİMENKUL kapsamında bulunan süpermarket, ofis, büro
ve Maltepe Park AVM’nin tek başına sahibi olacaktır. Bu durumda, AVM yatırımı ve
işletmeciliği pazarında BKA açısından yapılan hesaplamalara göre
CARREFOURSA’dan devralınan GAYRİMENKUL ile birlikte RÖNESANS’ın pazar
payının %(…..) artarak %(…..)’ye yükseleceği anlaşılmaktadır. Mevcut veriler
doğrultusunda, AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında İstanbul’da BKA açısından en
büyük pazar paylarından birine sahip MULTI GRUP’un %(…..) pazar payına sahip
olduğu da dikkate alındığında RÖNESANS’ın işlem sonucunda hâkim duruma
gelmeyeceği anlaşılmaktadır.
(16) Öte yandan, söz konusu devir işleminin ardından yoğunlaşmanın en çok hissedileceği
‘’İstanbul ili Anadolu Yakası’’ açısından da değerlendirme yapılmıştır. AYD tarafından
gönderilen bilgilere göre, 2018 yılı Mayıs ayı itibarıyla söz konusu bölgede yer alan
toplam alışveriş merkezi sayısı 40 ve BKA 1.765.435 m2’dir. RÖNESANS’ın anılan
dönemde İstanbul ili Anadolu Yakası’nda faal halde üç alışveriş merkezinde kontrolü
bulunmakta, bu alışveriş merkezlerinin BKA’sı (…..)m2’den oluşmakta ve bu mevcut
alan pazarın %(…..)’ine denk gelmektedir. Rakip firmalar açısından söz konusu bölge
özelinde yapılan hesaplamalarda Emaar Properties Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’nin
%(…..)’luk, GÜRSOY’un %(…..)’lük, Ece Türkiye Proje Yönetimi A.Ş.’nin (ECE)
%(…..)’luk pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.
(17) Devralma işleminin gerçekleşmesi halinde İstanbul ili Anadolu Yakası’nda
RÖNESANS’ın pazar payının %(…..) artarak %(…..)’a yükseleceği ve Anadolu Yakası
bakımından pazar lideri olacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte pazarın dağılmış
yapısı, pazarda faaliyet gösteren önemli rakiplerin varlığı pazarda rekabetçi bir baskı
oluşturmaktadır.
(18) Buna ek olarak, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında
Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) da ifade edildiği üzere birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki
paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde söz konusu birleşmenin rekabet
bakımından olumsuz etkilerinin incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin
yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılmaktadır.
(19) Tüm bu bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, işlem sonucunda etkilenen pazarda
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
18-19/339-169
4/4
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy