Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-15/292-145
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Turkcell Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş., Posta ve Telgraf Teşkilatı A.Ş. ve Belbim Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. tarafından Sofra Kurumsal ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş. unvanlı bir ortak girişim şirketi kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 22.05.2018



Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-41 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-15/292-145
Karar Tarihi : 22.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Necla SÜMER ÖZDEMİR, Çiğdem Gizem OKKAOĞLU,
Cansu TOPAK KORKMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Turkcell Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.
Turkcell Tepebaşı Plaza Meşrutiyet Cad.
No:71 Beyoğlu İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Turkcell Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş., Posta
ve Telgraf Teşkilatı A.Ş. ve Belbim Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.
tarafından Sofra Kurumsal ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş. unvanlı bir ortak
girişim şirketi kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 04.05.2018 tarih ve 3573 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 22.05.2018 tarih ve 2018-3-41/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Turkcell Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. (TÖHAŞ), Posta
ve Telgraf Teşkilatı A.Ş. (PTT) ve Belbim Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.
(BELBİM) tarafından Sofra Kurumsal ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş. (SOFRA A.Ş.)
unvanlı ortak girişim şirketinin kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, “Bağımsız
bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma
işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.”
hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde ortak girişimlerde aranan birinci
koşul, işleme konu şirketin kurucu firmalar tarafından ortak kontrol altında tutuluyor
olmasıdır.

18-15/292-145
2 / 3

(6) İşlem kapsamında; kurulacak olan ortak girişim şirketinde tüm pay sahipleri eşit pay
oranlarına sahip olacaktır. SOFRA A.Ş.’nin yönetim kurulu (…..) üyeden oluşacaktır.
Şirket; A, B ve C grubu pay sahipleri tarafından ayrı ayrı aday gösterilecek kişiler
arasından seçilecek (…..) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından idare edilecektir.
Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğunun hazır bulunmasıyla toplanacak ve
kararları her bir grup pay sahibi tarafından aday gösterilmiş kişiler arasından seçilmiş
en az birer yönetim kurulu üyesinin olumlu oyları alınmak şartıyla toplantıda hazır
bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınacaktır. Bildirim kapsamında yer verilen Pay
Sahipleri Sözleşmesi incelendiğinde; TURKCELL, PTT ve BELBİM tarafından
belirlenen üyelerden en az birinin mevcudiyeti olmadıkça SOFRA A.Ş.’nin yönetim
kurulunun karar alamayacağı ve karar alması için işlem taraflarının mutabakata
varmak zorunda kalacağı anlaşıldığından söz konusu teşebbüs üzerinde ortak kontrol
sağlanacağı anlaşılmıştır.
(7) Ortak girişimler bakımından aranan kriterlerden bir diğeri de, söz konusu işletmenin
bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. Bu kriter ile ifade edilen temel amaç,
kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda
faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır.
(8) Dolayısıyla, bir ortak girişim olan SOFRA A.Ş.’nin kendi yönetimi, personeli, satış ve
dağıtım ağına sahip olarak pazarda faaliyet göstermesi beklenmektedir. Ek olarak,
SOFRA A.Ş.’nin ana grupların faaliyetleri ile çakışan bir faaliyet alanı
bulunmadığından, ana teşebbüslerin faaliyetlerinin ötesinde faaliyet gösterecek ve bu
yönüyle ana teşebbüslerden bağımsız olacaktır. İşlemin tamamlanmasının akabinde,
SOFRA A.Ş.’nin tüm işlevlerini bağımsız bir iktisadi varlık olarak yerine getirebilecek
yeterli kaynaklara sahip olacağı, ayrıca Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde faaliyetlerine
ilişkin herhangi bir süre kısıtı olmadığından kalıcı olarak faaliyet göstereceği
anlaşılmıştır. Dolayısıyla başvuru konusu işlem bakımından tam işlevsellik şartı da
sağlanmaktadır.
(9) Bu itibarla bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemi niteliğindedir. Tarafların 2017 yılı ciroları incelendiğinde; söz konusu
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı,
dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(10) Bildirim Formunda belirtildiği üzere; SOFRA A.Ş. ;
“Hizmet kuponları, yemek çeki, yemek kartı, elektronik kupon/akıllı kart taşıtmatik, akıllı
anahtar gibi sistemlerle üye kuruluşların tedarik ihtiyaçlarını karşılamak, müşteri,
yönetici ve ücretli çalışanlarının yaşamını kolaylaştırmak ve yönetim ve operasyonel
giderlerini kontrol altına almaya yönelik hizmet ve hizmet ürünleri sunmak,
Üye kuruluşlar vasıtasıyla nihai tüketiciye mal ya da hizmet alımı sağlayan hediye çeki,
alışveriş kuponu veya manyetik ya da çipli program yüklenebilir akıllı kart veya diğer
her türlü servis fişleri alım satım işlemleri düzenlemek, akıllı kartların satışı, tüketimi ve
dağıtımı amacıyla ticaretini yapmak,
İndirimli akaryakıt alımı, konaklama, hava, deniz ve karayolu taşımacılığından
yararlanmasını sağlayan biletleme hizmetleri de dâhil olmak üzere kupon veya kart
sistemi vasıtasıyla hizmet sunmak ve ilgili firmalarla işbirliği yapmak”
üzere faaliyetlerde bulunacaktır.

18-15/292-145
3 / 3

(11) TÖHAŞ, 20.07.2017 tarih ve 7433 sayılı Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu
Kararı ile 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme
Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanunun 12.1 (e) maddesi
uyarınca fatura ödemelerine aracılık edilmesi hizmetinin sunulması konusunda
yetkilendirilmiştir. PTT’nin de faaliyet gösterdiği fatura tahsilat hizmetleri alanına
TÖHAŞ yeni girmiştir ve halen kurumlarla sözleşme yapma aşamasındadır.
(12) Taraflardan TURKCELL, iştiraki Superonline İletişim Hizmetleri A.Ş. (SUPERONLINE)
aracılığıyla 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu kapsamında, sabit telefon, uydu
haberleşme hizmetleri, kablolu ve kablosuz internet servis sağlayıcılığı, kablolu yayın
ve sanal mobil şebeke hizmetleri işletmeciliği ve altyapı hizmetleri işletmeciliği
konusunda yetkilendirilmiş bir işletmecidir. Benzer şekilde, İSTTELKOM da Bilgi
Teknolojileri ve İletişim Kurumundan (BTK) altyapı işletmeciliği alanında yetki almış bir
işletmecidir.
(13) Ortak girişim taraflarının örtüşen faaliyetleri olsa da TÖHAŞ, PTT ve BELBİM’in
SOFRA A.Ş.’nin faaliyet gösterdiği ürün pazarlarında veya alt veya üst pazarlarında
herhangi bir faaliyetlerinin bulunmadığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla bildirim konusu
işlemin hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi
sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy