Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-41 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-15/292-145
Karar Tarihi : 22.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Necla SÜMER ÖZDEMİR, Çiğdem Gizem OKKAOĞLU,
Cansu TOPAK KORKMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Turkcell Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.
Turkcell Tepebaşı Plaza Meşrutiyet Cad.
No:71 Beyoğlu İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Turkcell Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş., Posta
ve Telgraf Teşkilatı A.Ş. ve Belbim Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.
tarafından Sofra Kurumsal ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş. unvanlı bir ortak
girişim şirketi kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 04.05.2018 tarih ve 3573 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 22.05.2018 tarih ve 2018-3-41/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, Turkcell Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. (TÖHAŞ), Posta
ve Telgraf Teşkilatı A.Ş. (PTT) ve Belbim Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.
(BELBİM) tarafından Sofra Kurumsal ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş. (SOFRA A.Ş.)
unvanlı ortak girişim şirketinin kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, “Bağımsız
bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma
işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.”
hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde ortak girişimlerde aranan birinci
koşul, işleme konu şirketin kurucu firmalar tarafından ortak kontrol altında tutuluyor
olmasıdır.

18-15/292-145
2 / 3

(6) İşlem kapsamında, kurulacak olan ortak girişim şirketinde tüm pay sahipleri eşit pay
oranlarına sahip olacaktır. SOFRA A.Ş.’nin yönetim kurulu (…..) üyeden oluşacaktır.
Şirket, A, B ve C grubu pay sahipleri tarafından ayrı ayrı aday gösterilecek kişiler
arasından seçilecek (…..) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından idare edilecektir.
Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğunun hazır bulunmasıyla toplanacak ve
kararları her bir grup pay sahibi tarafından aday gösterilmiş kişiler arasından seçilmiş
en az birer yönetim kurulu üyesinin olumlu oyları alınmak şartıyla toplantıda hazır
bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınacaktır. Bildirim kapsamında yer verilen Pay
Sahipleri Sözleşmesi incelendiğinde, TURKCELL, PTT ve BELBİM tarafından
belirlenen üyelerden en az biri