Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-2-23 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-15/277-137
Karar Tarihi : 22.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU, Ahmet ŞAHİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Russell Square Holding B.V.
Temsilcileri: Av. Filiz TOPRAK ESİN,
Av. Selin BAŞARAN SAVURAN
Kore Şehitleri Cad. No:17 34394 Zincirlikuyu Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Koç Hissedarları (Koç Holding A.Ş., Temel Ticaret ve Yatırım
A.Ş., Semahat ARSEL, Suna KIRAÇ, Rahmi Mustafa KOÇ, Ömer Mehmet KOÇ, Ali
Yıldırım KOÇ) ile Russell Square Holding B.V. tarafından Ingage Digital
Pazarlama Hizmetleri A.Ş. üzerinde ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.04.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 08.05.2018 tarih ve 2018-2-23/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Ingage Digital Pazarlama Hizmetleri A.Ş. (Ingage) üzerinde Koç
Hissedarları (Koç Holding A.Ş., Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş., Semahat ARSEL, Suna
KIRAÇ, Rahmi Mustafa KOÇ, Ömer Mehmet KOÇ, Ali Yıldırım KOÇ) ve Russell Square
Holding B.V. (Russell) tarafından ortak kontrol kurulacağı bildirilerek, söz konusu
işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem öncesinde Ingage, Koç Hissedarları tarafından kontrol
edilmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden, bildirim konusu işlem sonrasında Ingage
hisselerinin %(…..)’inin Russell’a devredileceği, bunun sonucunda Ingage’in Koç
Hissedarları ve Russell tarafından birlikte kontrol edileceği anlaşılmaktadır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
18-15/277-137
2/3
(7) Ortak Kontrol: İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde
belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz
edilmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında
Kılavuz’un 50. vd. paragraflarında bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi
için tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto
haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması gibi şartların
sağlanması gerektiği açıklanmıştır.
(8) Bildirim konusu işlemi düzenleyen Hissedarlar Sözleşmesi’nin 3.1. maddesine göre
Ingage’in tüm A grubu payları Koç Hissedarları, B grubu payları ise Russell
(nihayetinde WPP Plc (WPP)) tarafından alınacaktır. Hissedarlar Sözleşmesi’nin 3.2.
maddesine göre A ve B grubu paylar imtiyazlı olup taraflara aynı hakları verecektir. Öte
ya