Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-15/277-137
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Koç Hissedarları (Koç Holding A.Ş., Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş., Semahat ARSEL, Suna KIRAÇ, Rahmi Mustafa KOÇ, Ömer Mehmet KOÇ, Ali Yıldırım KOÇ) ile Russell Square Holding B.V. tarafından Ingage Digital Pazarlama Hizmetleri A.Ş. üzerinde ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 22.05.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-2-23 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-15/277-137
Karar Tarihi : 22.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU, Ahmet ŞAHİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Russell Square Holding B.V.
Temsilcileri: Av. Filiz TOPRAK ESİN,
Av. Selin BAŞARAN SAVURAN
Kore Şehitleri Cad. No:17 34394 Zincirlikuyu Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Koç Hissedarları (Koç Holding A.Ş., Temel Ticaret ve Yatırım
A.Ş., Semahat ARSEL, Suna KIRAÇ, Rahmi Mustafa KOÇ, Ömer Mehmet KOÇ, Ali
Yıldırım KOÇ) ile Russell Square Holding B.V. tarafından Ingage Digital
Pazarlama Hizmetleri A.Ş. üzerinde ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.04.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 08.05.2018 tarih ve 2018-2-23/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Ingage Digital Pazarlama Hizmetleri A.Ş. (Ingage) üzerinde Koç
Hissedarları (Koç Holding A.Ş., Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş., Semahat ARSEL, Suna
KIRAÇ, Rahmi Mustafa KOÇ, Ömer Mehmet KOÇ, Ali Yıldırım KOÇ) ve Russell Square
Holding B.V. (Russell) tarafından ortak kontrol kurulacağı bildirilerek, söz konusu
işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem öncesinde Ingage, Koç Hissedarları tarafından kontrol
edilmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden, bildirim konusu işlem sonrasında Ingage
hisselerinin %(…..)’inin Russell’a devredileceği, bunun sonucunda Ingage’in Koç
Hissedarları ve Russell tarafından birlikte kontrol edileceği anlaşılmaktadır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
18-15/277-137
2/3
(7) Ortak Kontrol: İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde
belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz
edilmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında
Kılavuz’un 50. vd. paragraflarında bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi
için tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto
haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması gibi şartların
sağlanması gerektiği açıklanmıştır.
(8) Bildirim konusu işlemi düzenleyen Hissedarlar Sözleşmesi’nin 3.1. maddesine göre
Ingage’in tüm A grubu payları Koç Hissedarları, B grubu payları ise Russell
(nihayetinde WPP Plc (WPP)) tarafından alınacaktır. Hissedarlar Sözleşmesi’nin 3.2.
maddesine göre A ve B grubu paylar imtiyazlı olup taraflara aynı hakları verecektir. Öte
yandan sözleşmenin 6.1. maddesine göre yönetim kurulu her zaman çift sayıda olması
şartıyla en az dört en fazla altı üyeden teşekkül edecek olup üyelerin yarısı A grubu,
diğer yarısı ise B grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından
seçilecektir. Anılan Sözleşme’nin 6.5.d. maddesine göre toplantı ve karar nisabı her
zaman üye tam sayısının salt çoğunluğu olarak belirlenmiştir. Dolayısıyla Hissedarlar
Sözleşmesi’nin incelenmesinden bildirim konusu işlem sonrasında Ingage’in tarafların
ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmıştır.
(9) Tam İşlevsellik: Bağımsız iktisadi varlık kriterini sağlamak için ortak girişimin bağımsız
bir teşebbüsün tüm işlevlerini uzun süreli olarak gerçekleştirebilmesi gerekmektedir.
anlamına gelmektedir. Bu şekildeki ortak girişimin günlük faaliyetlerini yürütmek üzere
tahsis edilmiş yönetime; ortak girişim anlaşmasında sunulan faaliyet alanlarında sürekli
olarak faaliyet gösterebilmek için yeterli mali kaynak, personel ve diğer varlıklara erişim
olanağına sahip olması gerekmektedir.
(10) Bildirim Formuna göre Ingage’in, 28.02.2018 tarihinde tek hissedar olarak Zer A.Ş.
tarafından kurulduğu, akabinde ise Zer A.Ş. ve Ingage’in Türk Ticaret Kanunu'nun 159
vd. maddeleri kapsamında bir bölünme sürecine girdiği ve bu bölünme sürecinin halen
devam ettiği ifade edilmiştir. Bölünme işleminin sonunda ise Zer A.Ş.'ye ait "dijital
medya satın alma ve planlama hizmetleri işi" Ingage’e devredilecektir. Dolayısıyla
bölünme işleminin tamamlanmasıyla Ingage'in kendi personeli ve müşterileri ile işleyen
bir yapı söz konusu olmaktadır. Hissedarlar Sözleşmesi'nin muhtelif maddelerinde
belirtildiği üzere; Ingage kendi sermayesine, iş planına ve bütçesine, kendi bağımsız
yönetimine, kendi üst düzey personeline, kendi denetim fonksiyonuna sahip olacaktır.
(11) Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı,
dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu
sonucuna varılmaktadır. Diğer taraftan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi
olduğu anlaşılmıştır.
(12) Bildirim Formuna göre Ingage, yurt içindeki ve yurt dışındaki müşterilere dijital medya
planlama ve satın alma hizmetleri vermek amacıyla kurulmuştur. Taraflarca, Koç
Hissedarları tarafından kontrol edilen ve ana iş sahası olarak doğrudan dijital medya
planlama ve satın alma hizmetleri pazarında faaliyet gösteren şirket bulunmadığı ifade
edilmiştir. Koç Grubu bünyesinde ana iş sahası farklı olan fakat bu pazardan ihmal
edilebilecek seviyede gelir elde eden Tanı A.Ş. ile İnventram Fikri Mülkiyet Hakları
Yönetim Tic. ve Yat. A.Ş. olmak üzere iki şirket bulunmaktadır.
18-15/277-137
3/3
(13) Diğer yandan Russell’in doğrudan kontrolünün olduğu şirketler arasında Plasenta
Reklam Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Plasenta) ile Mindshare Medya Hizmetleri
A.Ş.'nin (Mindshare) dijital medya planlama ve satın alma hizmetleri pazarında
faaliyetleri bulunmaktadır. Ancak bu pazarda Plasenta’nın 2016 yılı pazar payının
%(…..)’in altında, Mindshare’in ise 2017 yılı pazar payının %(…..) olduğu belirtilmiştir.
(14) Russell vasıtasıyla kontrol edilen şirketlere ek olarak, WPP grubunda yer alan ve
Türkiye'de faaliyet gösteren Wavemaker İletişim Planlama Hizmetleri Ltd. Şti.
(Wavemaker), Maxus Medya Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti.1 ve Mediacom İstanbul Medya
Hizmetleri A.Ş. de dijital medya planlama ve satın alma hizmetleri pazarında faaliyet
göstermektedir. Bu şirketlerin 2017 yılı pazar payları ise sırasıyla %(…..), %(…..) ve
%(…..) olarak bildirilmiştir.
(15) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, Türkiye’de dijital medya planlama ve satın
alma hizmetleri pazarında tarafların faaliyetlerinin yatay açıdan sınırlı olarak örtüştüğü
ve pazar payları toplamının düşük olduğu anlaşılmıştır. Bu nedenle bildirim konusu
ortak girişim işlemi sonucunda, hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1 Bu şirket Wavemaker ile grup içi bir birleşme gerçekleştirmiş ve infisah etmiştir. Söz konusu işlem
28.02.2018 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’ne tescil edilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy