Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-14/267-129
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Ambarlı Limanı’nda faaliyet gösteren Mardaş Marmara Deniz İşletmeciliği A.Ş.’nin denizcilik alanında çeşitli faaliyetler gösteren Arkas Holding kontrolünde bulunan Limar Liman ve Gemi İşletmeleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 08.05.2018
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-10 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 18-14/267-129
Karar Tarihi : 08.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Esin AYGÜN, Noyan DELİBAŞI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Limar Liman ve Gemi İşletmeleri A.Ş.
Temsilci: Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8 Balmumcu
Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Ambarlı Limanı’nda faaliyet gösteren Mardaş Marmara Deniz
İşletmeciliği A.Ş.’nin denizcilik alanında çeşitli faaliyetler gösteren Arkas Holding
kontrolünde bulunan Limar Liman ve Gemi İşletmeleri A.Ş. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.02.2017 tarih ve 1034
sayı ile intikal eden ve Limar Liman ve Gemi İşletmeleri A.Ş. (LİMAR) tarafından
gönderilen Bildirim Formunda, Ambarlı Limanı’nda faaliyet gösteren Mardaş Marmara
Deniz İşletmeciliği A.Ş.’nin (MARDAŞ) hisselerinin tamamının denizcilik alanında çeşitli
faaliyetler gösteren Arkas Grubu tarafından kontrol edilen LİMAR1 tarafından
devralınacağı belirtilerek söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin
verilmesi talep edilmiştir.
(3) Söz konusu devralma başvurusu üzerine LİMAR’dan 27.02.2017 tarihli ve 2617 sayılı
ve 11.04.2017 tarihli ve 4349 sayılı yazılar ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur.
Bilgi ve belge talebini takiben LİMAR ve MARDAŞ temsilcileriyle 09.03.2017 tarihinde
bir toplantı gerçekleştirilerek bilgi ve belge talebinin içeriğine ilişkin açıklamalar yapılmış
ve bildirilen işlem hakkında birtakım sorular yöneltilmiştir. Konuya ilişkin cevabi yazılar
ise 28.03.2017 tarihli ve 2134 sayılı ve 27.04.2017 tarihli ve 2884 sayılı yazılar ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. 10.05.2017 tarihli ve 3252 sayılı yazı ile MARDAŞ'ın LİMAR
yahut finansman şartlarına bağlı olarak LiMAR'ın %100 iştiraki olan ve kurulma
aşamasında olan ARTER tarafından devralınacağı bildirilmiştir. Son olarak, LİMAR
vekili tarafından 26.05.2017 tarih ve 3722 sayı ile gönderilen belgede ARTER’in
kurulmuş olduğu, yönetim kurulu üyelerinin Bernard ARKAS (YK Başkanı) ve Mustafa
Özgür KALELİOĞLU’ndan (YK Başkan Yardımcısı) müteşekkil olduğu ifade edilmiştir.
1 Daha sonradan devralan taraf Arter Terminal İşletmeleri A.Ş. (ARTER) olarak değiştirilmiştir.
18-14/267-129
2/54
(4) Söz konusu bildirim öncesinde (…..) tarafından yapılan 29.12.2016 tarihli ve 7494 sayılı
ve 28.02.2017 tarihli ve 1349 sayılı başvurularda (…..) söz konusu işleme yönelik
itirazda bulunmuş; bu kapsamda kendilerinden de ilave bilgi talep edilmiştir. Talebimize
ilişkin cevabi yazı ise 30.03.2017 tarihli ve 2225 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir. 16.05.2017 tarih ve 3460 sayı ile Kurum kayıtlarına giren yazısında (…..)
tarafından, Ambarlı Liman Tesisleri Tic. A.Ş.’nin (ALTAŞ) kontrol yapısındaki mevcut
duruma ve işleme izin verilmesi halinde kontrol yapısında gerçekleşmesi beklenen
değişikliklere ilişkin açıklamalar yapılmıştır.
(5) Bildirime konu işlem taraflarının, geçici depolama hizmetleri pazarında da faaliyette
bulunmaları dolayısıyla, 27.03.2017 tarihli ve 3795 sayılı yazı ile Gümrük ve Ticaret
Bakanlığından (GTB) söz konusu pazarın işleyişine ilişkin bilgi talep edilmiştir. GTB
tarafından konuya ilişkin gönderilen yazı 21.04.2017 tarih ve 2771 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. Bununla birlikte, konunun daha detaylı anlaşılabilmesi için
24.04.2017 tarihinde GTB yetkilileriyle toplantı gerçekleştirilmiştir.
(6) 30.03.2017 tarihinde Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı (UDHB) Deniz ve
İçsular Düzenleme Genel Müdürlüğü ve Deniz Ticareti Genel Müdürlüğü yetkilileri ile bir
toplantı gerçekleştirilmiş, ayrıca yazılı olarak bilgi talebinde bulunulmuştur. Bakanlık
tarafından konuya ilişkin gönderilen yazı 04.05.2017 tarih ve 3036 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(7) Bu bilgi ve belgelere ilave olarak UDHB Ambarlı Liman Başkanlığı’ndan; GTB Ambarlı
Gümrük Müdürlüğü’nden ve ALTAŞ’tan bilgi talep edilmiş ve cevabi yazılar ise sırasıyla
04.05.2017 tarih ve 3054 sayı; 17.05.2017 tarih ve 3477 sayı; 03.05.2017 tarih ve 2996
sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(8) Kontrol yapısına ilişkin olarak Asyaport Liman A.Ş.’den (ASYAPORT) ve (…..) talep
edilen bilgiler sırasıyla 11.05.2017 tarih ve 3309 sayı tarih ve sayı, 17.05.2017 tarih ve
3493 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(9) İlgili bildirim üzerine hazırlanan 25.05.2017 tarihli ve 2017-4-010/Öİ sayılı Ön İnceleme
Raporu, 01.06.2017 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında görüşülmüş ve 17-
18/271-M sayılı Kurul kararı ile işlemin 4054 sayılı Kanun’un 10. maddesinin birinci
fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir.
(10) Anılan Kurul kararı ile işlemin nihai incelemeye alınmasına esas teşkil eden temel
değerlendirmeler, 13.06.2017 tarihli ve 7403 sayılı yazı ile LİMAR’a tebliğ edilerek yazılı
görüşlerinin 30 gün içinde sunulması talep edilmiş, ayrıca 15.06.2017 tarih ve 7569
sayılı yazı ile işlemin nihai incelemeye alındığına dair şikâyetçi tarafa bildirimde
bulunulmuştur. LİMAR’ın Nihai İnceleme Bildirimi’ne ilişkin birinci yazılı savunması ve
taahhütleri 14.07.2017 tarih ve 5086 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(11) Sektörün mevcut seyrini ve işleme izin verilmesi durumunda oluşabilecek rekabetçi
riskleri anlayabilmek ve çeşitli sektör oyuncu ve temsilcilerinin konu hakkındaki
görüşlerine başvurmak amacıyla 19.06.2017 tarihinde ASYAPORT ile, 20.06.2017’de
(…..) ve (…..) ile, 21.06.2017 tarihinde Uluslararası Taşımacılık ve Lojistik Hizmet
Üretenler Derneği (UTİKAD) ve (…..) ile görüşülmüştür.
18-14/267-129
3/54
(12) İlgili coğrafi pazarın belirlenmesi ve belirlenen pazar özelinde işlemin olası rekabetçi ve
rekabet karşıtı etkilerinin analiz edilmesi amacıyla 08.06.2017 tarihli ve 7134 sayılı yazı
ile Ekonomik Analiz ve Araştırma Daire Başkanlığından (EAAD) görüş talebinde
bulunulmuş olup ekonomik analiz kapsamında kullanılmak üzere sektör oyuncularından
veri talep edilmiştir. Dosya konusu pazar şartlarının detaylı bir şekilde
değerlendirilebilmesi amacıyla inceleme tarafı teşebbüs, rakip liman işletmeleri,
acenteler, sektör dernekleri, müşteri konumunda bulunan konteyner hat taşımacıları ve
diğer çeşitli kuruluşlardan bilgi ve belge taleplerinde bulunulmuştur.
(13) Yukarıda belirtilen ekonomik araştırmada kullanılmak üzere Marmara Bölgesi’nde
faaliyet gösteren limanlardan olan MARPORT, MARDAŞ, Dp World Yarımca Liman
İşletmeleri A.Ş. (DP WORLD YARIMCA), Safi Derince Uluslararası Liman İşletmeciliği
A.Ş. (SAFİPORT), Limaş A.Ş. (LİMAŞ), KUMPORT, ASYAPORT, Evyap Deniz
İşletmeciliği Lojistik ve İnşaat A.Ş. (EVYAPPORT), Belde Liman İşletmeleri ve
Depoculuk A.Ş. (BELDE), Yılport Konteyner Terminali ve Liman İşletmeleri A.Ş.
(YILPORT), Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri A.Ş. (GEMPORT), Türkiye
Denizcilik İşletmeleri A.Ş. (TDİ TEKİRDAĞ), TCDD Haydarpaşa Liman İşletme
Müdürlüğü (TCDD HAYDARPAŞA), Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşım. Ve Tic.
A.Ş. (BORUSAN), Roda Liman Depolama ve Loj. İşl. A.Ş. (RODAPORT), Çelebi
Bandırma Uluslararası Limanı İşletmeciliği A.Ş. (ÇELEBİ BANDIRMA) limanlarından
bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur.
(14) Söz konusu taleplere ilişkin olarak ÇELEBİ BANDIRMA’nın cevabi yazısı 14.08.2017
tarih ve 5848 sayı ile, TCDD HAYDARPAŞA’nın cevabi yazısı 17.08.2017 tarih ve 5927
sayı ile, MARPORT’un cevabi yazısı 17.08.2017 tarih ve 5936 sayı ile, ASYAPORT’un
cevabi yazısı 17.08.2017 tarih ve 5960 sayı ile, MARDAŞ’ın cevabi yazısı 18.08.2017
tarih ve 5963 sayı ile, TDİ TEKİRDAĞ’ın cevabi yazısı 18.08.2017 tarih ve 5993 sayı
ile, SAFİPORT’un cevabi yazısı 21.08.2017 tarih ve 6048 sayı ile, RODAPORT’un
cevabi yazısı 23.08.2017 tarih ve 6100 sayı ile, BORUSAN’ın cevabi yazısı 23.08.2017
tarih ve 6101 sayı ile, EVYAPPORT’un cevabi yazısı 24.08.2017 tarih ve 6120 sayı ile,
KUMPORT’un cevabi yazısı 25.08.2017 tarih ve 6186 sayı ile, YILPORT’un cevabi
yazısı 05.09.2017 tarih ve 6295 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Veri setinin
tamamlanması adına limanlardan gelen eksik bilgilerin yeniden gönderilmesi talep
edilmiştir. ÇELEBİ BANDIRMA, EVYAPPORT, TCDD HAYDARPAŞA, KUMPORT,
MARDAŞ, MARPORT, RODAPORT ve YILPORT limanları tarafından daha önceden
gönderilen bilgi ve belgelere ilişkin çeşitli düzeltmeler ve eklemeler yapılmış, çeşitli
konularda göndermiş oldukları veriler teyit edilmiştir.
(15) Sektörün diğer önemli ayağını oluşturan konteyner hat taşımacıları arasından (…..)
MSC Gemi Acenteliği Anonim Şirketi (MSC) ile görüşmeler gerçekleştirilmiş, Arkas
Konteyner Taşımacılık A.Ş. (ARKAS LİNE), Turkon Konteyner Taşımacılık ve Denizcilik
A.Ş. (TURKON), Tarros Denizcilik ve Nakliyat A.Ş. (TARROS), Hapag-Lloyd Denizaşırı
Nakliyat A.Ş. (HAPAG-LLOYD), Contaz Denizcililk Nakliyat ve Tic. A.Ş. (CONTAZ),
CMA-CGM South Turkey Gemi Acentalığı A.Ş. (CMA-CGM), Martı Konteyner
Hizmetleri A.Ş. (MARTI), Yang-Ming Anadolu Gemi Acenteliği A.Ş. (YANG-MİNG),
Catoni Deniz İşleri A.Ş. (CATONİ), Bosphorus Gemi Acenteliği A.Ş. (BOSPHORUS), K
Line Gemi Acenteliği A.Ş. (K-LİNE), Hamburg Süd Gemicilik Acenteliği ve Nakliyat Ltd.
Şti. (HAMBURGSÜD), UASC Denizcilik ve Nakliyat A.Ş. (UASC), Mol Denizcilik ve
Taşımacılık Ltd. Şti. (MOL), Cosco Shipping Line Denizcilik A.Ş. (COSCO), Amiral Gemi
Acenteliği Ltd. Şti. (AMİRAL), Atako Taşımacılık Denizcilik A.Ş. (ATAKO) unvanlı
konteyner hat taşımacılarından ve Arkas Denizcilik ve Nakliyat A.Ş. (ARKAS
DENİZCİLİK), Barkon Gemi Acenteliği ve Tic. A.Ş. (BARKON) ve Elkenz Marmara
18-14/267-129
4/54
Deniz Taşımacılığı Hizmetleri Ltd. Şti. (ELKENZ) unvanlı acentelerden bilgi ve belge
talebinde bulunulmuştur.
(16) Söz konusu taleplere ilişkin olarak HAMBURGSÜD’ün cevabi yazısı 11.08.2017 tarih
ve 5792 sayı ile, BOSPHORUS’un cevabi yazısı 15.08.2017 tarih ve 5881 sayı ile,
ELKENZ’in cevabi yazısı 17.08.2017 tarih ve 5935 sayı ile, K-LİNE’nin cevabi yazısı
18.08.2017 tarih ve 5975 sayı ile, ARKAS DENİZCİLİK’in cevabi yazısı 18.08.2017 tarih
ve 5981 sayı ile, BARKON’un cevabi yazısı 18.08.2017 tarih ve 5982 sayı ile, ARKAS
LİNE’nin cevabi yazısı 18.08.2017 tarih ve 5992 sayı ile, YANG-MİNG’in cevabi yazısı
18.08.2017 tarih ve 5994 sayılı yazı ile, MARTI’nın cevabi yazısı 18.08.2017 tarih ve
5995 sayı ile, TURKON’un cevabi yazısı 21.08.2017 tarih ve 6028 sayı ile, ZİM’in cevabi
yazısı 21.08.2017 tarih ve 6030 sayı ile, UASC’nin cevabi yazısı 21.08.2017 tarih ve
6033 sayı ile, MEDKON’un cevabi yazısı 24.08.2017 tarih ve 6142 sayı ile, TARROS’un
cevabi yazısı 05.09.2017 tarih ve 6280 sayılı yazı ile, OOCL’nin cevabi yazısı
06.09.2017 tarih ve 6330 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(17) (…..). Ayrıca Ambarlı Limanı’nın art bölge (hinterland, art-alan) trafiğini aydınlatabilmek
amacıyla, Türkiye Nakliyeciler Derneğinden (TND) 11.10.2017 tarihinde bilgi talebinde
bulunulmuştur. TND’den gelen 26.10.2017 tarih ve 7758 sayılı cevabi yazıda söz
konusu bilgilere sahip olunmadığı belirtilmiştir. Bunun üzerine benzer veri talebi
Uluslararası Nakliyeciler Derneği’ne (UND) yöneltilmiş ancak bir sonuç alınamamıştır.
Ambarlı Limanı’nın art bölge trafiğini anlayabilmek adına ALTAŞ’tan bilgi talebinde
bulunulmuş ve limana sıkça giriş çıkış yapan karayolu taşımacılarının listesine
ulaşılmıştır. Son olarak, (…..) 12 firmaya limanın art bölge trafiğini anlamaya yönelik
23.10.2017 tarih ve 13158 sayılı yazı ile sorular yöneltilmiştir. Buna cevaben S.S. 305
No’lu İstanbul ve Ambarlı Limanları Civarı Mot. Taş. Koop.’un (SS-305) cevabi yazısı
31.10.2017 tarih ve 7870 sayı ile, S.S. 339 No’lu Ambarlı Limanları Kamyonetçiler
Motorlu Taşıyıcıları Koop.’un (SS-339) cevabi yazısı 01.11.2017 tarih ve 7878 sayı ile,
S.S. Haydarpaşa Karayolu Yük Taşıma Koop’un (SS-HAYDARPAŞA) cevabi yazısı
02.11.2017 tarih ve 7896 sayı ile, Arkas Lojistik A.Ş.’nin (ARKAS LOJİSTİK) cevabi
yazısı 06.11.2017 tarih ve 8076 sayı ile, Eylül Lojistik A.Ş.’nin (EYLÜL) cevabi yazısı
03.11.2017 tarih ve 7945 sayı ile, Aytaş Global Loj. ve İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin
(AYTAŞ) cevabi yazısı 06.11.2017 tarih ve 8048 sayı ile, Gürbulak Nakliyat Otomotiv
Sanayii Ticaret Ltd. Şti’nin (GÜRBULAK) cevabi yazısı 07.11.2017 tarih ve 8102 sayı
ile, Kare Uluslararası Nakliyat Dış Tic. Ltd. Şti.’nin (KARE) cevabi yazısı 08.11.2017
tarih ve 8128 sayı ile, Çağrı Nakliyat San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin (ÇAĞRI) cevabi yazısı
06.11.2017 tarih ve 8138 sayı ile, Soylu Nakliyat ve Taşımacılık Tic. Ltd. Şti’nin
(SOYLU) cevabi yazısı 10.11.2017 tarih ve 8222 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
(18) Kurul’un 10.11.2017 tarih ve 17-36/588-M sayılı kararıyla 01.12.2017’de sona erecek
olan nihai inceleme süresi bu tarihten itibaren üç ay uzatılmıştır. Ekonomik Analiz ve
Araştırma Daire Başkanlığı tarafından gönderilen çalışmanın tamamlanması ile birlikte
inceleme kapsamında gerekli görülen bilgi ve belgeler tamamlanmıştır.
18-14/267-129
5/54
(19) Devralan ARTER’i kontrolünde bulunduran LİMAR tarafından gönderilen ve 18.12.2017
tarih ve 9220 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden yazıda ek taahhütler sunulmuştur.
Bunun üzerine hazırlanan 19.12.2017 tarih ve 2017-4-10/Nİ sayılı Nihai İnceleme
Raporu (Rapor) Kurul’un 25.12.2017 tarihli toplantısında görüşülmüş olup 17-43/683-M
sayılı kararı ile dosya kapsamında sunulan taahhütlerin rekabetçi endişeleri gidermede
yetersiz kaldığı değerlendirmesiyle nihai inceleme sürecinin devamına oyçokluğu ile
karar verilmiştir. Kurul’un taraflarca verilen taahhütleri yeterli bulmaması nedeniyle,
Kurul’un çekincelerini içeren kısa karar tutanağı ile 2017-4-10/Nİ sayılı Nihai İnceleme
Raporu ilgili teşebbüse tebliğ edilmek üzere gönderilmiş olup, 02.01.2018 tarihinde
LİMAR tarafından tebellüğ edilmiştir. Teşebbüs tarafından gönderilen ikinci yazılı
savunma 30.01.2018 tarih ve 936 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(20) İkinci yazılı savunmaya karşı hazırlanan 12.02.2018 tarih ve 2017-4-010/EG sayılı Ek
Görüş 14.02.2018 tarihinde LİMAR tarafından tebellüğ edilmiş olup adı geçen
teşebbüsün üçüncü yazılı savunması 13.03.2018 tarih ve 2096 sayılı yazı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. 14.03.2018 tarih ve 2127 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
eden yazı ile LİMAR tarafından sözlü savunma talebinde bulunulmuştur.
(21) Kurul’un 29.03.2018 tarih ve 18-09/168-M sayılı kararı ile 02.05.2018 tarihinde yapılan
sözlü savunma toplantısının ardından, Kurul 08.05.2018 tarihli toplantısında 18-14/267-
129 sayılı nihai kararını vermiştir.
(22) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
kapsamında bir devralma işlemi olduğu ve aynı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne
tabi olduğu, söz konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesinin ve
böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olabileceği, bu
nedenle işleme 14.07.2017 ve 18.12.2017 tarihlerinde Kurum kayıtlarına giren
taahhütler çerçevesinde izin verilebileceği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
G.1. İşleme İlişkin Bilgiler
(23) Bildirim konusu işlem, Ambarlı Limanı’nda faaliyet gösteren MARDAŞ hisselerinin
tamamının denizcilik alanında çeşitli faaliyetler gösteren Arkas Grubu tarafından kontrol
edilen LİMAR tarafından devralınmasına ilişkindir.
(24) Söz konusu devir işlemi ile birlikte Atak Holding A.Ş. (ATAK) ve Asmar Holding A.Ş.
(ASMAR) icra etmekte oldukları konteyner elleçlemeye yönelik liman hizmetlerine,
gümrüklü geçici depolama, kılavuzluk ve römorkaj ve Ambarlı Limanı yan hizmetlerine
ilişkin faaliyetlerini LİMAR’a devrederek ilgili pazarlardan çıkacaklardır. ATAK ve
ASMAR, armatörlük, gemi kiralama, gemi işletmeciliği ve acentelik hizmetlerini LİMAR’a
devretmeyecektir. MARDAŞ, Anonim Şirket Hisse ve Taşınmaz Devir Sözleşmesi’nin
5.2.21. maddesi gereğince Kapanış Günü’ne kadar acentelik faaliyetine son verecek,
5.4.2. maddesi gereğince sahip olduğu gemileri Kapanış Günü’nden önce üçüncü bir
kişiye devredecek ve bu pazarlardaki faaliyetlerine son verecek veya bağlı işletmelerine
devralarak MARDAŞ’ın faaliyet alanından çıkaracaktır.
18-14/267-129
6/54
G.2. Taraflar
G.2.1. Devralan: ARTER
(25) Merkezi İzmir’de bulunan ARTER 18.05.2017’de ticaret siciline kaydettirilmiş olup,
halihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Şirket yönetim kurulu başkanı
Bernard ARKAS ve yönetim kurulu üyesi Mustafa Özgür KALELİOĞLU’dur. Söz konusu
şirket Arkas Grubu bünyesinde faaliyet gösteren LİMAR’ın %100 kontrolündedir.
Devralma işlemine ilişkin başvurunun Kurum’a yapıldığı dönemde henüz kurulmamış
olan ARTER’in, LİMAR yerine devralan sıfatını üstlendiği ve söz konusu değişikliğin
işlemin yapısında herhangi bir değişikliğe yol açmayacağı belirtilmiştir.
(26) ARTER’in %100 sahibi olan ve Arkas Grubu bünyesinde faaliyet gösteren LİMAR, 1996
yılında Ambarlı Limanı’nda başladığı liman işletmeciliği faaliyetlerine ek olarak ekipman
desteği, gemi planlama, operasyon, konteyner hasar tespit, reefer2 ve boş konteyner
stok yönetimi hizmetleri de sağlamaktadır. 2004 yılı itibarıyla Ambarlı bölgesindeki
faaliyetleri MARPORT bünyesine dâhil edilen LİMAR, bugün İzmir, GEMPORT,
RODAPORT, BORUSAN, LİMAŞ, Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. (MIP),
HAYDARPAŞA, DP WORLD YARIMCA, İSKENDERUN LİMAK limanlarında hizmet
sağlamaya devam etmektedir. LİMAR, limancılık sektöründeki faaliyetlerinin yanı sıra
portföyünde (…..) adet Türk bayraklı konteyner gemisi bulundurmaktadır. Gemilerin
tümü Arkas Grubu çatısı altında yer alan ve konteyner hattı taşımacılığı alanında faaliyet
gösteren ARKAS LİNE bünyesinde hizmet vermektedir.
(27) Alıcı konumunda ana teşebbüs olarak bulunan Arkas Grubu ise ana iş kolları olarak
acentelik, armatörlük, limancılık ve deniz, kara, demir, havayolu taşımacılığı ile entegre
olarak lojistik hizmetleri vermektedir. Bunların yanında gemilere yakıt ikmali, otomotiv,
sigorta hizmetleri, bilgi sistemleri ve kruvaziyer turizmi sektörlerinde faaliyet
göstermektedir.
G.2.2. Devreden Taraflar: ATAK ve ASMAR
(28) MARDAŞ’ın kontrolünü elinde bulunduran ATAK ve ASMAR, elleçlemeye yönelik liman
hizmetleri, gümrüklü geçici depolama, kılavuzluk ve römorkaj ve Ambarlı Limanı yan
hizmetlerine ilişkin faaliyetler ile armatörlük, gemi kiralama, gemi işletmeciliği ve
acentelik hizmetleri sunmaktadırlar.
(29) MARDAŞ’ın mevcut pay sahipleri olan ATAK ile ASMAR’ın hâkim pay sahipleri aynı
zamanda Türkiye’nin en önemli demir/çelik gruplarından olan İÇDAŞ Çelik Enerji
Tersane ve Ulaşım Sanayi A.Ş.’nin de (İÇDAŞ) hâkim pay sahipleri konumundadırlar.
Bu nedenle MARDAŞ’ın sahip olduğu alanların önemli bir kısmı İÇDAŞ’ın sahip olduğu
hurda ve sair demir/çelik ürünlerinin istiflenmesi için kullanılmakta, İÇDAŞ ürünlerinin
nakliyesi için MARDAŞ’ın limanını yoğun bir şekilde kullanmaktadır. Taraflar, bu
durumun MARDAŞ’ın en büyük rekabetçi avantajı olduğunu ancak bu avantajın
MARDAŞ’ın pazarda tek başına faaliyet göstermek için yetmediğini belirtmektedir.
Konteyner gemilerinin giderek büyümesi ve konteyner armatörlerinin hızlı bir şekilde
konsolide olmaları sonucunda MARDAŞ gibi bir limanın orta ve uzun vadede rekabetçi
bir şekilde faaliyetini sürdürmesinin ekonomik açıdan zor olduğu ifade edilmektedir.
2 Soğutuculu konteyner
18-14/267-129
7/54
G.2.3. Devredilen: MARDAŞ
(30) ATAK ile ASMAR’ın ortak kontrolünde bulunan devre konu MARDAŞ, liman işletmeciliği
faaliyetine 1991 yılında başlamış olup, konteyner elleçlemeye yönelik liman hizmetleri,
gümrüklü geçici depolama, kılavuzluk ve römorkaj, Ambarlı Limanı yan hizmetleri,
armatörlük, gemi kiralama, gemi işletmeciliği ile acentelik hizmetleri vermektedir.
(31) Aşağıdaki tabloda MARDAŞ’ın bildirime konu işlem öncesindeki ve sonrasındaki
ortaklık yapısına yer verilmektedir:
Tablo-1: MARDAŞ’ın Devralma İşlemi Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem öncesi İşlem sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
ATAK 50,00 LİMAR 100,00 ASMAR 50,00
Toplam 100,00 Toplam 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
G.3. İlgili Pazar
(32) Rekabet hukukunda pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit
etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel
boyuttan oluşmaktadır. Pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla
tanımlamaktaki amaç, teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi
baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerin ortaya
çıkarılmasıdır.
(33) İlgili ürün pazarının belirlenmesinde talep ikamesi ve arz ikamesine göre bir
değerlendirme yapılmaktadır. Talep ikamesinin değerlendirilmesi, tüketici gözünde ilgili
ürünün yerine geçer kabul edilen başka ürünlerin belirlenmesini gerektirmektedir. Bir
ilgili ürün pazarı tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından
birbiriyle değiştirilebilir veya ikame edilebilir olarak kabul edilen bütün mal veya
hizmetlerden oluşan pazarları kapsamaktadır.
(34) Limanlara yönelik olarak yapılacak ilgili ürün pazarı tanımında ise belirleyici faktör,
limanın hizmet verdiği yük ve gemi tipi olarak ortaya çıkmaktadır. Bunun yanında yükün
kaynağı, güzergâhı ve elleçleme aşamasında ihtiyaç duyulan ekipman, limana uğrayan
gemilerin büyüklüğü, müşteri tercihleri ve lojistik zincirindeki alternatif taşıma şekilleri
gibi unsurlar da dikkate alınabilmektedir.
(35) Bildirim konusu işlem temel olarak, konteyner terminal işletmeciliği hizmetleri sektörünü
ilgilendirmektedir. Devre konu MARDAŞ’ın diğer faaliyet alanları geçici depolama hizmetleri,
kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri ve liman yan hizmetleri pazarlarını kapsamaktadır. Aşağıdaki
bölümde mezkur pazarların işleyişine ilişkin bilgilere yer verilip, ilgili ürün pazarına ve ilgili
coğrafi pazarlara ilişkin açıklamalar yapılacaktır.
18-14/267-129
8/54
G.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(36) Bildirim Formunda, MARDAŞ’ın Ambarlı Limanı’nda konteyner elleçlemeye yönelik
liman işletmeciliği hizmetinin yanı sıra, gümrüklü geçici depolama, Ambarlı Römorkaj
Pilotaj Ticaret A.Ş.’deki (ARPAŞ)3 hisseleri nedeniyle kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri,
ALTAŞ’taki4 hisseleri nedeniyle Ambarlı Limanı yan hizmetleri pazarlarında faaliyet
gösterdiği, LİMAR’ın konteyner elleçlemeye yönelik liman hizmetleri, gümrüklü geçici
depolama, kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri ve Ambarlı Limanı yan hizmetleri pazarında
faaliyet göstermediği ancak LİMAR’ı kontrol eden Arkas Grubu’nun MARPORT’u ortak
girişim olarak işlettiği ve MARPORT aracılığıyla yukarıda sayılan dört alanda da faaliyet
gösterdiği, bunların haricinde Arkas Grubu’nun liman işletmeciliği pazarının üst pazarı
olan gemi acenteliği ve konteyner taşımacılığı pazarında da faaliyet gösterdiği
belirtilmiştir.
(37) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin, bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır. Bu bağlamda, konteyner elleçlemeye yönelik liman
işletmeciliği, gümrüklü geçici depolama, kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri ile Ambarlı
Limanı yan hizmetleri pazarlarının etkilenen pazarları oluşturduğu anlaşılmaktadır.
G.3.1.1. Konteyner Elleçleme Hizmetleri Pazarı5
(38) Denizyolu taşımacılığında konteyner kullanımının yaygınlaşmasında etkili olan en
önemli husus, farklı türdeki kargoların konteynerler vasıtasıyla taşınabilmesi ve bu
yöntemin konvansiyonel taşımacılığa göre çok daha sağlıklı ve güvenli olmasıdır.
Konteyner kullanımı ile birlikte ürünler, herhangi bir darbeye, zedelenmeye veya kötü
hava koşulları nedeniyle bozulmaya maruz kalmadan hedefe ulaştırılabilmektedir.
Konteyner kullanımının yaygınlaşmasındaki bir diğer etken, konteynerleşmenin
sağladığı maliyet tasarrufudur. Öncelikle, liman işleticileri açısından konteyner
kullanımı, yüklerin standartlaşmasını sağladığı için ciddi bir uzmanlaşmayı beraberinde
getirmiş ve gerekli altyapının oluşturulması ile birlikte elleçleme maliyetlerinde ciddi bir
tasarruf sağlamıştır6. Bu maliyet tasarrufu, daha düşük liman ücretleri şeklinde hat
taşıyıcılarına ve dolayısıyla yük sahiplerine de yansımıştır.
3 ARPAŞ Ambarlı Liman Kompleksi’nde kılavuzluk ve römorkaj hizmeti vermektedir. ARPAŞ’ın
hissedarlık yapısı %43 MARPORT, %24 KUMPORT, %17 MARDAŞ ve %16 AKÇANSA şeklindedir.
ARPAŞ yalnızca Ambarlı Limanı’nda faaliyet göstermektedir.
4 Ambarlı Limanı’nda güvenlik, temizlik vb. yan hizmetler veren ALTAŞ’ın hissedarlık yapısı %42
MARPORT, %14 KUMPORT, %14 MARDAŞ, %14 AKÇANSA, %14 ARPAŞ ve %2 Beylikdüzü
Belediyesi şeklindedir.
5 Detaylı bilgi için bkz. SESLİ, E., (2008), “Liman Özelleştirmeleri Sürecinde ve Sonrasında Rekabet”,
Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezleri Serisi, No:89, Rekabet Kurumu, Ankara.
6 Bir çalışmaya göre 1960 ile 1994 yılları arasında limanlarda elleçlenen kargo miktarı yaklaşık yedi kat
artmışken, konteynerleşme sayesinde ihtiyaç duyulan işgücü saati %42 oranında azalmıştır. Bkz. Michele
Acciaro, “Private Sector Financing of Container Terminal Infrastructure”, Erasmus University Rotterdam
MSc in Maritime Economics and Logistics, s. 7.
18-14/267-129
9/54
(39) Konteyner boyutlarındaki standartlaşma, bir yandan taşıma maliyetlerini düşürürken bir
yandan da denizyolu taşımacılığının hava, kara ve demiryolu taşımacılığına daha iyi
entegre olmasını sağlamıştır (intermodal taşımacılık7). Ayrıca aynı konteyner gemisine
farklı kişilere ait ve farklı türdeki kargoların yüklenebilmesi, üreticileri yüksek stok
maliyetlerinden kurtarmıştır. Bu gelişmelerle birlikte, üreticilerin yüklerini kolaylıkla çok
uzak mesafelere gönderebilmesi mümkün hale gelmiştir.
(40) Taşıyıcılar açısından ise, konteyner taşımacılığına özel gemilerin üretilmesiyle ile
birlikte, gemi kapasiteleri daha verimli kullanılmaya başlanmıştır. Konteyner
taşımacılığında esas maliyet tasarrufu ise, ölçek ekonomileri ile ortaya çıkmıştır.
Teknolojik gelişmelerin ve taşıyıcılar arasında artan rekabetin sonucu olarak, özellikle
1980’li yıllardan sonra daha büyük boyutlu gemiler inşa edilmeye başlanmış ve böylece
birim taşıma maliyetlerinde ciddi bir maliyet tasarrufu sağlanmıştır.
(41) Konteyner taşımacılığı hizmetinin en önemli unsurlarından biri konteyner elleçlemeye
yönelik terminal işletmeciliği hizmetidir. Liman hizmetleri gemilere ve yüklere verilen
hizmetler olarak ikiye ayrılabilir. Gemilere verilen hizmetler; pilotaj, römorkaj, bağlama,
tarama, gemi onarımı ve çevreye yönelik hizmetleri kapsarken, yüklere yönelik hizmetler
yükleme/boşaltma, elleçleme, kara ulaştırmasına nakil, depolama, güvenlik ve ekipman
kiralanmasından oluşmaktadır. Liman hizmetlerine ilişkin bir diğer ayrıma ise aşağıda
yer verilmektedir:
Tablo-2: Liman Hizmetleri
İskele Hizmetleri Yük Elleçleme Yük Sahiplerine Yönelik Hizmetler
Yardımcı
Hizmetler
1. Pilotaj
2. Römorkaj
3. Bağlama
1. Yükleme/boşaltma
2. Terminaller
3. Depolama
4. Dondurucular (Balık vb.)
1. Gemi ve yükler için gerekli
bürokratik işlemler
2. İzinler (Sağlık, gümrük, vb.)
3. Hizmet kiralama
1. Bakım
2. Temizlik
3. Güvenlik
Kaynak: Bildirim Formu
(42) Gemilere verilen pilotaj, römorkaj ve bağlama gibi hizmetler kamu işletmeleri veya özel
şirketler tarafından sağlanabilmektedir. Pilotaj, geminin limana güvenli olarak
girebilmesi ve limandan güvenli olarak çıkabilmesi için gerekli işlemleri kapsamaktadır.
Römorkaj, römorklar aracılığıyla geminin manevra yapmasına ilişkin işlemler iken,
bağlama, geminin güvenli bir şekilde iskelede kalmasına yönelik olarak verilen
hizmetleri içermektedir.
(43) Yüklere verilen en önemli ve aynı zamanda liman gelirleri içerisindeki en büyük paya
sahip olan hizmet türü ise yük elleçleme hizmetidir. Elleçleme hizmeti, yükün kıyıdan
gemiye ve gemiden kıyıya hareketleri ile yüklerin liman tesislerindeki tüm hareketlerini
kapsamaktadır. Geçmişte, yükün gemiden kıyıya emniyetli bir şekilde boşaltılması
(stevedoring) ve kıyıdan gemiye güvenli bir şekilde yüklenmesi (loading) işlemleri farklı
işçiler tarafından gerçekleştirildiğinden bu hizmetler arasında bir ayrım söz konusu
olmuştur. Fakat günümüzde tüm yük elleçleme hizmetlerini çeşitli ekipmanlarla
gerçekleştiren şirketler bulunmakta olup bu firmalar kuru yük, sıvı yük ve konteyner gibi
yük tiplerine göre uzmanlaşmaktadır. Yük sahiplerine yönelik hizmetler ise gemi
şirketleri tarafından çalıştırılan ve gemi limana gelmeden önce limandan
yararlanabilmek için gerekli işlemleri takip etmekle görevli acenteler tarafından yerine
getirilmektedir.
7 Intermodal (modlar arası) taşımacılık, yüklerin (malların) bir taşıma birimi veya kara taşıtı içerisinde iki
veya daha fazla ulaştırma türü ile taşınarak, türler arasındaki geçişlerde malların kendisinin değil taşıma
(yükleme) biriminin (konteyner vs.) elleçlendiği taşıma şeklidir.
18-14/267-129
10/54
(44) Konteyner taşımacılığının giderek daha büyük tonajlı gemilerle yapılmaya başlanması,
denizyolu taşımacılığında, “merkez ve uç” (hub and spoke) sistemi adı verilen bir taşıma
sisteminin doğmasına yol açmıştır. Gemilerin kapasite kullanımı ile ilgili sorunlara ek
olarak, büyük konteyner gemilerinin sadece gerekli altyapı yatırımlarını yapmış olan
büyük limanlara yanaşabiliyor olması, “merkez ve uç” sistemlerinin kullanılmasını
gerektirmiştir. Bu sistemde bütün limanlar arasında doğrudan sefer yapılması yerine, uç
olarak adlandırılan küçük, tali limanlardan, besleyici gemiler aracılığıyla merkez
limanlarına taşıma yapılmakta, merkez limanlarında aktarma gerçekleştirildikten sonra,
büyük konteyner gemileri ile diğer merkez limanına taşınan yükler yine besleyiciler
aracılığı ile küçük limanlara dağıtılmaktadır. Bu sistemin, noktadan noktaya sistemine
göre birçok avantajı vardır. Öncelikle, büyük gemilerin her limana uğramasına gerek
kalmamakta, küçük gemiler, besleyici hizmeti vermek suretiyle, küçük limanlardan
büyük gemilerin uğrayabilecekleri büyük limanlara yük taşımaktadırlar. Böylelikle, hem
besleyici hatlarında hizmet veren küçük gemilerin, hem de ana hatlarda faaliyet
gösteren büyük gemilerin kapasite kullanımının yüksek olması sağlanmakta, kapasite
maliyetlerinden tasarruf edilmektedir8. Bununla birlikte, özellikle bölgesel talebin
artmasıyla birlikte, belirli bölgelerde, “merkez ve uç” sisteminin yerini doğrudan
seferlerin aldığı da görülmektedir. Konteyner taşımacılığında “merkez ve uç” sisteminin
ortaya çıkması, özellikle “hub” olarak adlandırılan merkezî limanlar açısından ilgili
coğrafi pazarın genişlemesine yol açmıştır.
(45) Feeder hizmeti; ana hat gemilerinin, ana limanlara getirdikleri yüklerin nispeten daha
kısıtlı imkanlara sahip noktalara taşınması ya da farklı konteyner gemilerinden toplanan
yüklerin bir terminalde toplanması veya draftı müsait olmayan gemilerden alınan
yüklerin nakliyesi için kullanılır. Feeder hizmetleri nispeten küçük gemilerle (genellikle
300 TEU ile 1000 TEU arasında taşıma kapsitesi olan) yapılmakta olup, ana hat
gemilerini ve ana hat limanlarını beslediği ya da draftı müsait olan limanlara hizmet
verildiği için feeder olarak anılmaktadır. Feeder hizmeti nispeten küçük gemilerle
yapıldığı için kolay, süratli ve yaygın kullanılan bir sistemdir. Feeder hizmeti taşımacılık
hizmetinin bir parçası olup, liman operatörlerinin karar verebileceği konulardan değildir.
(46) Bu kapsamda değinilmesi gereken bir diğer ayrım transit ve lokal kargoya ilişkindir.
Transit kargo; yurtdışından gelen ve Türk limanlarında aktarılarak tekrar yurtdışına
gönderilen kargodur. Başka bir anlatımla, transit kargo için kargonun teslimat yeri
Türkiye değildir; Türkiye, kargonun teslimatı için bir geçiş yeridir. Yerel kargo ise
Türkiye'den yurtdışına taşınan veya yurtdışından Türkiye'ye gelen yükleri ifade
etmektedir.
8 Kutoğlu, L., “Düzenli Hat Taşımacılığında Regülasyon ve Rekabet”, Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezleri
Serisi, No: 76, Ankara.
18-14/267-129
11/54
(47) Avrupa Birliği Komisyonunun (Komisyon) geçmiş kararları incelendiğinde, ilgili ürün
pazarının belirlenmesinde liman tarafından elleçlenen yük tipinin (konteyner, genel
kargo vb.) ve limana indirilen yükün trafiğinin (yerel veya transit kargo) dikkate alındığı
görülmektedir. Rotterdam Limanı’ndaki bir konteyner terminalinin PONL ve ECT
tarafından kurulacak bir ortak girişim tarafından işletilmesine ilişkin Komisyon kararında,
konuya ilişkin diğer kararlar ile paralel bir şekilde ilgili ürün pazarı genel olarak
“konteyner elleçleme hizmetleri” olarak belirlenmiştir. Komisyon’un MAERSK/ECT ve
Hutchison/RCPM/ECT kararlarında da ilgili ürün pazarı konteyner elleçlemeye yönelik
liman işletmeciliği olarak belirlenmiş, buna ek olarak aktarma trafiğine ilişkin konteyner
elleçleme hizmetleri ve hinterland (art bölge) trafiğine ilişkin konteyner elleçleme
hizmetlerinin ayrı ilgili ürün pazarları teşkil ettiği ifade edilmiştir9.
(48) Komisyon’un EUROGATE/APMM kararında10 da benzer bir yaklaşım sergilenerek,
konteyner elleçleme hizmetleri; art bölge trafiği ve transit trafik koşullarına bakılarak
tanımlanmış, ancak transit trafiğe ilişkin alt pazarlar olan feeder trafiği11 ve relay trafiği12
hizmetlerinin ayrı pazarlar olarak tanımlanmasına gerek görülmemiştir. Kararda art
bölge ve transit trafik arasındaki farkın, art bölge trafiğinin liman ile art bölgesi arasında
karayolu ve demiryolu bağlantısı gerektirirken transit trafiğin böyle bir altyapıya ihtiyaç
duymaması olduğu ifade edilmiştir.
(49) Komisyon’un Hutchison/RCPM/ECT kararında13 art bölge trafiğine ilişkin konteyner
elleçleme hizmetleri ile transit trafiğe ilişkin konteyner elleçleme hizmetlerinin
stevedoring (yükleme boşaltma) açısından birbirinden farklı hizmetler olmadığı, bununla
birlikte art bölge trafiğine yönelik hizmetler bakımından birbirini ikame edebilecek liman
sayısının transit trafiğe yönelik hizmetler bakımından birbirini ikame edebilen liman
sayısından daha farklı olduğu belirtilmiştir. Diğer bir ifadeyle, konteynerin ulaştırılacağı
yerden (yerel veya transit) bağımsız olarak limanda verilen hizmet temel olarak
konteynerin gemiden boşaltılması veya gemiye yüklenmesi işlemidir. Ancak,
konteynerin getirildiği limanda başka bir gemiye aktarılıp aktarılmayacağına (transit
trafik) veya limana yakın bir bölgeye karayoluyla/demiryoluyla götürülüp
götürülmeyeceğine (art bölge trafiği) bağlı olarak bu konteynerin bırakılabileceği liman
alternatifleri farklı sayıdadır. Bu durum limanın coğrafi pazarının belirlenmesinde önem
teşkil etmektedir. “İlgili Coğrafi Pazar” başlığı altında daha detaylı olarak açıklanan bu
husus; yerel yükler için, limanın art bölge trafiğinin de önem kazanmasıyla, liman
alternatiflerinin daha sınırlı olması ve transit yükler için liman alternatiflerinin daha fazla
sayıda olması şeklinde açıklanabilmektedir.
(50) Hutchison/RCPM/ECT kararında, yerel yük akışları ile transit yük akışları birbirinden
ayrılabilir nitelikte olmayıp, transit konteynerlerin bırakılacağı limanın seçiminde yerel
yüklerin belirleyici olduğu ifade edilmiştir. Dolayısıyla konteyner taşımacısı bir firma,
taşıdığı yerel ve transit yükleri bırakacağı limana karar verirken transit yüklerini daha
geniş bir coğrafyada farklı limanlara bırakma alternatifine sahip olsa da bu yükleri yerel
yüklerini bırakacağı limanlardan birine bırakmak durumundadır.
9 SESLİ E., (2008), “Liman Özelleştirmeleri Sürecinde ve Sonrasında Rekabet”, Rekabet Kurumu
Uzmanlık Tezleri Serisi, No:89, Ankara.
10 Komisyon’un 05.06.2008 tarih ve COMP/M.5066 sayılı kararı.
11 Yukarıda açıklandığı üzere, feeder taşımacılık; transit taşımacılık kapsamında derin deniz gemilerinden
limana bırakılan yükün küçük deniz gemileriyle yakın bölge limanlarına taşınmasını ifade etmektedir.
12 Relay taşımacılık; transit taşımacılık kapsamında birden fazla hat kullanacak olan konteynerlerin farklı
hatlardaki okyanus aşan bir gemiden diğerine aktarılmasıdır.
13 Komisyon’un 03.07.2001 tarih ve COMP/JV.55 sayılı kararı.
18-14/267-129
12/54
(51) Bu husus, nihai inceleme sürecinde çeşitli sektör oyuncuları tarafından belirtilmiştir. Ana
limanlar, genellikle okyanus ötesi taşımacılık yapan büyük kapasiteli konteyner
gemilerine sahip hatlar tarafından kullanılmaktadır. Ancak bir hattın bir limana gelmesini
belirleyen arz-talep dengesini de o limanı kullanan müşteriler oluşturmaktadır.
Konteyner hat taşımacılarıyla yapılan görüşmelerde, geminin belirli bir limana
yanaşması kapsamında ödenen liman giriş ücreti, yanaşma ve bağlama ücreti gibi
maliyet kalemlerinin yüksek olduğu ve belirli bir hacmin altında yük taşıyan gemiler için
transit yükleri bırakmak üzere aynı bölgede başka bir limana girilmesinin mümkün
olamayacağı belirtilmiştir.
(52) Hat operatörlerinin transit liman seçimini belirleyen hususlardan bir diğeri ise ilgili
limanın teknik altyapısıdır. Büyük gemilerin limana yanaşabilmesi ve limanda bulunan
vinçlerin geminin her noktasındaki konteynerlere ulaşabilmesi gerekmektedir.
Dolayısıyla rıhtım uzunluğu, rıhtım genişliği, rıhtımda kullanılan vinçlerin nitelikleri gibi
unsurlar limanın hizmet edebileceği müşteri portföyünü doğrudan etkilemektedir.
Aşağıdaki şemada Ambarlı Limanı’nda yer alan konteyner terminallerinin fiziki ve teknik
altyapısına ilişkin bilgi sunulmaktadır.
(53) Şekil-1: Ambarlı Limanı Terminallerinin Teknik Özellikleri
(…..TİCARİ SIR…..)
(54)
(…..TİCARİ SIR…..)
(55) İlgili ürün pazarının tanımlanması kapsamında, limanlar tarafından hizmet verilebilecek
olan gemi uzunluklarının da belirleyici etkisi olduğu anlaşılmaktadır. Ancak pazarın gemi
büyüklüklerine göre tanımlanmasının uygun olmayacağı değerlendirilmektedir. Nitekim
yerel yük taşımacılığının transit taşımacılığa kıyasla daha küçük boyutlu gemiler ile
yapıldığı ve limanlara yanaşan gemilerin büyük oranda 300 metre altında uzunluğa
sahip olduğu taraflarla yapılan görüşmelerde dile getirilen hususlar arasındadır. Bu
durum ayrıca, Komisyon’un, pazarı gemi büyüklüklerine dayanarak tanımlamamak
yönündeki yaklaşımına da uygundur. Komisyon, ECT/PONL/EUROMAX kararında14
ekstra büyük gemileri elleçleyebilme kapasitesine sahip olan Rotterdam Limanı’nın
kendi terminal işletmecisine özel bir avantaj sağlayıp sağlamayacağını incelemiştir.
Kararda, bu durumun diğer terminallere erişimi ve bu terminallerin kullanımını
engellemeyeceği ve konteyner taşımacılarının ve büyük tonajlı gemilerin belirli bir
coğrafi pazarda yer alan tüm limanlara uğradığı sonucuna varılmıştır. Dolayısıyla, gemi
büyüklüklerinin ilgili karar bakımından yapılan pazar tanımına bir etkisi olmamıştır.
Nitekim Kurul’un ilgili kararlarında15 da, gemi büyüklüklerine dayanılarak pazar tanımı
yapılmamıştır.
14 ECT/PONL/EUROMAX, Case COMP/M.3576 (2004), para.28.
15 20.10.2005 tarihli ve 05-70/967-261 sayılı, 04.10.2007 tarihli ve 07-77/916-350 sayılı, 12.06.2008 tarihli
ve 08-39/517-191 sayılı, 03.07.2008 tarihli ve 08-43/594-226 sayılı, 08.07.2010 tarihli ve 10-49/922-325
18-14/267-129
13/54
G.3.1.2. Gümrüklü Geçici Depolama Hizmetleri Pazarı
(56) GTB’den alınan bilgilere göre gümrüklü geçici depolama hizmetine ilişkin düzenleme şu
şekilde özetlenebilir. Türkiye Gümrük Bölgesi’ne getirilen eşya, gümrüğe
sunulmasından sonra gümrükçe onaylanmış bir işlem veya kullanıma tabi tutuluncaya
kadar geçici depolanan eşya statüsünde bulunur ve bu şekilde adlandırılır. Geçici
depolanan eşya sadece gümrük idarelerinin uygun gördüğü yerlerde ve bu idarelerin
belirlediği koşullarda depolanabilir. Geçici depolanan eşyanın her türlü dış etken ve
müdahaleden korunmasını sağlayacak şekilde yapılmış ve taşıtların durduğu, yanaştığı
veya indiği yerlerdeki ambar, depo, ardiye veya hangar gibi yerler geçici depolama
yerleridir. Eşya görevli işletme personelinin sorumluluğu ve gümrük memurlarının
gözetiminde buralara alınır. Ağır ve havaleli eşyanın konulmasına mahsus olmak üzere,
limanlar gibi gümrük işlemlerinin yapıldığı yerlerde bulunan geçici depolama yerlerinin
mütemmim cüz'ü niteliğindeki açık alanlar ve yolcu eşyasının, yolcu beraberinde getirilip
gümrüğe sunulmasından sonra gümrükçe onaylanmış bir işlem veya kullanıma tabi
tutuluncaya kadar konulduğu yolcu salonlarındaki yerler de geçici depolama yerleridir.
Geçici depolama yerlerinin bulunmadığı mahallere getirilen eşya, duruma uygun gerekli
önlemler alınmak şartıyla, geçici depolanan eşya statüsünde gümrükçe müsaade edilen
yerlere de konulabilir. Aşağıda belirtilen eşyanın, özel düzenek ve yapılara sahip geçici
depolama yerlerine alınması zorunludur:
- Parlayıcı, patlayıcı, yanıcı ve yanmayı artırıcı eşya,
- Korunmaları, soğuk hava depolarında olduğu gibi özel tertibat gerektiren eşya.
(57) Deniz yoluyla gelen eşya 45 gün, diğer yollarla gelen eşya 20 gün süreyle geçici
depolama yerlerinde depolanır. Bu süreler içinde gümrükçe onaylanmış bir işlem veya
kullanıma tabi tutulmayan eşya adli veya idari takibat olmaması halinde tasfiye edilir.
İhracat veya yeniden ihracat amacıyla geçici depolama yerlerine konulması talep edilen
eşya, buralarda bir ay kalabilir, gümrük müdürlüklerince en çok üç aya kadar ek süre
verilebilir.
(58) 2013/5 sayılı Genelge uyarınca aynı gümrük idaresinin denetimindeki bir geçici
depolama yerinden başka bir geçici depolama yerine eşya sevki mümkün
bulunmaktadır. Anılan genelge ile, eşya sahibi veya eşyanın teslimine kadar eşya
üzerinde tasarrufta bulunma hakkına sahip kişi tarafından söz konusu genelgenin 1
no’lu ekindeki örneğe uygun bir dilekçe ile ilgili gümrük idaresine başvurulması,
başvurunun uygun bulunması halinde gerekli ayniyet önlemleri de alınmak suretiyle
eşyanın sevkinin memur refakatinde ve 2 no’lu ekte yer alan tutanak düzenlenerek
gerçekleştirilmesi ve ilk geçici depolama yerinden eşya çıkışı ve ikinci geçici depolama
yerine eşya girişinde geçici depolama yerlerinin stok kayıtlarında ve BİLGE sistemindeki
kayıtlarda gerekli değişikliklerin yapılması hususları hükme bağlanmıştır.
sayılı, 02.12.2010 tarihli ve 10-75/1538-592 sayılı, 17.08.2011 tarihli ve 11-45/1055-361 sayılı Rekabet
Kurulu kararları. Ayrıca bkz. 05.06.2007 tarihli ve 07-47/507-182 sayılı, 24.04.2007 tarihli ve 07-34/341-
122 sayılı Kurul kararları.
18-14/267-129
14/54
Şekil-2: Ambarlı’da Yer Alan Depolama Alanları
Kaynak: Taraftan Gelen Cevabi Yazı
(59) Yukarıdaki resimde Ambarlı Limanı’nda yer alan gümrüklü geçici depolama alanları
görülmektedir. MARPORT, MARDAŞ, ve KUMPORT’a ait gümrüklü sahaların doğrudan
rıhtım bağlantısı olup liman işletmeciliği faaliyeti bulunmayan Hursan Lojistik ve Dış
Ticaret A.Ş. (HURSAN) ve Almo Lojistik Geçici Depolama Hizm. Ltd. Şti.’nin (ALMO)
liman ile doğrudan bağlantısı bulunmamaktadır. MARPORT, MARDAŞ ve KUMPORT
terminallerinde elleçlenen yükler yük sahibinin talebi doğrultusunda herhangi bir
gümrüklü geçici depolama alanına çekilebilmektedir.
(60) Ambarlı Limanı’nda bulunan depolama alanlarına ait kapasite ve pazar payı verisi talep
edilmiştir. Dosya mevcudu bilgilerin derlenmesi sonucu hazırlanan tablo aşağıda
sunulmaktadır:
Tablo-3: Ambarlı’da Yer Alan Depolama Alanlarının Kapasiteleri ve Kapasitelerine Göre Pazar Payları
Geçici Depolama Alanı16 Kapalı (m2) Pay (%) Açık (m2) Pay(%)
MARPORT (…..) (…..) (…..) (…..)
KUMPORT (…..) (…..) (…..) (…..)
MARDAŞ (…..) (…..) (…..) (…..)
HURSAN (…..) (…..) (…..) (…..)
ALMO (…..) (…..) (…..) (…..)
KUMPORT LOJİSTİK MERKEZİ (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Taraftan Gelen Cevabi Yazı
16 (…..).
18-14/267-129
15/54
(61) Ambarlı Limanı'nda hem limancılık hem depolama hizmeti veren MARPORT,
KUMPORT ve MARDAŞ ile bu limanda yalnızca geçici depolama hizmeti veren
HURSAN ve ALMO arasındaki dikey ilişkili bir yapı mevcuttur. MARPORT, KUMPORT
ve MARDAŞ tarafından elleçlenen konteynerler, yük taşıtanın talebi üzerine ya söz
konusu liman işletmecilerine ait depolara ya da limanın hemen yukarısındaki bağımsız
HURSAN veya ALMO depolarına taşınabilmektedir. Dolayısıyla liman işletmeciliği
pazarı, gümrüklü geçici depolama hizmetleri pazarının üst pazarı niteliğindedir.
(62) Gümrüklü geçici depolama faaliyetlerine ilişkin olarak daha önce alınmış Kurul
kararlarında17 ilgili ürün pazarının gümrüklü geçici depolama hizmetleri pazarı olarak
belirlendiği görülmektedir.
G.3.1.3. Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri Pazarı
(63) Kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri, suyolu taşımacılığını destekleyici hizmet faaliyetleri
kapsamında gemilere kılavuzluk yapma ve rıhtıma yanaştırma hizmetlerini içermektedir.
Bu hizmetler can, mal ve deniz çevresi güvenliğinin sağlanması amacıyla Denizcilik
Müsteşarlığı onayı kapsamında ve yürürlükteki mevzuata uygun olarak yürütülmektedir.
(64) Ambarlı Limanı’nda verilen kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri pazarı rekabetçi bir pazar
olmayıp, limana yanaşan bütün gemiler bu hizmeti yalnızca ARPAŞ’tan almaktadır.
UDHB ile gerçekleştirilen toplantıda da benzer yönde bilgi alınmış olup kılavuzluk ve
römorkaj hizmetlerinin ilgili sektörel düzenlemelerce gerçekleştirildiği ve bu pazar
bakımından rekabet sorunlarının ortaya çıkmasının mümkün olmadığı ifade edilmiştir.
(65) Ambarlı Liman Kompleksi’nde kılavuzluk ve römorkaj hizmeti ARPAŞ tarafından
verilmektedir. 24.09.1998 tarihinden itibaren T.C. Başbakanlık Denizcilik
Müsteşarlığının izni ile Ambarlı Limanı sınırları içinde kılavuzluk ve römorkaj hizmeti
vermeye başlayan ARPAŞ her tip ve tonajdaki gemilere 24 saat kesintisiz demirleme,
şamandıra, platform ile rıhtımlara yanaşma ve kalkış servisleri vermekte olup,
hissedarlık yapısı %43 MARPORT, %24 KUMPORT, %17 MARDAŞ ve %16 AKÇANSA
şeklindedir. ARPAŞ’a, Denizcilik Müsteşarlığı tarafından verilen iznin süresi 24.09.2018
yılında dolmaktadır. Ambarlı Liman’ındaki kılavuzluk ve römorkaj hizmetlerinin ARPAŞ
dışında bir kuruluş tarafından verilmesi de mümkündür.
G.3.1.4. Ambarlı Limanı Yan Hizmetler Pazarı
(66) Ambarlı Limanı yan hizmetleri, limanın ana faaliyet alanı dışında kalan hizmetleri
kapsamaktadır. Bu hizmet ALTAŞ tarafından verilmektedir. ALTAŞ Ambarlı Limanı
içinde çalışmakta olan dört ayrı terminalin ortak kullandıkları alanların genel yönetim,
altyapı, planlama, jeolojik etütler, güvenlik ve çevre düzenlemesine yönelik
sorumlulukları olan Ambarlı Limanı’nın genel yönetim, ortak hizmet ve koordinasyon
şirketidir. ALTAŞ’ın hissedarlık yapısı %42 MARPORT, %14 KUMPORT, %14
MARDAŞ, %14 AKÇANSA, %14 ARPAŞ ve %2 Beylikdüzü Belediyesi şeklindedir.
17 26.06.2012 tarihli ve 12-35/998-310 sayılı, 19.03.2013 tarihli ve 13-15/226-111 sayılı Kurul kararları.
18-14/267-129
16/54
(67) İlgili ürün pazarının tanımlanmasına ilişkin olarak yapılan açıklamalar ve
değerlendirmeler çerçevesinde; gerek tarafların faaliyet gösterdiği alanlar, gerekse de
benzer konularda alınmış olan Kurul ve Komisyon kararları da dikkate alındığında ilgili
ürün pazarları, “art bölge trafiğine ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman
işletmeciliği”, “transit trafiğe ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği”
“(gümrüklü) geçici depolama”18, “kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri” ve “Ambarlı Limanı
yan hizmetleri” pazarları olarak tanımlanmıştır. Bununla birlikte ARKAS’ın gemi
acenteliği ve konteyner taşımacılığı alanındaki faaliyetleri nedeniyle oluşacak dikey
ilişkilerin değerlendirilmesi gerekli görülmüş olup, işlem kapsamında “konteyner hat
taşımacılığı hizmetleri”19 ve “gemi acenteliği”20 pazarlarının da dikey etkilere yönelik
değerlendirmede dikkate alınması gerektiği sonucuna varılmıştır.
G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(68) Limanlar karadan gelen yüklerin deniz ulaşımına, denizden gelen yüklerin kara
ulaşımına aktarıldığı merkezlerdir. Limanlarda yük tiplerine bağlı olarak beş değişik
formda elleçleme (konteyner, sıvı dökme yük, genel kargo, tekerlekli yük ve yolcu)
hizmeti verilmektedir. Konteyner yükleri göreceli olarak sanayinin gelişmiş olduğu
bölgelerden limana gelip giderken, hububat, gübre gibi dökme yüklerde tarım ağırlıklı
bölgeler ön plana çıkmaktadır. Genel kargo yüklerinin hizmet alacağı liman özellikleri
ve pazar şartları ile konteyner yüklerinin hizmet alacağı liman özellikleri ve pazar şartları
birbirinden farklıdır. Genel kargo yüklerinin konteyner yüklerine göre daha fazla liman
alternatifi vardır. Konteyner yüklerinde uğrak yapan hatların stratejileri de yükün
elleçleneceği limanı belirlemektedir. Konteyner limanlarında hatların uğrak yaptığı
limanların art bölgeleri yükün varış lokasyonuna bağlı olarak çok geniş bir coğrafyaya
yayılabilmektedir. Yük tiplerine göre art bölgenin oluşumunu belirleyen faktörler
değerlendirildiğinde konteyner yükleri için “ulaşım maliyetleri”, “üretim merkezine
yakınlık” ve “ulaştırma seçenekleri” ilk sırada eşit derecede öneme sahip olarak yer
almaktadır.
G.3.2.1. Konteyner Elleçleme Hizmetlerine İlişkin İlgili Coğrafi Pazar
G.3.2.1.1. Art Bölge Trafiğine İlişkin Konteyner Elleçleme Hizmetleri Pazarı
(69) Bildirime konu işlem çerçevesinde devredilecek olan MARDAŞ, Marmara Bölgesi’nde
yer almaktadır. Marmara Bölgesi’nde yer alan limanların genel durumuna bakılacak
olursa Türkiye Liman İşletmecileri Derneği (TÜRKLİM) Sektör Raporu’nda Marmara
Bölgesi’nin, sanayi ve ticaret özelliklerine, dış ticaret hacimlerine, yük motifleri ile
besledikleri veya beslendikleri liman gruplarına olan uzaklıklarına bağlı olarak
Kuzeydoğu Marmara, Kuzeybatı Marmara ve Güney Marmara olarak üç alt bölgeye
ayrıldığı görülmektedir.
18 19.03.2013 tarihli ve 13-15/226-111 sayılı Kurul kararı.
19 Konteyner taşımacılığı pazarı bakımından yapılan değerlendirmeler, işlemin dikey etkilerinin analizi
çerçevesinde sunulmaktadır.
20 Gemi acenteliği hizmetleri pazarı bakımından pazara giriş engellerinin bulunmadığı ve çok fazla
oyuncunun bulunduğu, MARDAŞ’ın bu pazardaki faaliyetlerinin sonlandırılacağı da dikkate alındığında
mevcut koşullar altında devralma işleminin söz konusu pazarda rekabetçi endişeler yaratmayacağı
değerlendirilmiştir.
18-14/267-129
17/54
Harita-1: Marmara Bölgesi ve Alt Bölge Haritası
Kaynak: TÜRKLİM Sektör Raporu, 2016
(70) İzmit Körfezi ve yakın çevresini oluşturan Kuzeydoğu Marmara alt bölgesi liman sayısı
olarak en yoğun bölgedir. Toplam 29 liman ve bu limanlara ait 49 terminal
bulunmaktadır. Bölgede terminal bazında konteyner ve yolcu dahil her tip yük
elleçlenebilmektedir. Kuzeybatı Marmara alt bölgesi, İstanbul (Avrupa yakası),
Tekirdağ, Kırklareli ve Edirne illerinden oluşmaktadır. Türkiye’nin önemli limanlarının yer
aldığı Ambarlı bölgesinin de yer aldığı Kuzeybatı Marmara Bölgesinde 17 ana limana
ait toplam 26 terminal bulunmaktadır. Terminallerin beşi konteyner terminalidir.
Kuzeybatı Marmara dış ticarete konu ürünler açısından en fazla çeşitliliğe sahip
bölgedir. Bölge Türkiye’nin en yüksek konteyner elleçleme hacmine sahiptir. Konteyner
hatlarının önemli uğrak limanları yine bu bölgede yer almaktadır. Bölge limanlarında
elleçlenen yüklerin önemli bir bölümü konteyner yüküdür. Güney Marmara alt bölgesi
Bursa, Balıkesir, Çanakkale ve Bilecik illerinden oluşmaktadır21.
21 Bkz. TÜRKLİM – Türk Limancılık Sektörü Raporu (2016).
18-14/267-129
18/54
G.3.2.1.1.1. Marmara Bölgesi Limanlarının Art Bölge Ulaşım İmkanları
(71) Limanların hitap ettiği hinterlandın büyüklüğü, ilgili hinterlantta bulunan ulaştırma
imkânlarının gelişmiş olmasına bağlıdır. Nitekim limana indirilen yükün varış noktası
(veya limanda yüklenen yükün çıkış noktası) ile liman arasında etkin bir lojistik ağının
kurulması; ilgili hatlarda yük nakliyesine elverişli olan ulaştırma altyapısının varlığıyla
doğrudan ilişkilidir. Aşağıdaki şekilde Kuzeybatı Marmara ve Kuzeydoğu Marmara alt
bölgelerinin karayolu ulaşım haritasına yer verilmiştir.
Harita-2: Kuzey Marmara Karayolu Bağlantı Haritası
Kaynak:
(72) Yukarıdaki haritadan görülebileceği üzere; Ambarlı Limanı’nın en yakın art bölgesi olan
Kuzeybatı Marmara’da hem otoyol (kırmızı hat) hem de bölünmüş yol (sahil şeridini
takip eden ve çift çizgi ile gösterilen siyah hat) bağlantısı bulunmaktadır. Bölgenin geri
kalan kısmı ile bağlantı ise beton asfalt yollar (tek çizgi siyah hat) ve devlet yolları (tek
çizgi lacivert hat) ile sağlanmaktadır. Ambarlı Limanı’nın Kuzeydoğu ve Güney Marmara
ile bağlantısı ise öncelikle Yavuz Sultan Selim Köprüsü’nden (3. Köprü) geçmek
suretiyle hem otoyol hem de bölünmüş yollar ile sağlanmaktadır. Buna ek olarak,
01.07.2016’da İzmit Körfezi’ne inşa edilen Osmangazi Köprüsü’nün hizmete açılmasıyla
birlikte Kuzeybatı Marmara’dan Güney Marmara’ya geçiş imkanı kolaylaşmıştır.
18-14/267-129
19/54
(73) Karayolu bağlantısı gibi liman gerisinde bulunan demiryolu bağlantıları da büyük önem
arz etmektedir. Aşağıdaki haritada Türkiye demiryolu bağlantıları görülmektedir.
Harita-3: Türkiye Demiryolu Haritası
(74) Yukarıdaki haritadan görülebileceği üzere Kuzeybatı Marmara bölgesinde demiryolu
yük taşımacılığı yapılmaktadır. Söz konusu yükler Türkiye Cumhuriyeti Devlet
Demiryolları İşletmesi (TCDD) tarafından Kuzeybatı Marmara’dan Kuzeydoğu
Marmaray’a ve oradan iç kesimlere taşınabilmektedir. (…..).
(75) Türkiye’nin 2023 projeksiyonları kapsamında söz konusu boğaz geçişlerinin 3. Köprü
üzerinden yapılabilir hale gelmesi beklenmektedir. Marmaray’ın ve 3. Köprü’nün
demiryolu yük taşımacılığına uygun hale getirilmesi yönündeki her iki projenin
tamamlanması ile birlikte demiryolu ile boğaz geçişlerinin önemli ölçüde kolaylaşması
ve bu durumun bölgedeki demiryolu konteyner taşımacılığı maliyetini aşağı çekebileceği
anlaşılmaktadır. Dolayısıyla kısa ve orta vadede, Ambarlı Limanı da dahil olmak üzere
Marmara Bölgesi’nde yer alan tüm limanların yakalama alanlarının ve hitap ettikleri art
bölgelerin genişlemesinin ve bu sayede konteyner limanlarının birbirini daha rahat
ikame edebilir hale gelmesinin mümkün olduğu değerlendirilmektedir.
(76) (…..), ASYAPORT’un mevcut duruma nazaran daha avantajlı hale gelerek İstanbul’un
yükleri için Ambarlı’ya ciddi bir alternatif konumuna gelmesi mümkün olabilecektir.
18-14/267-129
20/54
G.3.2.1.1.2. Marmara Bölgesi Limanlarının Birbirlerine Olan Uzaklıkları
(77) “Ulaşım maliyetleri”, “üretim merkezine yakınlık” ve “ulaştırma seçenekleri” gibi unsurlar
limanların art bölgelerinin oluşmasında belirleyici olmaktadır. Limanlar arasındaki
karayolu uzaklığı azaldıkça limanların ikame düzeyi artmaktadır. Aşağıdaki şekilde
Marmara alt bölgelerinde yer alan konteyner limanlarının Ambarlı Limanı ile aralarındaki
karayolu uzaklıklarına yer verilmiştir.
Harita-4: Marmara Bölgesi Konteyner Limanları ve Ambarlı Limanı’na Olan Karayolu Uzaklıkları
Kaynak: Bildirim Formu
(78) Yukarıdaki şekilden görüldüğü üzere Ambarlı Limanı, İstanbul Avrupa yakasındaki tek
konteyner limanı olup bu limanda MARPORT, KUMPORT ve MARDAŞ terminalleri yan
yana hizmet vermektedir. Bu noktaya en yakın alternatif İstanbul Anadolu yakasında
bulunan 52 km mesafedeki HAYDARPAŞA’dır. 130 ile 160 km’lik menzil içerisinde;
Batı’da TDİ TEKİRDAĞ22 ve ASYAPORT, Doğu’da ise EVYAPPORT, YILPORT, DP
WORLD YARIMCA, SAFİPORT23 ve LİMAŞ bulunmaktadır. Bunların haricinde Gemlik
Körfezi’nde yer alan GEMPORT24, BORUSAN ve RODAPORT konteyner elleçleme
hizmeti vermektedir. Son olarak, Marmara Bölgesi içerisinde Ambarlı’ya en uzak
mesafede (291 km) ÇELEBİ BANDIRMA limanı bulunmaktadır.
22 Haritada TDİ Akport olarak görülen limanın güncel ismi TDİ Tekirdağ Liman İşletmesi Müdürlüğü’dür
(TDİ TEKİRDAĞ).
23 Haritada Derince olarak görülen limanın güncel ismi Safi Derince Liman İşletmeciliği A.Ş.’dir
(SAFİPORT).
24 GEMPORT haritada YILPORT GEBZE olarak isimlendirilmiştir.
Kuzeydoğu
Kuzeybatı
Kuzeydoğu
Güney
18-14/267-129
21/54
(79) Limanın art bölgesinin sınırlarını çizebilmek adına çeşitli sektör temsilcilerinden bilgiler
talep edilmiştir. Aşağıdaki tablo ve grafiklerde Ocak 2016 - Aralık 2016 arasında
MARPORT’a karadan giriş ve çıkış yapan konteynerlerin miktarı ve bölgesel dağılımı
görülmektedir.
Şekil-3: MARPORT’a Karadan Giriş Yapan Konteyner Sayısı ve Yüzdesi
(…..TİCARİ SIR…..)
Şekil-4: MARPORT’tan Karadan Çıkış Yapan Konteyner Sayısı ve Yüzdesi
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(80) Yukarıda yer verilen tablo ve grafiklerden görüldüğü üzere, 2016 yılında MARPORT’a
karadan giriş yapan yüklerin (…..) Kuzeybatı Marmara Bölgesi’nden, (…..) Doğu
Marmara Bölgesi’nden, (…..) Güney Marmara Bölgesi’nden ve (…..) diğer bölgelerden
gelmektedir. Diğer taraftan, aynı yılda MARPORT’tan çıkış yapan yüklerin (…..)
Kuzeybatı Marmara’ya, (…..) Doğu Marmara’ya ve (…..) diğer bölgelere dağılmıştır.
Çıkış yapan yüklerin (…..) azı Güney Marmara’ya karayolu ile geçiş yapmıştır.
MARPORT, Ambarlı Limanı’nda en çok elleçleme yapılan liman olup liman bazındaki
pazar payı 2016’da (…..). Dolayısıyla MARPORT limanının, Ambarlı Limanı’nın art
bölge trafiğini ortaya koyması bakımından önemli olduğu değerlendirilmektedir.
(81) 2016 TÜRKLİM Raporu’nda Kuzeybatı Marmara Bölgesi limanlarının hitap ettiği
bölgeler belirtilmiş olup söz konusu bölgelerin işaretlendiği haritaya aşağıda yer
verilmektedir.
Harita-5: Kuzeybatı Marmara Limanlarını Öncelikli Olarak Kullanan İller
Kaynak: TÜRKLİM 2016 Sektör Raporu
18-14/267-129
22/54
(82) Söz konusu rapora göre Kuzeybatı Marmara limanları başta olmak üzere tüm Marmara
Bölgesi’ne ve Anadolu’nun iç kesimlerinde kalan şehirlere hitap etmektedir. Rapora
göre bu bölgedeki limanların art bölgeleri; İstanbul, Tekirdağ, Kocaeli, Sakarya, Edirne,
Ankara, Kütahya, Çanakkale, Eskişehir, Bursa, Balıkesir, Samsun, Ordu, Kırklareli,
Bartın, Mudanya, Kastamonu, İzmir ve Marmara Adası’dır.
(83) Ambarlı Liman kompleksinin art bölgesinin net olarak anlaşılabilmesi amacıyla bu limanı
en çok kullanan karayolu taşımacılarına “Ambarlı Limanı’na hangi bölgelerden yük
getirildiği ve buradan hangi bölgelere yük taşındığı” sorulmuştur. Söz konusu
taşımacılardan gelen veriler taşımacı bazında değişkenlik göstermekle birlikte, bu
veriler Ambarlı Limanı‘nın temel olarak, İstanbul Avrupa yakasına ve daha geniş
anlamda İstanbul Boğazı ile Çerkezköy Sanayi Bölgesi arasını kapsayan bir alana ve
kısmen İstanbul Anadolu yakası ve Anadolu’daki diğer illere hitap ettiğini
göstermektedir.
Tablo-4: ARKAS LOJİSTİK’ten Gelen Nakliye Verileri
ARKAS LOJİSTİK’in Yük Taşıdığı İller Yüklerin Yola Çıktığı İlin Payı (%)
Yüklerin Vardığı
İlin Payı (%)
İSTANBUL*
İstanbul Avrupa (…..) (…..)
İstanbul Anadolu (…..) (…..)
TEKİRDAĞ (…..) (…..)
ESKİŞEHİR (…..) (…..)
KOCAELİ (…..) (…..)
ANKARA (…..) (…..)
BİLECİK (…..) (…..)
KIRKLARELİ (…..) (…..)
BURSA (…..) (…..)
K. MARAŞ (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
Kaynak: ARKAS LOJİSTİK
Tablo-5: AYTAŞ’tan Gelen Nakliye Verileri
AYTAŞ’ın Yük Taşıdığı İller Yüklerin Yola Çıktığı İlin Payı (%)
Yüklerin Vardığı
İlin Payı (%)
İstanbul Avrupa (…..) (…..)
İstanbul Anadolu (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
Kaynak: AYTAŞ
Tablo-6: SS 305’ten Gelen Nakliye Verileri
SS 305’in Yük Taşıdığı İller Yüklerin Yola Çıktığı İlin Payı (%)
Yüklerin Vardığı
İlin Payı (%)
İstanbul Avrupa (…..) (…..)
Asya (…..) (…..) Trakya Bölgesi (…..)
TOPLAM 100 100
Kaynak: SS 305
18-14/267-129
23/54
Tablo-7: SS 339’dan Gelen Nakliye Verileri
SS 339’un Yük Taşıdığı İller Yüklerin Yola Çıktığı İlin Payı (%)
Yüklerin Vardığı
İlin Payı (%)
İstanbul Avrupa (…..) (…..)
Anadolu Yakası (…..) (…..)
Tekirdağ-Çorlu (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
Kaynak: SS 339
Tablo-8: HAYKOOP’tan Gelen Veriler
HAYKOOP’un Yük Taşıdığı İller Yüklerin Yola Çıktığı İlin Payı (%)
Yüklerin Vardığı
İlin Payı (%)
İstanbul Avrupa (…..) (…..)
Anadolu Yakası (…..) (…..)
Tekirdağ (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
Kaynak: HAYKOOP
(84) Yukarıdaki tablolarda nakliye verilerine yer verilen taşımacılara ek olarak EYLÜL,
GÜRBULAK ve ÇAĞRI’dan veri talep edilmiştir. Gelen cevabi yazılarda EYLÜL
tarafından Ambarlı Limanı merkezli yapılan taşımaların ortalama (…..) Avrupa Yakası,
(…..) Anadolu Yakası ve (…..) Tekirdağ’a yapıldığı, GÜRBULAK tarafından Ambarlı
Limanı merkezli yapılan taşımaların ortalama (…..) İstanbul Avrupa Yakası, (…..)
İstanbul Anadolu Yakası ve (…..) Tekirdağ’a ve (…..) Marmara ve diğer Anadolu
bölgelerine yapıldığı, ÇAĞRI tarafından Ambarlı Limanı merkezli yapılan taşımaların
ortalama (…..) Tekirdağ, (…..) İstanbul Avrupa Yakası ve (…..) İstanbul Anadolu
Yakası’na yapıldığı belirtilmiştir.
G.3.2.1.1.3. Marmara Bölgesi Limanlarının Ön Alanı
(85) Yükün deniz yolu ile ulaştırıldığı limandan dağıtıldığı bölge ise foreland (ön alan) olarak
adlandırılır. Diğer bir ifadeyle foreland belirli bir limana uğrak yapan gemilerin bu
limandan ayrıldıktan sonra gidebilecekleri denizyolu hatlarının tümüdür. Aşağıdaki
haritada Marmara Bölgesi limanlarının ön alanı görülmektedir.
18-14/267-129
24/54
Harita-6: Kuzeybatı Marmara, Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara Bölgelerindeki Konteyner
Limanlarından Çıkan Direkt Hatlar25
Kaynak: Bildirim Formu
(86) Haritadan da görüldüğü üzere, Ambarlı Limanı’nın ön alanı oldukça geniş olup bu
limandan çok sayıda bölgeye taşımacılık yapılabilmektedir. Bu bölgeler başlıca; Avrupa,
Rusya, Kuzey Afrika, Orta Afrika, Arap Yarımadası, Uzak Asya ve Amerika’dır. Ambarlı
Limanı terminalleri ise aşağıdaki resimde görülmektedir.
Şekil-5: Ambarlı Limanı
25 Haritada yer alan farklı renklerdeki oklar Marmara Bölgesi’nin farklı coğrafi alt kırılımlarından çıkan
hatları ifade etmektedir. Siyah Hat: Kuzeybatı Marmara Bölgesi’nden çıkan hatlar, Kırmızı Hat:
Kuzeydoğu Marmara Bölgesi’nden çıkan hatlar, Yeşil Hat: Güney Marmara Bölgesi’nden çıkan hatlar. Bu
hatlar direkt servisleri göstermekte, aktarmalı olarak dünyanın her yerine taşımacılık yapılmaktadır.
MARDAŞ
KUMPORT
MARPORT
18-14/267-129
25/54
(87) Devre konu MARDAŞ ve alıcı Arkas Grubu’nun ortak kontrol ile işlettiği MARPORT
Kuzeybatı Marmara alt bölgesinde yer almaktadır. MARPORT’un diğer hissedarı MSC,
yine Kuzeybatı Marmara alt bölgesinde kabul edilen ASYAPORT’u işletmektedir.
(88) Şikayetçi (…..) tarafından gönderilen 30.03.2017 tarihli ve 2225 sayılı cevabi yazıda,
Marmara Bölgesi’nin gerek trafik kısıtlamaları gerekse maliyetler açısından üç ayrı
hinterlanda ayrıldığı, maliyet hususu göz önüne alındığında tüm konteyner
taşıyıcılarının yeterli yükleri olması halinde bu üç bölgeden seçtikleri birer terminale
uğrak yaptıkları, yeterli yükleri olmadığı durumlarda ise feeder servisler kullanılarak bu
bölgelere yüklerin deniz yoluyla ulaştırıldığı ifade edilmiştir. Bununla birlikte bu üç bölge
birbirlerinden uzak olduğu için konteyner aktarmalarına yönelik seferlerin karadan değil,
ancak deniz yolu aktarmasıyla feeder ile yapılabildiği, dolayısıyla liman hizmetleri
açısından bu üç liman bölgesinin birbirini ikame etmesi ya da limanların diğer
bölgelerdeki limanlarla rekabet etmesinin mümkün olmadığı, yeterli yükleri olması
halinde taşıyıcıların her üç alt bölgeye de (Kuzeybatı Marmara, Kuzeydoğu Marmara ve
Güney Marmara) uğramalarının, yeterli yük yoksa bu üç bölge arasında feeder ile
taşıma gerçekleştirilmesinin ikame olamama durumunu kanıtladığı, oysa benzer bir
durum Ambarlı Limanı içindeki terminaller arasında olduğunda karadan aktarmanın
kolaylıkla yapılabildiği, dolayısıyla Ambarlı'daki limanların birbirleri için alternatif
oluşturdukları belirtilmiştir.
(89) Bu kapsamda LİMAR’dan talep edilen ilave bilgilere ilişkin olarak gönderilen ve
27.04.2017 tarihinde Kurum’a intikal eden cevabi yazıda ise Ambarlı Limanından
Anadolu yakasına taşınan ithalat konteynerleri ile Anadolu yakasından Ambarlı
Limanına taşınan ihracat konteynerleri miktarlarına ve bunların toplam içerisindeki
payına yönelik açıklamalar yer almaktadır.
Tablo-9: Karadan Çıkış Yapan İthalat Konteynerlerinin Anadolu’ya Geçiş Hacmi (2015-2016) (TEU)
Yıl
Marport
Toplam
İthalat
Marport
Çıkış Yapan
İthalat
Marport
Anadolu
Yakasına Çıkış
Marport
Anadolu’ya
Çıkış Oranı (%)
Ambarlı
Toplam
İthalat
Türkiye
Toplam
İthalat
2015 324.107 (…..) (…..) (…..) 651.427 2.024.312
2016 370.363 (…..) (…..) (…..) 629.409 2.174.763
Kaynak: Taraflardan Gelen Bilgiler (TÜRKLİM’den derlenmiştir)
(90) MARPORT’tan Anadolu yakasına taşınan ithalat konteynerlerinin 2015 yılında toplam
MARPORT ithalat hareketleri içerisinde (…..) ve 2016 yılı içerisinde ise (…..) olarak
sınırlı bir oranda olmasının sebebi; MARPORT’a uğrak yapan Uzakdoğu servisi veren
ana gemilerin, MARPORT uğrağı sonrası ve öncesinde Marmara bölgesinde hizmet
veren diğer limanlara da uğrak yapıyor olması olarak açıklanmıştır. Gemilerin
MARPORT uğraklarında, genel olarak, Batı Marmara art bölgesinde olan ithalat ve
Karadeniz transit yüklerini tahliye ettikleri belirtilmiştir.
(91) MARPORT’a uğrak yapan 2M Alliance (Uzakdoğu Servisi), Marmara bölgesinde
MARPORT’a ek olarak Tekirdağ ASYAPORT ve Doğu Marmara Bölgesinde DP World
Yarımca limanına da uğrak yapmaktadır. 2M Alliance’ın Marmara bölgesinde 3 farklı
limana uğrak yapması sayesinde, ilgili bölgelerin hinterlantlarına ait ithalat yüklerinin bu
limanlardan hizmet almakta olduğu, yükün teslim noktasına göre limanlar arasında
geçişgenlik olduğu belirtilmektedir. Anadolu tarafındaki limanların faal olmadığı
dönemlerde Ambarlı limanları üzerinden Anadolu yakasına taşınan yüklerin oranı %30
civarında olarak bildirilmiştir.
18-14/267-129
26/54
(92) MARDAŞ limanında faaliyet gösteren hatlar ile gelen ithalat konteynerlerle ilgili olarak
ise 2016 yılında 49.355 adet ithalat konteyner kapı çıkış işlemi olmuştur. Bu işlemlerin
yaklaşık (…..) adedi yani (…..) Asya tarafındaki firmalara aittir26.
Tablo-10: MARPORT ve Ambarlı Limanı İhracat Hacimleri (TEU, 2015-2016)
Yıl Marport İhracat Ambarlı İhracat
2015 222.786 499.151
2016 252.642 494.572
Kaynak: Taraflardan Gelen Bilgiler (TÜRKLİM’den derlenmiştir)
G.3.2.1.1.4. İlgili Kararlar ve Çalışmalar
(93) Konteyner liman işletmeciliği hizmetlerine ilişkin coğrafi pazar tanımları Komisyon’un
çeşitli kararlarında ele alınmıştır. Komisyon’un Hutchison/RCPM/ECT kararında27
konteyner elleçleme hizmetleri, art bölgeye hizmet eden terminal işletmeciliği ve transit
taşımacılığa hizmet eden terminal işletmeciliği olarak ikiye ayrıldıktan sonra, art bölgeye
ve transit trafiğe yönelik hizmetler için ayrı coğrafi pazar tanımlamaları yapılmıştır. Söz
konusu kararda, Kuzey Avrupa art bölgeleri arasında kayda değer derecede örtüşme
bulunduğu, ancak bu örtüşmenin Kuzey Avrupa art bölgeleri ile Birleşik Krallık/İrlanda
art bölgeleri arasında oldukça sınırlı olduğu ifade edilmiş, bu nedenle söz konusu iki
bölgenin ayrı pazarlar olduğu, bu yaklaşımın sektör temsilcilerinin görüşünü de
desteklediği belirtilmiştir.
(94) Komisyon’un EUROGATE/APMM28 kararında da benzer bir yaklaşım sergilenerek,
konteyner elleçleme hizmetleri; art bölge trafiği ve transit trafik koşullarına bakılarak
tanımlanmış, ancak transit taşımacılığın alt dalları olan feeder taşımacılık ve relay
taşımacılık hizmetlerinin ayrı pazarlar olarak tanımlanmasına gerek görülmemiştir.
Kararda, art bölge ve transit taşımacılık arasındaki farkın, art bölge trafiğinin liman ile
art bölgesi arasında karayolu ve demiryolu bağlantısı gerektirirken transit taşımacılığın
böyle bir altyapıya ihtiyaç duymaması olduğu ifade edilmiştir.
(95) OECD’nin liman işletmeciliği sektöründeki rekabete ilişkin 14.07.2011 tarihli AB
Katkısında29 Komisyon kararlarına atıfla; art bölge taşımacılığı ve transit taşımacılık
hizmetlerinin farklı coğrafi pazarlara sahip olduğu, ancak transit taşımacılık kapsamında
uğranılacak olan limanlara karar verilirken ilgili limanın art bölge trafiğinin dikkate
alındığı belirtilmiştir. Dolayısıyla potansiyel olarak rakip olan limanlar farklı taşımacılık
türleri kapsamında birbirlerinden ayrışmaktadır. Bu nedenle, Birleşik Krallık ve İrlanda
limanları transit taşımacılık kapsamında Kuzey Avrupa limanlarına rakip konumunda
iken art bölge taşımacılığı kapsamında birbirleriyle rekabet edememektedir.
26 Çıkışlar beyanname bazlı olduğundan TEU yerine adet olarak verilmiştir. Yapılan incelemede, volümlü
firmalar ve bu firmaların fatura adresleri baz alınmıştır.
27 Komisyon’un 03.07.2001 tarih ve COMP/JV.55 sayılı kararı, para. 23-47.
28 Komisyon’un 05.06.2008 tarih ve COMP/M.5066 sayılı kararı.
29 OECD, Competition Concerns in Ports and Port Services, 14.07.2011
18-14/267-129
27/54
(96) Söz konusu çalışmada, Komisyon’un coğrafi pazarları tanımlarken yakalama alanlarını
(catchments areas) dikkate aldığı belirtilmiştir. Ayrıca çalışmada, Komisyon’un liman
kararlarından bahisle, Avrupa’da üç ayrı coğrafi pazar bloğu oluştuğu ve bunların a)
Birleşik Krallık ve İrlanda, b) Kuzey Avrupa ve c) Akdeniz olduğu belirtilmiştir. Kuzey
Avrupa bloğunun ise ayrı coğrafi pazarlara bölünüp bölünemeyeceğinin henüz
cevaplanmamış bir soru olarak kaldığı ifade edilmiştir. Nitekim Komisyon,
EUROGATE/APMM kararında, art bölge taşımacılığı için, en geniş gerçekçi pazar
tanımının Almanya Hamburg Limanı (İsveç Gothenburg Limanı / dahil) – Fransa Le
Havre Limanı arası olarak, daha dar tanımın ise Almanya Hamburg Limanı – Belçika
Antwerp Limanı arası olarak yapılabileceğini belirtmiştir. Art bölgeye hizmet eden
konteyner elleçleme hizmetleri kapsamında ilgili coğrafi pazarın dar tanımlanabileceği,
nitekim Fransız limanlarının Paris ve Fransa art bölgesi için kullanıldığı, bu limanlardan
Almanya’ya ulaşımın çok maliyetli olduğu ve operasyonel olarak uygulanabilir olmadığı
değerlendirmesi yapılmıştır. Ancak transit trafiğe hizmet eden konteyner elleçleme
hzimetleri için Kuzey Avrupa, Birleşik Krallık ve İrlanda limanlarının tümünün aynı
coğrafi pazarda yer aldığı vurgulanmıştır.
(97) Söz konusu çalışmada ele alınan kararda sonuç olarak transit trafiğe ilişkin konteyner
elleçleme hizmetleri kapsamında liman seçiminin art bölge taşımacılık kapsamındaki
liman seçimine bağlı olduğu, ancak transit taşımacılık için ilgili coğrafi pazarın çok daha
geniş tanımlanabileceği, art bölgeye ilişkin konteyner elleçleme hizmetleri kapsamında
ise birbirini ikame eden liman sayısının daha az olduğu, ikame koşullarının doğrudan
liman ile art bölgesi arasındaki bağlantı imkanlarına ve bağlantının maliyetine bağlı
olduğu ifade edilmiştir.
(98) Kurul’un önceki tarihli kararları incelendiğinde30 limanlara ilişkin pazar tanımlamalarının,
limanların yakalama alanları dikkate alınarak coğrafi bölgeler bazında yapıldığı
görülmektedir. Ayrıca Kurul’un liman hizmetlerine yönelik kararları incelendiğinde, statik
ve dinamik unsurlar dikkate alınarak yapılan coğrafi pazar tanımlamalarının, bazen
birden çok coğrafi bölgeyi bazen de tüm Türkiye’yi içerecek şekilde daha geniş yapıldığı
anlaşılmaktadır. Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği hizmetleri
bakımından ilgili coğrafi pazarının belirlenmesinde Kurul’un deniz taşımacılığına ilişkin
geçmiş kararları incelendiğinde ise coğrafi pazarın Marmara Bölgesi olarak
belirlenebildiği görülmektedir31.
30 08.07.2010 tarihli ve 10-49/922-325 sayılı, 02.12.2010 tarihli ve 10-75/1538-592 sayılı Kurul kararları.
31 08.11.2007 tarihli ve 07-85/1046-406 sayılı, 14.01.2009 tarihli ve 09-02/19-12 sayılı Kurul kararları.
18-14/267-129
28/54
(99) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, art bölge trafiğine ilişkin konteyner
elleçleme hizmetleri pazarı bakımından ilgili coğrafi pazarın en dar anlamda İstanbul ili
olduğu ancak art bölge ulaşım imkanları ve art bölgeye dağılan yük istatistikleri dikkate
alındığında pazarın il bazında belirlenmesi yerine daha geniş olarak belirlenmesinin
mümkün olduğu, MARDAŞ ve diğer Ambarlı Limanı terminallerinden Kuzeybatı
Marmara başta olmak üzere tüm Marmara Bölgesi’ne ve kısmen Anadolu’nun iç
bölgelerine yük taşımacılığı yapıldığı, dolayısıyla MARDAŞ’ın tüm Marmara Bölgesi
limanları ile rekabet içerisinde olduğu, Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi tarafından
yapılan analiz neticesinde ulaşılan sonucun da bu kanaati desteklediği32, dolayısıyla bu
işlem özelinde ilgili coğrafi pazarın Marmara Bölgesi olarak tanımlanabileceği sonucuna
ulaşılmıştır. Bununla birlikte, işlemin etkisinin yoğun olarak hissedileceği Kuzeybatı
Marmara alt bölgesi bakımından da işlemin rekabet üzerindeki olası etkileri
değerlendirilecektir.
G.3.2.1.2. Transit Trafiğe İlişkin Konteyner Elleçleme Hizmetleri Pazarı
(100) Transit yükler söz konusu olduğunda konteyner hat taşımacılarının yerel yüklere kıyasla
çok daha fazla sayıda liman tercih etme imkanlarının olduğu gerek teşebbüslerle
gerekse de ilgili kamu otoriteleri ile yapılan görüşmelerde belirtilen hususlar arasındadır.
Buna ek olarak, taraftan gelen ilk yazılı savunmada, pazarın tanımlanması bakımından
yerel ve transit yük ayrımına yer verilmesi gerektiği belirtilmiştir. Keza transit trafiğe
ilişkin terminal işletmeciliği için belirlenecek olan ilgili coğrafi pazarın art bölgeye ilişkin
terminal işletmeciliği pazarına kıyasla çok daha geniş olduğu Komisyon’un ilgili
kararlarında belirtilmektedir. UDHB ile yapılan görüşmede, transit yük faaliyetlerinin
esasen okyanus aşırı taşımacılık yapan konteyner hat operatörlerince gerçekleştirildiği
ve bu operatörlerin kendi transit yüklerini bırakacakları liman seçiminde çok sayıda
alternatiflerinin olduğu ifade edilmiştir.
(101) Transit yük taşımacılığı kapsamında tüm Marmara Bölgesi limanlarının kendi içlerinde
ve tüm Ege Bölgesi limanlarıyla rekabet halinde olduğu belirtilmiştir. Bu duruma örnek
olarak Yunanistan’da bulunan Pire Limanı’nın Tekirdağ’daki ASYAPORT ile rekabet
halinde olduğu, MSC tarafından çeşitli hatlarda taşınan (Akdeniz-Uzakdoğu, Akdeniz-
Kuzey Avrupa gibi) transit yüklerin tüm bölgede içerisinde herhangi bir limana
bırakılabileceği belirtilmiştir. Nitekim ASYAPORT’un yapımı ile birlikte bu limanın,
MSC’nin yalnızca MARPORT’taki transit yüklerini değil, Pire Limanı’nındaki transit
yüklerini de elleçlemeye başladığı ifade edilmiştir.
(102) Yukarıdaki bilgiler doğrultusunda transit trafiğe ilişkin konteyner liman işletmeciliği
pazarı bakımından Marmara Bölgesi, Ege Bölgesi ve Akdeniz Bölgesi limanlarının
birbirine ikame olabileceği, ilgili coğrafi pazarın Türkiye ve komşu ülkeler olarak
belirlenebileceği ancak mevcut dosya kapsamında ilgili coğrafi pazarın kesin bir
tanımının yapılmasına gerek olmadığı değerlendirilmiştir.
32 12.12.2017 tarih ve 2017-EAA-8 sayılı Ekonomik Analiz Raporunun sonuç bölümünde bu husus şöyle
ifade edilmiştir: “Varsayımsal tekel testi FERM yöntemi çerçevesinde uygulanan analiz, eşik değer %5
olarak kabul edilirse MARPORT, KUMPORT, MARDAŞ, ASYAPORT ve HAYDARPAŞA limanlarından
oluşan; eşiğin %10’a çıkarılması halinde ise, analiz kapsamında yer alan dokuz limandan daha geniş bir
pazarın varlığına işaret etmektedir”.
18-14/267-129
29/54
G.3.2.2. Gümrüklü Geçici Depolama, Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri ve
Ambarlı Limanı Yan Hizmetlerine İlişkin İlgili Coğrafi Pazarlar
(103) Gümrüklü geçici depolama hizmetleri pazarına ilişkin olarak, Kurul’un daha önceki
kararlarından hareketle ilgili coğrafi pazarın depolama hizmetinin verildiği limanlar33
veya limanın bulunduğu il sınırları34 olarak belirlenebileceği, dolayısıyla bildirilen işlem
bakımından ilgili coğrafi pazarın en dar şekilde “Ambarlı Limanı” olarak belirlenebileceği
anlaşılmıştır. Kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri ve Ambarlı Limanı yan hizmetleri
pazarları açısından da ilgili coğrafi pazar “Ambarlı Limanı” olarak tanımlanmıştır.
G.4. Bildirim Konusu İşlemle İlgili İtiraz
(104) Söz konusu bildirim öncesinde (…..) tarafından yapılan 29.12.2016 tarihli ve 7494 sayılı
ve 28.02.2017 tarihli ve 1349 sayılı başvurularda;
- Kuzeybatı Marmara Bölgesi’nde (…..) konteyner elleçleme hizmeti veren toplam
dört adet liman işletmesi bulunduğu, söz konusu işletmelerin en büyüğü olan
MARPORT’un, MSC ile Arkas Grubu tarafından ortak kontrol edildiği;
ASYAPORT’un ise MSC ve ailesi tarafından kontrol edildiği; dolayısıyla
MARDAŞ’ın Arkas Grubu tarafından satın alınması durumunda MARPORT'un ve
ortaklarının aynı bölgedeki dört konteyner terminalinden üçünün kontrolünü ele
geçirerek, mevcut hâkim durumunu daha da güçlendireceği, bu sebeple, Arkas
Grubu’nun, Kuzeybatı Marmara Bölgesi'nde ve özellikle Ambarlı Limanı'nda
konteyner taşımacılığı ve konteyner liman işletmeciliği pazarlarında MSC ile
birlikte hâkim durumda olarak kabul edilmesi gerektiği,
- MARPORT’un zaman içerisinde sırasıyla Ambarlı Bölgesi'nde bulunan
ARMAPORT, SOYAK, LİMAK ve TOTAL' in sahip olduğu limanları da satın almak
suretiyle hâkim durumunu gün geçtikçe güçlendirdiği, MSC'nin MARPORT’taki
yüklerini kendisinin diğer bir limanı olan ASYAPORT'a kaydırması sonucunda
MARPORT'ta önemli bir hacmin açıldığı (…..),
- (…..),
- Ayrıca Ambarlı Limanı'nın yönetimi için tüm limanların ortaklığıyla kurulmuş olan
ve Türkiye'de tek örnek olan ALTAŞ’ın ve ARPAŞ’ın35 yönetim yapısının
dengesinin MARDAŞ’ın devralınmasıyla MARPORT lehine değişeceği, yine
yönetim kurulunda çoğunluğun sağlanması dolayısıyla Ambarlı Liman Bölgesi'nin
yönetiminin de tekelleşeceği
iddiaları ileri sürülerek söz konusu devralma işleminin sakıncalarına dikkat çekilmiştir.
33 26.06.2012 tarihli ve 12-35/998-310 sayılı, 19.03.2013 tarihli ve 13-15/226-111 sayılı Kurul kararları.
34 23.12.2009 tarihli ve 09-60/1468-386 sayılı Kurul kararı.
35 ARPAŞ ve ALTAŞ Ambarlı Limanı bünyesinde verilen lokal hizmetlerden sorumlu olup bu teşebbüslere
ilişkin daha kapsamlı bilgiye ilgili ürün pazarına ilişkin bölümde yer verilmiştir.
18-14/267-129
30/54
G.5 Başvuru Sahibi Tarafından Sunulan Yazılı Savunmalar
(105) LİMAR tarafından gönderilen ilk yazılı savunmada özetle;
KUMPORT’a ilişkin olarak,
- Çin’in kamu iktisadi teşebbüsü olan COSCO’nun %65 pay ile KUMPORT’u kontrol
ettiği ve Ocean Alliance36 ve The Alliance37 olarak bilinen konsorsiyumların
KUMPORT’tan hizmet aldığı, her ne kadar MAERSK’in yüklerini kaybetse de
konsorsiyumlarla çalışması nedeniyle KUMPORT’un pazar payının 2017’de
yaklaşık %50 oranında artacağı,
- COSCO’nun Ocean Alliance üyesi olarak aynı zamanda KUMPORT’a sahip
olması nedeniyle herhangi bir koordinasyon yoluyla KUMPORT’u pazardan
dışlamanın mümkün olmadığı,
- Halihazırda kullanılmayan kapasitenin büyük olduğu ve 2023 yılına kadar
Türkiye’nin her sene %5 büyümesi varsayımında dahi Ambarlı Limanlarında
kapasite kullanım oranının en fazla %77 seviyesine ulaşacağı, KUMPORT’un
2016 itibarıyla 2.400.000 TEU ile MARPORT’la aynı kapasiteye sahip olduğu ve
halen 1.400.000 TEU kapasite fazlası olduğu, bu kapasite açığı sayesinde
rekabetçi fiyat ve şartlar sunabildiği,
MARDAŞ’a ilişkin olarak,
- Öninceleme Raporunda transit ve yerel yükler bakımından bir ayrıştırmaya
gidilmediği, pazarın tek alındığı ve bunun sonucunda MARPORT, MARDAŞ ve
ASYAPORT arasında bir koordinasyon riski olduğunun belirtildiği, ancak pratikte
MARDAŞ’ın MARPORT, MARDAŞ ve ASYAPORT ile rekabet edemediği,
MARDAŞ’ın teknik olarak bu limanlarla rekabet edebilecek saha ve rıhtım
kapasitesine sahip olmadığı,
- Transit yük taşımacılığı 350 metre ve üzeri gemilerle yapılabilmekteyken yerel yük
taşımacılığının daha küçük gemilerle yapıldığı, transit taşımacılık yapan gemilere
uğrak olacak ve servis verecek limanların ise belli teknik seviyelerin üzerinde
olması gerektiği, ancak MARDAŞ’ın rıhtım uzunluğu, mevcut liman ekipmanları ve
saha kapasitesi bakımlarından bu teknik özelliklere sahip olmadığı, iskelesinin dar
olmasından dolayı büyük gemilere elleçleme yapabilecek vinçleri kurmanın
imkânsız olması ve neticesinde mobil vinçlerle hizmet veriyor olması dolayısıyla
MARDAŞ transit gemilere hizmet veremediği, bu nedenle MARDAŞ’ın özellikle
transit yük pazarında diğer limanlara rakip olduğunu söylemenin gerçekçi
olmayacağı,
- ASYAPORT’un ise transit limanı olarak kurulduğu, yüklerinin %90’dan fazlasının
transit yük olduğu ve yerel yük miktarının oldukça düşük olduğu, konumu
nedeniyle yerel yükleri çekemediği, MARPORT’un ise hem yerel hem transit
yüklere hizmet verebildiği,
36 Ocean Alliance olarak anılan düzenli konteyner hat konsorsiyumunun üyeleri COSCO, CMA CGM,
EVERGREEN ve OOCL’dir.
37 The Alliance olarak anılan düzenli konteyner hat konsorsiyumunun üyeleri HAPAG-LLOYD, UASC,
YANG-MİNG, NYK, MOL, K-LİNE’dir.
18-14/267-129
31/54
ARKAS LİNE ve MSC LİNE arasındaki koordinasyon riskine ilişkin olarak,
- Arkas Grubu ve MSC’nin 20 yıldır MARPORT’ta ortaklık ilişkisi içinde olduğu, Eylül
2016’ya kadar MSC’nin acentelik işlerini yapan MSC Gemi Acenteliği A.Ş.
şirketinde Arkas Grubu’nun da ortaklığı bulunduğu, dolayısıyla koordinasyon
zeminin bu devralma işleminden önce de söz konusu olduğu, ancak bugüne kadar
ARKAS LİNE ile MSC LİNE arasında feeder hizmetine ya da slot sharing’e ilişkin
bir işbirliği dahi olmadığı, kaldı ki hacim dolayısıyla bu iki şirketin birbirine rakip
olduğunun dahi söylenemeyeceği, MSC’nin dünyanın en büyük ilk 5 konteyner
taşımacılığı şirketi arasında olduğu ve Uzakdoğu’dan Amerika’ya bütün dünyada
“ocean liner” denilen çok büyük hatlarda hizmet verdiği ancak ARKAS LİNE’nin
“short sea” denilen küçük hatlarda Karadeniz ve Akdeniz arasında hizmet verdiği,
ARKAS LİNE’nin MSC’ye feeder hizmeti verebilecek konumda olduğu ancak
feeder pazarındaki yoğun rekabetten dolayı bunun bile mümkün olmadığı, birlikte
MARPORT’u işletseler dahi ARKAS ile MSC’nin daima rekabet halinde olduğu,
- Konteyner taşımacılığında söz konusu olan rekabetin, MSC’nin kendi limanı olan
ASYAPORT’u kurması ve MARPORT’ta olan transit yüklerini buraya çekmesiyle
konteyner liman işletmeciliğinde de devam ettiği, acentelik hizmetlerindeki
ortaklığın 2016’da son bulmasına ek olarak kruvaziyer alanındaki ortaklığın
bitirilmesi hususunda da çalışmaların başlatıldığı, MSC’ye MARDAŞ’ın Arkas
Grubu ile birlikte alınması konusunda teklif götürüldüğü ve MSC’nin buna
yanaşmadığı, dolayısıyla taraflar arasında koordinasyonun artmadığı tam aksine
ortaklık ilişkilerinin her geçen gün azaldığı,
2M işbirliğine ilişkin olarak,
- Öninceleme Raporunda MSC ile MAERSK arasında olan 2M işbirliğinin
koordinasyonu güçlendirici etmenler arasında sayıldığı, ancak bu türden işbirliği
içinde olan tarafların konsorsiyum içinde rekabete devam ettiği ve limanlar
üzerinde çok büyük bir alıcı gücü oluşturduğu,
- Dünyada üç büyük alliance (işbirliği veya konsorsiyum) olduğu, bunlardan Ocean
Alliance ve The Alliance’nin KUMPORT ile çalıştığı ve MSC’nin taraf olduğu 2M’nin
MARPORT’u ASYAPORT’u ve DP WORL YARIMCA’yı kullandıkları,
KUMPORT’un söz konusu iki konsorsiyum ile yaptığı anlaşmaların MARPORT ile
2M arasında bulunmadığı ve dolayısıyla 2M üyelerinin istedikleri zaman
MARPORT haricinde bir limana kolaylıkla geçebileceği, Dünya filo sıralamasında
1. ve 2. en büyük hatların MARPORT ile 3., 4., 5., 6. ve 7., 8. hatların KUMPORT
ile çalıştığı ve rekabet avantajının KUMPORT’a geçtiği,
Devralmanın ekonomik gerekçesine ilişkin olarak,
- Dünyada trendin dikey bütünleşmeye gitmesi ve Arkas Grubu’nun burada kendine
küçük de olsa yer edinerek, global çaptaki rakiplerle rekabet edebilmek istediği,
- 2M yapısı içinde transit ve büyük gemilere verilen hizmetlerde Arkas Grubu’nun
kendine bir nefes alma imkânı aradığı, ARKAS LİNE’nin küçük çaplı gemilerle
“short sea” hizmet verdiği ve MARDAŞ’ın teknik olarak büyük gemilere hizmet
veremediği, filosu küçük gemilerden oluşan ARKAS LİNE’nin MARPORT’ta
dünyanın en büyük gemilerini bekletmesinin mümkün olmadığı ve dolayısıyla
MARDAŞ’ın ARKAS LİNE gemileri için iyi bir alternatif olduğu
belirtilmiştir. Ayrıca, başvuru sahibi tarafından sunulan taahhütlere değerlendirme
kısmında yer verilmiştir.
18-14/267-129
32/54
(106) Başvuru sahibi tarafından sunulan ikinci yazılı savunmada, Nihai İnceleme Raporu’ndan
kayda değer ölçüde farklılaşan herhangi bir görüş ileri sürülmemiş, ilgili pazara ve dosya
kapsamındaki tespitlere ilişkin olarak Nihai İnceleme Raporunda yer verilen
değerlendirmelere özet olarak yer verilmek suretiyle ulaşılan sonucun desteklendiği
belirtilmiştir.
G.6. Sektörde Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin İşlem ve İlgili Pazarlar Hakkındaki
Görüşleri
G.6.1. Uluslararası Taşımacılık ve Lojistik Hizmet Üretenleri Derneği
(107) 1986 yılında kurulan UTİKAD Haziran 2017 sonu itibarıyla yedi onur üyesi ile 431 tüzel
kişi üyesini temsil eden bir sivil toplum kuruluşudur. UTİKAD denizyolu, demiryolu,
havayolu, karayolu, kombine taşımacılık alanında faaliyet gösteren üyelerinin yanı sıra
lojistik hizmetler, depoculuk, antrepoculuk, uçak taşımacılığı, gemi ve ro-ro işletmeciliği,
armatör acenteliği, liman işletmeciliği, gümrük müşavirliği, teminat ve gözetim
hizmetleri, taşımacılık sektörüne yönelik yazılım ve bilgi teknolojileri hizmetleri gibi
faaliyetlerde bulunan üyelerini kamu ve diğer yurtiçi sivil toplum kuruluşlarıyla birlikte
yürütülen çalışmalarda temsil etmektedir. UTİKAD üyeleri diğer taşıma modları ve
lojistik hizmet üretiminin yanı sıra deniz taşımacılığının farklı alanlarında faaliyet
göstermektedirler. Bu alanda üyelerinin önemli bir kısmı denizyolu taşımacılığında
taşıma işleri organizatörü (freight forwarder) olarak hizmet verirken bunların yanı sıra
gemi işletmeciliği, gemi/armatör acenteliği, brokerlik, liman işletmeciliği, deniz
taşımacılığına yönelik depo vb diğer hizmetleri veren üyeleri de bulunmaktadır.
(108) Ambarlı Limanı’na alternatif oluşturabilecek limanların hangileri olduğuna ilişkin soruya
cevaben UTİKAD; Ambarlı limanlarının Kuzey Ege, Marmara ve Karadeniz’de bulunan
diğer liman bölgeleriyle de rekabet halinde olduğunu, rekabetin yerel yükler alanında ve
transit yükler alanında olmak üzere iki ayrı kategoride değerlendirilmesi gerektiğini
belirtmiştir:
- “Yerel yükler bakımından Ambarlı limanları ASYAPORT, TDİ TEKİRDAĞ, TCDD
HAYDARPAŞA ve İzmit Körfez bölgesindeki özel liman tesisleriyle de rekabet
içindedir. Tekirdağ’da bulunan ASYAPORT özel liman işletmesi ülkemiz üzerinden
yapılan transit taşımacılık için Ambarlı bölgesine ciddi bir rakipken, İstanbul’a
yakın sanayi bölgelerinden Çorlu/Çerkezköy/Tekirdağ bölgelerindeki sanayi ve
ticaret firmalarına hitaben yerel yükler için de ciddi bir rakip durumundadır. TDİ
TEKİRDAĞ bilindiği kadarıyla şu an konteyner gemilerine yönelik hizmet
vermemektedir. Ancak limanın konteyner taşımacılığına odaklanması halinde,
demiryolu bağlantı olanağı nedeniyle Ambarlı bölgesine düşük de olsa rekabet
yaratma potansiyeli bulunmaktadır. TCDD HAYDARPAŞA ise İstanbul’da halen
büyük bir ağırlığı olan rakip konteyner limanıdır. İzmit Körfezi limanları
Marmara’nın doğusunda olduğundan Ambarlı bölgesi limanları için daha düşük bir
rekabet yaratmaktadır.
18-14/267-129
33/54
- Transit yükler bakımından rekabet Kuzey Ege, Marmara ve Karadeniz bölgesini
içine alan daha geniş bir coğrafyayı kapsamaktadır. ASYAPORT bu bölgede
transit yükler için ciddi bir rekabet ortamı yaratmış, ayrıca Yunanistan’da bulunan
Pire Limanı’na da rakip olmuştur. Marmara içinde transit edilen yükler için
Haydarpaşa, İzmir Körfezi limanları, Gemlik ve Bandırma liman işletmeleri Ambarlı
bölgesinin rakipleri konumundadır. Karadeniz bölgesi yükleri içinse liman
yatırımlarına devam eden Romanya, Ukrayna ve Gürcistan limanları rekabet
yaratmaktadır. Ayrıca Karasu Limanı hem Doğu Marmara yüklerine hem de
Karadeniz yüklerine yönelik rekabet potansiyeli taşımaktadır. Zonguldak/Çaycuma
bölgesinde yapımına başlanan Filyos Limanı eğer konteyner limancılığı da
yapacaksa Türkiye’nin Karadeniz’e açılan kapılarından birisi olarak Ambarlı
bölgesi için rekabet yaratabilecektir.”
(109) İşleme ilişkin değerlendirmeleri kapsamında UTİKAD özetle; MARDAŞ’ın (…..)
tarafından alınmasının olumlu olacağını, MARPORT ve MARDAŞ’ın rakip olarak
kalabileceklerini, Ambarlı Limanları benzer hizmetler verse de liman ekipmanı ve saha
büyüklükleri nedeniyle hizmet kapasitelerinin ayrıştığını, her üç limanın da farklı hat
taşımacılarına hizmet verdiğini ve devralmanın gerçekleşmesi halinde MARDAŞ’a
uğrak yapan hat taşımacıları için bir kapasite sıkıntısının yaşanmayacağını,
MARDAŞ’ın mevcut müşterilerini kaybetmek istemeyeceğini, TCDD HAYDARPAŞA’nın
varlığı nedeniyle pazarda rekabetin kısıtlanmasının mümkün görünmediğini belirtmiştir.
G.6.2. (…..)
(110) (…..) konteyner taşımacılığında (…..) bir çalışma içindedir. (…..).
(111) Pazara ve işleme ilişkin (…..);
- ASYAPORT’un Ambarlı’ya 130 km mesafede olduğunu ve tamamen farklı bir ticari
bölgeye hitap ettiği, dolayısıyla ASYAPORT’un Ambarlı’ya ikame olarak
değerlendirilemeyeceği, işleme izin verilmesi durumunda ZİM’in taşımacılık
alanında dev bir rakibi olan ve hem Tekirdağ’da ASYAPORT’un hem de
Ambarlı’da MARPORT’un ortağı olan MSC’nin, MARPORT’un diğer ortağı olan
Arkas Grubu ile birlikte bölgedeki hakimiyeti haiz olacağı ve bunun neticesinde
gerek ücretlendirmenin doğrudan olarak, gerekse de hizmetlerde örtülü
önceliklerden dolayı ZİM’in aleyhine bir durum oluşacağı, işlem sonucunda
Ambarlı’da ikame olan terminal sayısının üçten ikiye düşeceği,
- Uzak yol büyük dış hat gemilerinin “feeder” gemileri kullanarak yüklerini tekrar-
taşıttıkları, bu operasyonun gerek masraflar gerekse de gemi sayısındaki
yetersizlikler gibi nedenlerle her hat operatörü tarafından yapılamayacağı, belirli
bir bölgeye ait olan yerel yüklerin en yakın limana bırakıldıktan sonra transit yükler
için yakındaki başka bir limana girilmesinin maliyet açısından mümkün olmadığı,
diğer bir ifadeyle gemilerin İstanbul ithalat/ihracat yerel yüklerinin ve yerli/yabancı
limanlara olan transit aktarmalarının aynı terminalden ve aynı gümrükten
yapılmasının gerektiği,
18-14/267-129
34/54
- TCDD HAYDARPAŞA’nın bir geleceğinin bulunmadığı, bu limanda herhangi bir
iyileştirme çalışması olmadığı gibi konteyner terminali faaliyetine son verilerek
yalnızca yolcu terminaline dönüştürülme ihtimali bulunduğu, bu limanda
operasyonların oldukça aksamalı ve yavaş yürütüldüğü, hepsinden önemlisi bu
limanın İstanbul’un Asya yakasında olduğu ve Ambarlı kullanıcıları için köprü
geçişini zorunlu kıldığı, İstanbul’un araç trafiğinin oldukça içinde kaldığı, nitekim
ZİM’in Ambarlı’ya getirdiği yüklerin %90’ının İstanbul Avrupa yakasına ait olduğu
ve Avrupa yükleri için Ambarlı’nın kullanıldığı, TCDD HAYDARPAŞA’nın olsa olsa
Asya yakasını tercih eden müşterilere ve Gebze’ye hitap edeceği, tüm bu
nedenlerden ötürü Ambarlı limanlarına rakip olamayacağı,
- Limana zamanında girmenin çok önemli olduğu; MARDAŞ’ın tüm Türkiye limanları
içerisinde ZİM’e en iyi konteyner/saat performansını sunduğu, KUMPORT
MARDAŞ’a ikame olsa dahi bu limanla daha önce yaşanan deneyimlerde ikinci
veya üçüncü planda kalındığı, düzenli hat operatörlüğü sektöründe zamanlama
baskısının çok yüksek olduğu, herhangi bir limanda yaşanabilecek aksamanın
“kesin randevulu” uğrak penceresinin ve örneğin Süveyş kanalı geçişi için tahsis
edilmiş zaman aralığının kaçırılmasına yol açtığı, bir limandaki gecikmenin hat
üzerindeki başka bir limana girmeyerek telafi edilmek zorunda kalındığı ve
aktarma için planlanan diğer gemilerin kaçırıldığı, yerel yük müşterilerinin zarara
uğradığı ve mevcut müşterileri kaybetme riskinin bulunduğu, 1 gün fazladan gemi
kirası ve ardiye masrafı ödemenin haricinde, limandaki gecikmelerin zincirleme
biçimde birçok ciddi soruna neden olduğu,
- Arkas Grubu’nun MARDAŞ’ı devralmaktaki niyetinin MSC güdümünün etkilerini
azaltmak olduğu ve bu kapsamda Arkas Grubu’nun MARPORT limanına yanaşan
gemilerini MARDAŞ limanına çekeceği, bu durumun MARDAŞ’ta birinci öncelikli
olan ZİM’i ikinci plana düşüreceği ve alınan hizmetteki kaliteyi düşüreceği,
KUMPORT’a geçiş yapılsa bile yine “zayıf müşteri” konumunda kalınacağı ve
mevcut hizmet kalitesinin her halükarda bozulacağı belirtilmiştir.
G.6.3. (…..)
(112) Türkiye konteyner hat taşımacılığı pazarında pazar payı yaklaşık (…..) olan (…..)
Ambarlı limanları bakımından yüklerinin (…..). Marmara Bölgesi’nde (…..) hizmet alan
(…..).
(113) (…..).38 İşleme ilişkin değerlendirmelerinde (…..), işlemin Ambarlı’da mevcut olan
alternatif sayısını azaltacağını ve bu durumun tarifeler üzerinde etki oluşturabileceğini
belirtmiştir.
G.6.4. (…..)
(114) (…..) tarafından gönderilen yazıda işlemle ilgili olarak; MARDAŞ’ın LİMAR tarafından
devralınmasının Ambarlı Liman bölgesinde de facto olarak bir tane rakibi eleyeceği, aynı
zamanda MARPORT’un da nüfuz alanını artıracağı, (…..) boyutu gereği MARDAŞ’ın,
diğer iki büyük mevcut limana (MARPORT ve KUMPORT) bir alternatif olmadığı ve
büyük ihtimalle de hiçbir zaman olmayacağı, (…..), bu bağlamda ilgili devralmaya bir
itirazlarının bulunmadığı belirtilmiştir.
(115) Feeder ile yük aktarımına ilişkin olarak; 300 Km ve üzeri mesafeler için feederların
karayolu taşımasına oldukça geçerli bir alternatif oluşturduğu, ne var ki kabotaj kuralları
uyarınca kısa mesafeler için feeder maliyetlerinin pek rekabetçi olmadığı ifade edilmiştir.
38 (…..).
18-14/267-129
35/54
(116)
(…..TİCARİ SIR…..)
(117) (…..) konsorsiyumu kapsamında limanların nasıl seçildiğine ilişkin soruya cevaben;
(…..), partnerlerden biri eğer bir limana sahipse, gemilerin uğrayacağı liman
networkünün oluşturulmasının değerlendirilmesi sırasında, eğer ticari ve operasyonel
perspektiften de uygun ise, o limanın tercih edileceğine dair bir madde olduğu, (…..), bu
rekabetçiliğin sürekli değerlendirilmekte olup, eğer (…..) hat başka bir limana uğramaya
karar verirse, (…..) bunu engelleyen herhangi bir şart bulunmadığı ifade edilmiştir.
G.6.5. MSC Gemi Acenteliği A.Ş.
(118) MARPORT’ta Arkas Grubu ile ortak olan MSC’nin neden MARDAŞ’ı Arkas Grubu ile
birlikte almaya yanaşmadığına yönelik olarak MARPORT’un mevcut liman ihtiyacını
karşılamakta yeterli olduğu ve MSC için kapasite artırımına gerek bulunmadığı
belirtilmiştir. Buna ek olarak MSC’nin Arkas Grubu’nun hem sahip olduğu, hem de
acentelik hizmeti vermek üzere temsil ettiği ve/veya ortaklaştığı hatların hizmet
alanlarının tamamında (örneğin Karadeniz, Akdeniz, Batı Afrika , Batı Avrupa,
Ortadoğu, Uzakdoğu vs. hatlarında) Arkas Grubu ile rekabet ettiği ve bu grup ile yakın
dönemde başlatılacak veya sonlandırılacak yeni bir işbirliği anlaşmasının bulunmadığı
belirtilmiştir.
(119) Pazara ve işleme ilişkin olarak MSC;
- Kuzeybatı Marmara alt bölgesi limanlarının hinterland olarak aynı bölgelere hizmet
verdiğini,
- İşleme izin verilmesi durumunda şu anki pazar koşullarından farklı bir durum
oluşmasının beklenmediğini
ifade etmiştir.
G.6.6. Asyaport Liman A.Ş.
(120) ASYAPORT yetkililerince pazara ve işleme yönelik olarak yapılan değerlendirmelerde;
pazarı etkileyen faktörün yalnızca bir limana hangi hatların geldiğinin değil, o limana
yakın müşteri kapasitesinin son derece önemli olduğu, arzın talebe göre belirlendiği,
liman ardında müşteri olmazsa o bölgeye liman açılamayacağı ve hat gelmeyeceği,
(…..).
18-14/267-129
36/54
(121) (…..); şikayetçi iddiaları ve bildirim formunda dikkat çekilen koordinasyon riskinin daha
iyi anlaşılabilmesini teminen ASYAPORT’tan da bilgi istenmiştir. Gelen bilgilere göre
ASYAPORT’un hissedarlık yapısı aşağıda sunulmaktadır:
Tablo-11: ASYAPORT Hissedarlık Yapısı
Paysahibi Pay Grubu Pay Adedi Sermaye Tutarı (TL)
Ahmet Soyuer (…..) (…..) (…..)
Gülsüm Soyuer (…..) (…..) (…..)
Emre Hüseyin Soyuer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ela Aponte (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Global Terminal Ltd S.a.r.l. (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: ASYAPORT
(122)
(…..TİCARİ SIR…..)
(123) Şirket’in güncel yönetim kurulu aşağıdaki şekildedir:
Tablo-12: ASYAPORT Yönetim Kurulu
İsim Görev
Ahmet Soyuer (A Grubu) Yönetim Kurulu Başkanı
Global Terminal Ltd. S.a.r.l. (gerçek kişi yönetim kurulu
üyesi Vikram Sharma) (B Grubu)
Yönetim Kurulu Üyesi
Kaynak: ASYAPORT
(124) ASYAPORT’tan ayrıca kontrol yapısına ilişkin olarak ilave açıklama istenmiş, azınlık
hissedarlarının veto hakkına sahip olup olmadığı sorulmuştur. (…..).
G.7. Değerlendirme
G.7.1. İşlemin Niteliği ve Bildirim Yükümlülüğü Açısından Değerlendirme
(125) Bildirim konusu işlem Ambarlı Limanında faaliyet gösteren MARDAŞ’ın hisselerinin
tamamının, denizcilik alanında çeşitli faaliyetler gösteren Arkas Grubu tarafından
kontrol edilen ARTER tarafından devralınmasına yöneliktir. Taraflar arasında
04.11.2016 tarihinde imzalanan “Anonim Şirket Hisse ve Taşınmaz Devir Sözleşmesi”
ile MARDAŞ’ın kontrolü alıcı tarafından devralınmaktadır. ARKAS tarafından bildirimin
gerekçesine yönelik olarak kara nakliyesi firması, depo hizmetleri imkanları ve
konteyner armatörlüğü firmasına ek olarak bağımsız sahip olunacak bir liman
işletmesinin operasyonel maliyetleri azaltmak, arz-talep dengesini kurmak ve genel
olarak pazarda rekabet edebilmek amaçlarıyla uyumlu olacağı belirtilmiştir. Son yıllarda
özellikle global konteyner armatörlerinin liman işletmelerini devralarak dikey
bütünleşmeye gittiklerine de dikkat çekilmektedir.
18-14/267-129
37/54
(126) Bildirim Formundan ve Nihai İnceleme sürecinde elde edilen bilgilere göre, bildirim
konusu işlem, ARTER’in, MARDAŞ’ın %100 oranındaki hissesini devralınmasına
ilişkindir. Devre konu hisseler ARTER’e, MARDAŞ üzerinde tek başına kontrol imkânı
verdiğinden, işlem sonrasında MARDAŞ’ın tek başına kontrolü ARTER’e geçecektir.
(127) Bu tespitler çerçevesinde başvuru konusu işlemin; bir teşebbüsün tamamının doğrudan
kontrolünün, hisse satın alınması yoluyla başka bir teşebbüs tarafından devralınması
niteliğinde olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir.
(128) Bildirim Formunda yer verilen bilgiler çerçevesinde işlem taraflarının cirolarının 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının öngörülmüş olan eşikleri aştığı,
dolayısıyla bildirime konu işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.
G.7.2. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
(129) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim
durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak,
ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir
teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının
tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren
araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması” hukuka aykırı ve
yasaktır. Buna göre, bildirim konusu işlemin ilgili pazarlarda hâkim durum yaratmak
veya mevcut bir hâkim durumu daha da güçlendirmek sonucunu doğurup
doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.
G.7.2.1. Devralma İşleminin Yatay Etkileri Bakımından Yapılan Değerlendirme
G.7.2.1.1. Konteyner Elleçleme Hizmetleri
(130) 2010/4 sayılı Tebliğ’in “Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi” başlıklı 13.
maddesinde, birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle, ilgili pazarın yapısı,
ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti,
teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri
bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz
ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer
hususların göz önünde tutulacağı belirtilmiştir. Kurul tarafından yapılacak
değerlendirme neticesinde, tek başına ya da birlikte hâkim durum yaratmaya veya
hâkim durumu daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran birleşme veya devralmalara izin
verilmeyeceği hükme bağlanmıştır.
18-14/267-129
38/54
(131) 4054 sayılı Kanun’un tanımlar başlıklı 3. maddesinde hâkim durum, “belirli bir
piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız
hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri
belirleyebilme gücü” şeklinde tanımlanmaktadır. Kurul’un birçok kararında da ortaya
konulduğu üzere, tek başına yeterli olmamakla birlikte, bir teşebbüsün hâkim durumda
bulunup bulunmadığının tespit edilmesindeki en önemli unsurlarından biri, pazar
payıdır. Ancak, hangi büyüklükteki pazar payının hâkim durum oluşturabilecek bir pazar
gücü olarak değerlendirileceğine ilişkin olarak rekabet hukuku doktrini ve içtihadında
her duruma uygulanabilir tek bir ölçüt bulunmamaktadır. Yüksek pazar payları (örneğin;
%50’den yüksek paylar), hâkim durumun varlığının göstergesi olarak
kullanılabilecekken, pazardaki rakipler kendi satış miktarlarını artırma kapasitesi ve
güdüsüne sahip olmaları halinde yüksek pazar payına sahip teşebbüs üzerinde
rekabetçi baskı oluşturabilirler. Bazı durumlarda, %40-50 seviyesinin altında kalınsa
dahi, işlem, rakiplerin güç ve kapasitelerine göre rekabetçi kaygılar doğurabilir. Ayrıca
pazar paylarına ilişkin değerlendirmelerde, pazar paylarının sürekliliği de önem
kazanabilmektedir. Kurul’un yerleşik uygulamasında ise, genel olarak %40’ın altında
pazar payına sahip olan teşebbüslerin hâkim durumda olması ihtimalinin düşük olduğu
kabul edilmekte39, bu oranın üzerinde pazar payına sahip teşebbüsler bakımından ise
ilave değerlendirmeye gidilmektedir.
(132) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (KILAVUZ) da
belirtildiği üzere, pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazarın yapısı ile birleşme
işleminin tarafları ve diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan
öncül göstergeler olup, bu tür kaygıların mevcudiyeti konusunda kesin hüküm
oluşturmazlar. Hâkim durumun tespitinde temel olarak dikkate alınacak ölçütlerden ilki,
ilgili teşebbüssün ve rakiplerin pazardaki konumuyken, bunun yanında pazara girişin
veya pazarda büyümenin önünde engeller bulunup bulunmadığı, müşterilerin sağlayıcı
değiştirme olanakları da değerlendirilmesi gereken hususlardandır.
(133) Bu noktada ayrıca belirtmek gerekir ki, aşağıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde,
etkilenen pazarlarda taraflara ve rakiplerine ilişkin olarak gerçekleştirilen pazar payı,
kapasite ve faaliyet verilerine ilişkin incelemeler, tarafların yanı sıra Marmara
Bölgesi’nde faaliyet gösteren liman işletmecileri, müşteri konumunda bulunan konteyner
hat taşımacıları, acenteler, UDHB Ambarlı Liman Başkanlığı, UTİKAD’dan talep edilen
bilgiler ile TÜRKLİM’den dolaylı olarak elde edilen bilgiler40 kullanılarak yapılmıştır.
(134) UDHB’den alınan bilgiler uyarınca, 2016 yılı itibarıyla Marmara Bölgesi'nde en yüksek
pazar payları sırasıyla %34,1 ile MARPORT'a %12,6 ile EVYAPORT'a ve %12,6 ile
ASYAPORT'a aittir. Devre konu MARDAŞ'ın pazar payı ise %5,2'dir. Alt bölge
kırılımlarına bakıldığındaysa 2016 yılında Kuzeybatı Marmara'da MARPORT,
ASYAPORT ve KUMPORT'un sırasıyla %53,3, %19,7 ve %18,8 pazar payına sahip
olduğu, MARDAŞ'ın ise %8,2 ile dördüncü sırada yer aldığı görülmektedir.
(135) Bu kapsamda ilgili coğrafi pazarın Marmara Bölgesi olarak belirlenmesi durumunda
Arkas Grubu MARPORT’ta sahip olduğu ortak kontrolün yanı sıra MARDAŞ’ın %5,2
oranındaki payına sahip olacaktır.
39 Bkz. 17.06.2010 tarihli ve 10-36/575-205 sayılı, 06.10.2010 tarihli ve 10-52/956-335 sayılı, 29.12.2010
tarihli ve 10-62/1286-487 sayılı Kurul kararları.
40 Bilgiler taraflarca gönderilmiş olup, sunulan bilgiler tarafların TÜRKLİM’den elde ettikleri verilerden
oluşmaktadır.
18-14/267-129
39/54
Tablo-13: Marmara Bölgesi Limanlarının Yıllar İtibarıyla Toplam Elleçleme ve Pazar Payı Verileri
Kaynak: UDHB
(136) Bildirim Formunda üretim kapasitesine ve fiili duruma ilişkin olarak; konteyner elleçleme
hizmetleri kapsamında MARDAŞ’ın toplam 800.000 TEU’luk kapasitesinin bulunduğu,
ancak 2015 yılı itibarıyla bu teşebbüs tarafından elleçlenen toplam konteyner miktarının
335.576 TEU olduğu, 2.400.000 TEU’luk kapasiteye sahip olan MARPORT’un aynı
yılda 1.585.419 TEU’luk elleçleme gerçekleştirdiği, Türkiye’nin aktif kapasitesinin 2015
yılında 11.345.000 TEU olduğu ancak 2016’da DP WORLD YARIMCA’nın 1.300.000
TEU’luk kapasite ile pazara girmesi ve MARPORT’un kapasitesini 300.000 TEU
artırması sonucu toplam Türkiye kapasitesinin 12.945.000 TEU’ya ulaştığı, önümüzdeki
1 yıl içerisinde Belde Limanı’nın 2.000.000 TEU ile pazara ek kapasite sağlayacağı ve
onu 2017’de 2.500.000 TEU kapasite ile SAFİPORT Limanı’nın izleyeceği ve
neticesinde Türkiye toplam arzının 17.445.000 TEU’ya ulaşacağı ifade edilmiştir.
(137) Bildirimde, KUMPORT, MIP gibi güçlü rakiplerin olmasının, ASYAPORT ve AKPORT
gibi yakın ikame limanların yer almasının, DP WORLD YARIMCA, BELDE ve
SAFİPORT limanlarının pazara girmesinin ve mevcut rakiplerin genişletme projeleri gibi
faktörlerin işlemin yoğunlaşma etkisi yaratmayacağına işaret ettiği açıklanmaktadır.
(138) Öte yandan taraflar yeni açılacak olan limanlara ek olarak genişleme projelerinin
bulunduğunu da belirtirken, (…..), İzmit bölgesindeki limanların bundan etkilenmediğini,
bölgede %16 oranında bir büyümenin oluştuğunu belirtmiştir. Dolayısıyla DP WORLD
YARIMCA, GEMPORT gibi yatırımların özellikle ithalat ihracat yüklerine birbirinin
alternatifi olmasının söz konusu olmadığı, ASYAPORT’un açılışını takiben yalnızca
Kuzeybatı Marmara’da elleçlenen konteyner sayısının azalıp, Marmara’nın diğer alt
bölgelerinde azalma gerçekleşmemesinin bu bölgelerin birbirine ikame olmadığını
gösterdiği vurgulanmıştır. Bu nedenle, Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara gibi
başka bölgelerde yeni teşebbüsler piyasaya girse ve/veya bu bölgelerdeki limanların
kapasiteleri artsa dahi, Kuzeybatı Marmara'daki yerel yüklerin yine bu bölgede
elleçlenme zorunluluğu ile Kuzeybatı Marmara alt bölgesinin transit yükler için işlek
olmasının yarattığı avantaj dikkate alındığında, Kuzeydoğu Marmara ve Güney
Marmara limanlarının Kuzeybatı Marmara limanlarının işlevselliğini, işlerliğini, yük
ilgilileri bakımından sağladığı lojistik (özellikle de yakınlık) avantajları ve dolayısıyla da
konteyner ve yük taşımacılığındaki gücünü azaltacağı belirtilmiştir. Diğer bir deyişle,
18-14/267-129
40/54
Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara limanlarındaki kapasite artışlarının, Kuzeybatı
Marmara limanlarının kapasitesini etkilemesinin beklenmediği ifade edilmiştir.
(139) Bu kapsamda belirtilmelidir ki, her ne kadar Arkas Grubu MARPORT dolayısıyla
pazarda faaliyet gösteriyor ise de MARPORT bir ortak girişim şirketi olup bağımsız bir
ekonomik birim olarak kabul edilmelidir. Dolayısıyla işlem sonrasında pazardan
MARDAŞ çıkmakta ve ARKAS tek başına oyuncu olarak pazara girmektedir.
MARDAŞ’ın ise pazar payı Marmara Bölgesi bakımından %5,2; Kuzeybatı Marmara alt
bölgesi bakımından ise %8,2 olarak gerçekleşmiştir. Özetle, işlem sonrasında ortaya
çıkacak olan söz konusu pazar yapısı karşısında, pazarda faaliyet gösteren
teşebbüslerden herhangi birinin rakiplerinden bağımsız olarak tek başına pazar
parametrelerini belirleyecek bir güce kavuşarak hakim duruma geçmesi olası
görünmemektedir.
(140) Bununla birlikte yukarıda değinilen temel yoğunlaşma verileri ve devralma sonrası pazar
yapısının, birden fazla teşebbüsün birlikte hakim duruma geçmesi sonucuna yol açması
mümkündür. Zira işlemin en yoğun etkisinin görülmesinin beklendiği Kuzeybatı
Marmara alt bölgesinde halihazırda MARPORT’un diğer ortağı MSC, ASYAPORT’u
işleterek faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda Kuzeybatı Marmara Bölgesinde aktif
olan dört terminalden üçü MARPORT ortakları tarafından işletilir hale gelecektir.
Pazarın en dar tanımlandığı Kuzeybatı Marmara alt bölgesinde işlem öncesinde MSC,
ARKAS, KUMPORT ve MARDAŞ’ın hissedarları faaliyet göstermekteyken, işleme izin
verilmesi durumunda MSC ve ARKAS’ın toplam pazar payı %81,2’ye ulaşmaktadır.
Marmara Bölgesi’nde ise bu oran %51,9 olacaktır.
(141) Devralma işlemi sonrasında ortaya çıkacak olan ve iki teşebbüsün pazarın çok önemli
bir bölümünü kontrol edeceği piyasa yapısına ek olarak konteyner elleçlemeye yönelik
liman işletmeciliği pazarına ilişkin;
- kullanılmayan kapasiteye bağlı olarak ortaya çıkan giriş engelleri,
- MSC ve ARKAS’ın konteyner taşımacılığı pazarında da rakip olmaları ve MSC’nin
2M işbirliği kapsamında MAERSK ile olan anlaşması,
- işlem sonrası koordinasyon riski
gibi hususların da göz önünde bulundurulması gerekmektedir. Bununla birlikte, mevcut
devralma işlemi kapsamında özellikle üzerinde durulması gereken husus, KILAVUZ’da
da yer verilen çapraz hissedarlık ya da ortak girişimlere iştirak gibi yapısal bağlantıların
varlığıdır. Zira KILAVUZ’da bu unsurlar teşebbüslerin davranışlarını
uyumlulaştırmalarını teşvik edici unsurlar arasında yer almaktadır.
(142) Bildirim konusu devralmanın yaratabileceği koordinasyon riskine yine Bildirim
Formunda işaret edilmektedir. Şöyle ki; işlem taraflarından olan LİMAR, ARKAS
tarafından kurulmuş olup, halen ARKAS tarafından kontrol edilmektir. ARKAS aynı
zamanda, Ambarlı Limanında konteyner elleçleme hizmeti veren MARPORT’un ana
teşebbüslerindendir. MARPORT ise ARKAS ve MSC’nin liman şirketi olan TIL (Terminal
Investment Limited) tarafından kurulan bir ortak girişimdir. MSC/TIL ise sahip olduğu
ASYAPORT limanında konteyner elleçleme hizmeti vermektedir. Dolayısıyla, yukarıda
da belirtildiği gibi, hâlihazırda ana teşebbüslerden biri, ortak girişimi ile aynı pazarda
faaliyet göstermektedir ve devralma işlemi sonunda diğer ana şirket de aynı pazarda
faaliyet göstermeye başlayacaktır.
18-14/267-129
41/54
(143) Daha önce de belirtildiği üzere, ASYAPORT uluslararası transit konteyner limanı olma
özelliğini taşımakta olup Tekirdağ’da bulunmaktadır. Bildirimde, ASYAPORT’un
faaliyete geçmeden önce MSC’nin transit taşımacılık faaliyetlerini MARPORT aracılığı
ile Ambarlı Limanı’ndan yürütmekteyken, ASYAPORT’un faaliyete başlamasıyla transit
taşımacılık hizmetlerini %95 oranında bu alana kaydırdığı ve kendi ortak girişim şirketi
olan MARPORT’un en büyük rakiplerden biri haline geldiği belirtilmektedir. MSC ile
ARKAS’ın ortak girişim olarak MARPORT’u işletmelerinin, MSC’nin ASYAPORT
aracılığı ile kendi ortak girişimi olan MARPORT ile rekabet etmeyeceği anlamına
gelmediği, aksine fiili durumda iki liman arasında da ciddi bir rekabet olduğu
belirtilmekte, uluslararası transit bir liman olarak inşa edilen ASYAPORT’un, Ambarlı
Limanı’na bu anlamda ikame bir liman olarak kabul edilebileceğinden bahsedilmektedir.
Bu kapsamda her ne kadar ASYAPORT ağırlıklı olarak transit liman olarak faaliyet
göstermekteyse de yurt içi yükler açısından da bu limanın MARPORT’a rakip olmasında
hiçbir engel bulunmadığı, Kurul’un 08.11.2007 tarih ve 07-85/1046-406 sayılı kararında
da belirttiği üzere Ambarlı Liman kompleksinin değişik yük ve gemi tipleri ile değişik
transit yüklere hizmet verebilecek nitelikte bir genel liman olduğuna dikkat çekilmiştir.
(144) Kısaca, bildirim konusu işleme izin verilmesi durumunda ARKAS ve MSC, Marmara
pazarında birbiri ile rakip ve birbirinden bağımsız birer konteyner limanı işletirken, daha
önce kurmuş oldukları ortak girişim vasıtasıyla bu her iki limana rakip başka bir limanı
da işletiyor olacaklardır. Ana teşebbüslerin her ikisinin de ortak girişimin faaliyet
gösterdiği ilgili ürün pazarında aktif olmamaları, ana teşebbüslerden sadece birinin ilgili
ürün pazarındaki faaliyetlerine devam etmesi ya da ana teşebbüslerin ortak girişimin
faaliyet göstereceği ilgili ürün pazarındaki tüm faaliyetlerini ortak girişime devretmeleri
hallerinde bağımsız teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu
riskinin bulunmadığı kabul edilmektedir.
(145) ASYAPORT’un İstanbul’a getirilen yerel yükler için ikame derecesinin sınırlı olması ise
her ne kadar halihazırda koordinasyon etkisini azaltabilecek bir unsur olarak kabul
edilebilecekse de, demiryolu bağlantılarının tamamlanmasını takiben ASYAPORT’un
yerel yükler açısından da Ambarlı Bölgesi limanlarına ikame ilişkisi artabilecektir. Tüm
bu göstergeler, özellikle Kuzeybatı Marmara alt bölgesi bakımından MSC ve Arkas
Grubu’nun ilgili pazarda birlikte hakim durumda kabul edilmelerini gerektirecek
niteliktedir.
(146) Bu hususlara yönelik olarak tespit edilen çekinceler, Nihai İnceleme Bildirimi ile Arkas
Grubu’na iletilmiş olup Arkas Grubu tarafından bu çekincelerin giderilmesine yönelik
bazı taahhütlerde bulunulmuştur. Ayrıca, Nihai İnceleme sürecinde pazarın yapısına ve
işlemin olası etkilerine yönelik olarak bilgiler elde edilmiştir. Aşağıda öncelikle bu
bilgilere yer verilecek, ardından verilen taahhütler ve ilk cevap yazısı, dosya mevcudu
bilgiler ile birlikte değerlendirilecektir.
(147) Öncelikle belirtilmelidir ki, yapılan görüşmelerde ve elde edilen bilgilerde altı çizilen
husus, alıcı gücünün ilgili pazar bakımından önemli olduğudur. Herhangi bir sağlayıcı
teşebbüs üzerinde sadece rakipler değil, müşteriler de rekabetçi baskı oluşturabilir.
Müşterilerin önemli bir alıcı gücüne sahip olduğu hallerde çok yüksek pazar payına
sahip sağlayıcı teşebbüsler hâkim durumda olamayacaklardır.
18-14/267-129
42/54
(148) Gerek idari otoritelerle gerekse taraflarca yapılan görüşmelerde dile getirilen ortak
unsur, konteyner yüklerinde uğrak yapan hatların stratejilerinin de yükün elleçleneceği
limanı belirlemekte olduğudur. Bu kapsamda aşağıda hat operatörlerine ve bağlı
bulundukları işbirliklerine yönelik açıklamalara yer verilmektedir.
Tablo-14: 2016 Yılı İtibarıyla Ambarlı’da Faaliyet Gösteren Limanların Anlaşmalı Olduğu Hat Operatörleri
MARPORT KUMPORT MARDAŞ
MSC CMA CGM ZIM
MAERSK LİNE COSCO + CHİNA SHİPPİNG CONTAZ
SEAGO LİNE EVERGREEN ELKENZ
ARKAS LİNE *OOCL MEDKON
TARROS HAPAG LLOYD (UASC) BARKON *OOCL
TURKON YANG-MİNG LİNE
HMM NYK
K LİNE
MOL
APL
SEAGO LİNE
HAMBURG SUD
TURKON
ADMİRAL
MER DENİZCİLİK
MEDKON
AMİRAL
Kaynak: Tarafın Cevabi Yazısı
* OOCL 2016 yılında MARDAŞ’ın hat müşterisi olup Nisan 2017 itibarıyla KUMPORT’a geçmiştir.
(149) Ambarlı limanında hizmet sağlanan yukarıda belirtilen hatlar, operasyonel birleşmeler41
halinde faaliyet göstermektedir. Aşağıda operasyonel birleşmelerin başlangıç tarihleri
ve uğrak yaptığı liman bilgileri yer almaktadır:
Tablo-15: Hat Operatörleri Arasında Geçerli Olan İşbirlikleri ve Bunların Ambarlı’da Uğradığı Limanlar
2M Ocean Alliance The Alliance
Başlangıç: Ocak 2015 Başlangıç: Nisan 2017 Başlangıç: Nisan 2017
Uğradığı Liman: MARPORT Uğradığı Liman: KUMPORT Uğradığı Liman: KUMPORT
ÜYELERİ ÜYELERİ ÜYELERİ
MSC CMA CGM HAPAG LLOYD
MAERSK COSCO YANG MİNG
HMM EVERGREEN NYK
OOCL MOL
Hapag Lloyd (UASC) K LINE
Yang-Ming Line
NYK
K LİNE
MOL
APL
SEAGO LİNE
HSDG
TURKON
ADMİRAL
MER DENİZCİLİK
MEDKON
AMİRAL
Kaynak: Tarafın Cevabi Yazısı
41 Uluslararası kullanımda “Alliance” olarak geçmektedir.
18-14/267-129
43/54
(150) 2017 yılı Nisan ayı itibarıyla yukarıda bilgileri paylaşılan Ocean Alliance ve The Alliance
ittifaklarının iki farklı direkt konteyner servisi ile Ambarlı Liman'ında hizmet vermeye
başladıkları bildirilmiştir. Verilen bilgilere göre, Ocak 2015’te başlayan 2M Alliance
MARPORT’a, Nisan 2017’de hizmete başlayan Ocean Alliance ve The Alliance ise
KUMPORT’a uğrak yapacaklardır. Alliance’lar, Uzakdoğu – Ambarlı limanları arası
haftalık direkt konteyner servisleri ve bu servislere bağlı olan aktarma (transit) servisleri
ile hizmet vereceklerdir.
(151) Nitekim (…..) tarafından iletilen görüşte de hizmet alınacak limanın belirlenme
sürecinde konsorsiyumun kontrolüne bağlı olarak sürecin geliştiği, (…..) olarak liman
belirlenmesi sürecine dahil olunmadığı belirtilmiştir.
(152) Nihai inceleme sürecinde tespit edilen bir diğer husus, limanlardaki kapasite fazlalığıdır.
MARPORT ve MARDAŞ’ın lokasyon olarak hemen yanında KUMPORT’un bulunması,
KUMPORT’un ciddi bir kapasite fazlasına sahip olması ve olası koordinasyonu bozucu
rekabetçi güce sahip olması dikkate alınabilecektir. Marmara Bölgesi limanlarının
kapasitelerine ve fiili kapasite kullanımlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo-16: Marmara Bölgesi Limanları Kapasiteleri ve Kapasite Bakımından Pazar Payları
Kaynak: UDHB
(153) Bu hususlara ilave olarak, ana ortakların alt pazar olan konteyner taşımacılığı pazarında
gemi paylaşımı, konsorsiyum, stratejik ittifak gibi herhangi bir işbirliği içerisinde
olmamaları ve alt pazarda birbirlerine feeder hizmeti gibi çeşitli hizmetler vermemeleri,
dolayısıyla alt pazardaki rekabetçi yapının devam etmesi dikkate alınabilecek diğer
hususlardır.
Konteyner
Elleçleme
Miktarı
(Bin
TEU)**
K.K.O.
(%)
Türkiye
Pazar
Payı
(%)
Konteyner
Elleçleme
Miktarı
(Bin
TEU)**
K.K.O.
(%)
Türkiye
Pazar
Payı
(%)
Konteyner
Elleçleme
Miktarı
(Bin
TEU)**
K.K.O.
(%)
Türkiye
Pazar
Payı
(%)
İSTANBUL HAYDARPAŞA 750 110 14,7 1,3 123 16,4 1,5 131 17,5 1,6
KOCAELİ YILPORT 1.000 394 39,4 4,5 371 37,1 4,6 348 34,8 4,2
KOCAELİ EVYAPORT 750 684 91,2 7,8 602 80,2 7,4 523 69,7 6,3
KOCAELİ DP WORLD Y. 1.300 51 3,9 0,6 2 0,1 0,0 - - -
KOCAELİ SAFİPORT 200 0 0,2 0,0 1 0,4 0,0 3 1,3 0,0
KOCAELİ LİMAŞ LİMANI 250 14 5,5 0,2 13 5,3 0,2 26 10,3 0,3
GEMLİK GEMPORT 660 320 48,5 3,7 363 55,0 4,5 381 57,8 4,6
GEMLİK GEMLİK GÜBRE 600 38 6,4 0,4 9 1,4 0,1 0 0,0 0,0
GEMLİK BORUSAN L 450 248 55,0 2,8 225 49,9 2,8 225 50,0 2,7
GEMLİK RODA 170 85 50,0 1,0 89 52,2 1,1 102 59,8 1,2
BANDIRMA ÇELEBİ B. 350 11 3,2 0,1 18 5,2 0,2 25 7,0 0,3
AMBARLI KUMPORT 1.700 652 38,4 7,4 1.148 67,5 14,1 1.401 82,4 16,8
AMBARLI AKÇANSA 25 1 5,2 0,0 1 5,2 0,0 1 3,3 0,0
AMBARLI MARDAŞ 900 282 31,4 3,2 329 36,6 4,0 311 34,5 3,7
AMBARLI MARPORT 2.400 1.844 76,8 21,0 1.577 65,7 19,4 1.732 72,2 20,7
TEKİRDAĞ TDİ TEKİRDAĞ 180 0 0,0 0,0 0 0,0 0,0 1 0,4 0,0
TEKİRDAĞ ASYA PORT 2.500 680 27,2 7,8 129 5,2 1,6 - - -
14.185 5.415 38,2 61,8 4.999 35,2 61,4 5.207 36,7 62,4
TÜRKİYE TOPLAM (TEU)
MARMARA TOPLAM (TEU)
8.762
2016
Kapasite
(Bin
TEU)*
Liman Tesisi
Liman
Başkanlığı
8.146
2015 2014
8.351
18-14/267-129
44/54
(154) Bu kapsamda belirtilmesi gereken bir diğer konu ise ekonomik analizdir. Yapılan analiz
çerçevesinde pazarın Marmara Bölgesi olarak tanımlanabileceği yönünde bulgulara
ulaşılmıştır. Kaldı ki (…..) tarafından da Ambarlı bölgesinde maliyetlerin artması
ihtimalinde hem Körfez terminalleri hem de ASYAPORT’un (Tekirdağ), hem yerel hem
de transit yükler için geçerli alternatifler olacağı belirtilmiştir. Bu şartlar altında kısa ve
orta vadede faaliyete geçmesi planlanan SAFİPORT, BELDE gibi limanlar ile ciddi bir
kapasite fazlası oluşacağından, böylelikle pazardaki teşebbüsler üzerindeki rekabetçi
baskının artması beklenebilecektir.
(155) Her ne kadar dengeleyici alıcı gücünün varlığı, kapasite fazlası, MARDAŞ’ın halihazırda
yerel yükler üzerine yoğunlaşmış olması gibi hususlar devralma işlemine izin verilmesi
halinde ortaya çıkabilecek koordinasyon riskini azaltsa da, devralma işlemine mevcut
haliyle izin verilmesi durumunda MSC ve Arkas Grubu’nun konteyner elleçleme
hizmetlerine yönelik liman işletmeciliği pazarında birlikte hakim duruma gelecekleri
değerlendirilmektedir. Kaldı ki, şirketler ile ortak girişim taraflarının aynı pazarda olması
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bakımından da sorun teşkil edebilecek niteliktedir. Zira
taraflar bu yapı neticesinde hem ortak oldukları bağımsız ekonomik birim aracılığı ile
fiyatlama yapacak, hem de aynı pazarda kendi fiyatlarını belirleyeceklerdir. Bu
nedenledir ki rekabet hukuku uygulamalarında, böyle bir yapıya izin verilmesinin
rekabetçi açıdan sakıncalı olabileceği, dolayısıyla ana teşebbüslerden sadece birinin
ortak girişim ile aynı pazarda faaliyet göstermesine izin verildiği örnekler bulunmaktadır.
Nitekim bu konuyla ilgili 19.03.1998 tarihli ve 57/424-52 sayılı Metro/Migros kararında;
“ … öte yandan, her iki ana şirketin (Metro AGMigros Türk T.A.Ş.), Şok Ucuzluk
Marketleri A.Ş., Real Market A.Ş. ve Metro Grossmarket Bakırköy Alışveriş
Hizmetleri Ltd. Şti. üzerinde oluşturacakları 3 ayrı ortak girişimle aynı coğrafi pazarda
(il ve ilçe merkezleri) yer almasının, bu ortak girişimi rekabeti sınırlayan, işbirliği
doğurucu bir anlaşmaya dönüştüreceği, bu nedenle METRO AG-MİGROS TÜRK
T.A.Ş. ortak girişim işlemlerine; 1997/1 sayılı Tebliğ’in 6’ncı maddesinin 3 üncü fıkrası
uyarınca, söz konusu ortak girişim anlaşması yürürlükte kaldığı sürece, her iki ana
şirketin (Metro- Migros) ortak girişimle beraber aynı coğrafi pazarda doğrudan veya
dolaylı ilgili ürün piyasasına girmemesine; diğer bir ifadeyle, Metro AG veya Migros
Türk T.A.Ş’nden ancak yalnızca birinin ortak girişimle Türkiye’deki herhangi bir il veya
ilçe merkezindeki ilgili ürün piyasasında faaliyet gösterebilmesi koşuluyla izin
verilmesine; bu koşula uygun hareket edilmemesi halinde, aykırılığın gerçekleştiği
tarihten itibaren sözkonusu ortak girişimin 4054 sayılı Kanun’un 4’üncü maddesi
kapsamında rekabeti sınırlayan bir anlaşma sayılacağı ve re’sen ön araştırma
ve/veya soruşturma açılacağının bildirilmesine”
karar verilmiştir. Bununla birlikte Kurul’un 17.05.2011 tarihli ve 11-31/630-197 sayılı
devralma kararında tarafların faaliyet gösterdikleri pazardaki paylarının düşük ve
pazarda rekabet içinde bulunan başka teşebbüslerin de bulunuyor olması dikkate
alınarak işleme izin verilmiştir. Bu çerçevede, işlem taraflarının ilgili ürün pazarlarındaki
pazar payları ile pazarların genel yapısı ve birçok aktif oyuncunun bulunması dikkate
alındığında, ana teşebbüsler ile ortak girişim taraflarının aynı pazarda olması
sonucunda herhangi bir rekabeti kısıtlayıcı koordinasyon riskinin doğmayacağı
kanaatine varılmıştır.
18-14/267-129
45/54
(156) Sonuç olarak, her ne kadar gerek iktisadi analiz, gerekse Nihai İnceleme aşamasında
edinilen bilgiler coğrafi pazarın daha geniş tanımlanabileceğini ve bu kapsamda
MARDAŞ’ın pazar payının düşebileceğini gösterse de MARPORT ve ASYAPORT’un
gerek Marmara Bölgesi gerekse Kuzeybatı Marmara alt bölgesindeki konumları, aynı
zamanda konteyner hattı işletmeciliği yapmakta olmaları gibi unsurlar birlikte
değerlendirildiğinde koordinasyon riskinin mevcut olduğu, ASYAPORT’un demiryolu
bağlantısına sahip olması da dikkate alındığında birlikte hakim durumun ve işbirliği
doğurucu etkilerin ortaya çıkacağı sonucuna ulaşılmıştır.
G.7.2.1.1.1. Taahhütlerin Değerlendirilmesi
(157) Bu bölümüne kadar yapılan değerlendirmelerde, işlemin yaratacağı rekabetçi endişeler
ortaya konmuş, ayrıca bu endişeleri azaltabilecek karşı savlara da yer verilmiş ve işleme
mevcut hali ile izin verilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır. Bu kapsamda belirtilmesi
gereken son husus dosya kapsamında verilen taahhütlerdir. Söz konusu taahhütlerle
Arkas Grubu tarafından, MARPORT ve MARDAŞ şirketlerinin tamamen birbirinden
ayrıştırılması taahhüt edilmektedir. Bu çerçevede operasyonel ve hukuki ayrıştırmanın
gerçekleştirilerek MARPORT ve MARDAŞ’ın işleyişlerinin tamamen farklılaştırılacağı,
rakip şirketlere açık olmayan ve MARPORT ile MARDAŞ’ın ticari açıdan hassas bilgileri
birbirleri ile paylaşmalarına olanak sağlayan mekanizmalar kurulmayacağı, bu
kapsamda MARDAŞ bilgilerinin MARPORT’a verilmeyeceği taahhüt edilmektedir.
MARPORT bilgilerinin kullanılmasının ise gerek Türk Ticaret Kanunu gerekse MSC ile
ARKAS arasındaki sözleşmeler nedeniyle mümkün olmadığı ifade edilmektedir. Bu
kapsamda;
“MARPORT ve MARDAŞ şirketlerinin tamamen birbirinden ayrıştırılması:
a. Operasyonel ve Hukuki Ayrıştırma
i. MARPORT ve MARDAŞ şirketlerinin yönetim kurulu üyesi, genel müdür ve
genel müdür yardımcıları farklı kişilerden oluşturulacaktır,
ii. MARPORT ve MARDAŞ’ın ayrı binalarda yer alması sağlanacaktır,
iii. MARPORT ve MARDAŞ’ın rakip şirketlere açık olmayan ve ticari açıdan
hassas bilgileri birbirleri ile paylaşmasına olanak sağlayan mekanizmalar
kurulmayacağı, bu kapsamda MARDAŞ bilgilerinin MARPORT’a
verilmeyeceği taahhüt edilmektedir. MARPORT bilgilerinin kullanılması ise
gerek Türk Ticaret Kanunu gerekse MSC ile ARKAS arasındaki sözleşmeler
nedeniyle mümkün değildir,
iv. Bu şirketlerin, faaliyetlerini yürütmek için yeterli derecede kaynağa sahip
olması sağlanacaktır,
v. Şirketlerin, bağımsız karar alma mekanizmalarına sahip olması
sağlanacaktır,
vi. MARPORT ve MARDAŞ’ta yer alan muhasebe ve hukuk gibi tüm
departmanları tamamen farklı kişilerden oluşturulacaktır ve bu kapsamda her
iki şirketin hiçbir ortak personeli bulunmayacaktır,
vii. MARPORT ve MARDAŞ’ta kullanılan araç gereçlerin (i.e. vinç, araba,.vb.)
tamamen farklı, kendisine ait veya taşeron firmadan tedarik edilmiş olması
sağlanacaktır ve ortak araç gereç kullanımı yapılmayacaktır.”
yönünde taahhütte bulunulmuştur.
18-14/267-129
46/54
(158) Birleşme çözümlerine ilişkin en temel sınıflandırma yapısal ve davranışsal çözümler
olarak yapılmaktadır. En temel şekliyle, pazarın yapısını etkilemeye yönelik çözümler
“yapısal”, birleşen teşebbüslerin davranışlarını düzenlemeye yönelik çözümler
“davranışsal” olarak nitelendirilmektedir. Davranışsal çözümlerin en genel türleri
arasında güvenlik duvarları, ayrımcı olmayan davranışlar ve fiyat kontrolleri, erişim
çözümleri, misilleme karşıtı hükümler ve belirli tip sözleşmelere kısıtlama getirilmesi
sayılabilir42. Güvenlik duvarları, bir teşebbüs içinde bilginin yayılımını engelleme amaçlı
tasarlanmaktadır. Bu şekilde ayrıştırmaya konu işkoluyla ana teşebbüs arasındaki
iletişim engellenebilmektedir.
(159) Bu kapsamda belirtilmelidir ki, ARTER vekili tarafından sunulan ve Kurum kayıtlarına
18.12.2017 tarih ve 9220 sayı ile intikal eden ilave taahhütler, ilk taahhüt paketi ile
birlikte incelendiğinde MARPORT ve MARDAŞ arasındaki bilgi akışının kısıtlanmasına
yönelik tedbirler içerdiği, ayrıca getirilen mekanizmanın bağımsız denetim kuruluşu
tarafından denetlenmesine de imkan tanıdığı, dolayısıyla söz konusu taahhütlerin
uygulanabilirliği yönündeki tereddütlerin de ortadan kaldırıldığı anlaşılmaktadır. Bununla
birlikte özellikle işbirliği doğurucu etkiler bakımından ASYAPORT’un yerel yüklere
alternatif olması ve pazardaki potansiyel rekabetin pazar koşullarında değişiklik
yaratması durumunda taahhüt paketinin gözden geçirilebileceği ve/veya 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesinin işletilmesinin gündeme gelebileceği değerlendirilmektedir.
G.7.2.1.2. Gümrüklü Geçici Depolama Hizmetleri
(160) Bildirim Formunda gümrüklü geçici depolama hizmetleri pazarındaki pazar payı
hesaplamasının işin doğası gereği güç olduğu, bu nedenle konteyner elleçlemeye
yönelik liman işletmeciliği pazarındaki pazar paylarının bu pazar için de
kullanılabileceği, gümrüklü geçici depolama ambarlarına her limandan yükün
gelebildiği, dolayısıyla limanda konteyner elleçlemesi yapmayan HURSAN ve ALMO
unvanlı teşebbüslerin de depolama hizmeti verebildikleri43, ayrıca depoların
kapasitesine bakıldığında KUMPORT’un tahmini (…..) palet kapasiteye sahip olduğu ve
bu rakamın MARPORT’un kapasitesinin yaklaşık iki katına tekabül ettiği, dolayısıyla
bildirilen işlemin gerçekleşmesi halinde dahi KUMPORT’un büyük bir rakip olarak
kalmaya devam edeceği, bu pazara ilişkin verilerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığından
talep edilebileceği belirtilmektedir.
(161) Konuya ilişkin olarak GTB’den gelen bilgiler incelenmiş, bu kapsamda 2013/5 sayılı
Genelge44 uyarınca aynı gümrük idaresinin denetimindeki bir geçici depolama yerinden
başka bir geçici depolama yerine eşya sevkinin mümkün bulunmakta olduğu, anılan
genelge ile eşya sahibi veya eşyanın teslimine kadar eşya üzerinde tasarrufta bulunma
hakkına sahip kişi tarafından söz konusu genelgenin 1 ekindeki örneğe uygun bir
dilekçe ile ilgili gümrük idaresine başvurulmasının, başvurunun uygun bulunması
halinde gerekli ayniyet önlemlerinin de alınmak suretiyle eşyanın sevkinin memur
refakatinde ve 2 ekte yer alan tutanak düzenlenerek gerçekleştirilmesi ve ilk geçici
depolama yerinden eşya çıkışı ve ikinci geçici depolama yerine eşya girişinde geçici
depolama yerlerinin stok kayıtlarında ve BİLGE sistemindeki kayıtlarda gerekli
değişikliklerin yapılması hususlarının hükme bağlandığı anlaşılmıştır. Bununla birlikte
ilgili yazıda limanlarda yer alan geçici depolama yerlerine ait kapasite ve pazar payı
42 Bkz. BİLAÇLI, C. (2017), “Rekabeti Kısıtlayıcı Birleşme ve Devralmalarda Davranışsal Çözümler”
Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezleri Serisi, Rekabet Kurumu, Ankara.
43 Bildirim Formundaki söz konusu ifadelere, 23.12.2009 tarih ve 09-60/1468-386 sayılı Kurul kararına
dayanılarak yer verilmiştir.
44 Antrepoya eşya alınması ve aynı gümrük idaresi denetiminde eşya sevki konulu genelge.
18-14/267-129
47/54
bilgileri sunulamadığından Ambarlı Gümrük Müdürlüğünden bilgi istenmiştir. Dosya
mevcudu bilgilerin derlenmesi sonucu hazırlanan tablo aşağıda sunulmaktadır:
Tablo-17: Limana İskelesi Bulunmayan Depolara Aktarım Hacimleri (TEU, 2016)
LİMAN İŞLETMECİLERİ
LİMANA İSKELESİ OLMAYAN DEPOLAR
HURSAN ALMO
MARPORT (…..) (…..)
KUMPORT (…..) (…..)
MARDAŞ (…..) (…..)
Limanlardan Aktarılan Toplam* (…..) (…..)
Depoya Gelen Toplam (…..) (…..)
*Liman işletmecileri ve depo sahiplerinden gönderilen verilerin raportörlerce hesaplanmasıyla elde
edilmiştir.
(162) KUMPORT ise, gümrüklü geçici depolama hizmeti vermelerine karşın başvuru konusu
devralma işlemi gerçekleşirse, Ambarlı Limanı'nda geçici depolama hizmeti veren
teşebbüs sayısının azalacağını ve Ambarlı genelinde bu konuda rekabet gücünde
zayıflama olacağını belirtmiştir. Bundan başka, LİMAR'ın ortağı olan ARKAS’ın
MARPORT'un da ortağı olması dolayısıyla söz konusu devralmanın gümrüklü geçici
depolama hizmetleri bakımından yoğunlaşmanın artmasına yol açacağı iddia
edilmektedir.
(163) Elde edilen bilgi ve belgeler kapsamında, geçici depolama hizmetlerinin halihazırda beş
ayrı teşebbüs tarafından verildiği, LİMAR veya ARKAS tarafından bu hizmetin
verilmediği, halihazırda ALMO ve HURSAN’a aktarma yapan şirketler arasında
KUMPORT’un büyük bir paya sahip olduğu ((…..)), ARKAS’ın MARPORT dolayısıyla
bu pazarda faaliyeti olduğu söylenebilecekse de MARPORT’un bağımsız ekonomik bir
birim olarak faaliyet gösteren bir ortak girişim şirketi olduğu, aynı coğrafi pazarda ortak
girişim şirketinin diğer tarafı olan MSC’nin faaliyetinin bulunmadığı da dikkate alınarak
ortak girişim şirketi ile pazarda faaliyet gösteren ARKAS’ın geçici depolama hizmetleri
vermesinin koordinasyon riski taşımayacağı, yukarıda yer alan veriler de dikkate
alınarak bu hizmet bakımından hakim durum yaratılmasının veya güçlendirilmesinin söz
konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
G.7.2.1.3. Kılavuzluk, Römorkaj ve Ambarlı Limanı Yan Hizmetleri
(164) Bu kapsamda öncelikle ARPAŞ hakkında bilgi verilmelidir. Ambarlı Liman
Kompleksi’nde kılavuzluk ve römorkaj hizmeti veren ARPAŞ’ın hissedarlık yapısı, %43
MARPORT, %24 KUMPORT, %17 MARDAŞ ve %16 AKÇANSA şeklindedir. ARPAŞ
yalnızca Ambarlı Limanı’nda faaliyet göstermektedir.
(165) Yapılan bildirimde kılavuz ve römorkaj hizmetleri pazarında Arkas Grubu’nun ortak
girişimi olan MARPORT’un, ARPAŞ’ın en büyük hissedarı olduğu, bununla birlikte
bildirilen işlem neticesinde ARPAŞ’ın kontrol yapısında bir değişiklik olmayacağının
değerlendirildiği, ancak kontrol değişikliği olsa bile söz konusu pazarın idarece
düzenlenen bir pazar olması nedeniyle işlemin pazarda yoğunlaşma veya rekabet kısıtı
yaratmasının düşünülmediği ifade edilmektedir. Taraflar ayrıca, Ambarlı Limanı’nda
verilen kılavuzluk ve römorkaj hizmetlerinin halihazırda rekabetçi bir pazar olmadığını,
limana yanaşan bütün gemilerin bu hizmeti yalnızca ARPAŞ’tan aldığını belirtmiştir.
18-14/267-129
48/54
(166) UDHB’de gerçekleştirilen toplantıda da benzer yönde bilgi alınmış olup, kılavuzluk ve
römorkaj hizmetlerinin ilgili sektörel düzenlemelerce gerçekleştirildiği ve bu pazar
bakımından rekabet sorunlarının ortaya çıkmasının mümkün olmadığı ifade edilmiştir.
ARPAŞ’a, Denizcilik Müsteşarlığı tarafından verilen iznin süresi 24.09.2018 tarihinde
dolmakta olup, Ambarlı Liman’ındaki kılavuzluk ve römorkaj hizmetlerinin ARPAŞ
dışında bir kuruluş tarafından verilmesinin de mümkün olduğu dikkat çekilen hususlar
arasındadır.
(167) Ambarlı Limanı yan hizmetleri pazarı bakımından ise ALTAŞ’ın konumu açıklanmalıdır.
Ambarlı Limanı’nda ana faaliyetler dışında kalan güvenlik, temizlik vb. yan hizmetler
veren ALTAŞ’ın hissedarlık yapısı %42 MARPORT, %14 KUMPORT, %14 MARDAŞ,
%14 AKÇANSA, %14 ARPAŞ ve %2 Beylikdüzü Belediyesi şeklindedir.
(168) Bildirim Formu ve diğer ilave açıklamalarda ARKAS’ın ortak girişimi olan MARPORT’un,
ALTAŞ’ın en büyük hissedarı olduğu ve sözleşmede bu şirketin yapısında herhangi bir
kontrol değişikliği öngörülmediği, hâlihazırda tekel olan ALTAŞ’ın faaliyetlerini eksisi gibi
sürdüreceği belirtilmiştir. Bu çerçevede, esasen pazarı tekel olarak yöneten ALTAŞ,
ortaklık yapısının değişmesinden sonra da pazarı tekel olarak yönetmeye devam
edecek ve söz konusu şirket içerisinde kontrol yapısı değişse bile, limanda verilen yan
hizmetler Ambarlı Liman Yönetmeliği’ne göre verilmeye devam edilecek ve anılan
yönetmeliğe aykırılık durumunda idarece gerekli yaptırımlar uygulanacaktır.
(169) Konuya ilişkin olarak ALTAŞ ve Ambarlı Liman Başkanlığı’ndan bilgi talep edilmiştir.
ALTAŞ tarafından gönderilen ve Ambarlı Liman Başkanlığı tarafından da ayrıca iletilen
yazıda, şirket ana sözleşme değişikliği yapılması için şirket sermayesinin %90’ını temsil
eden hissedarlarının katılımının ve toplam sermayeyi teşkil eden hisselerin %51’ini
temsil eden hissedarların olumlu oyunun arandığı belirtilmiştir. Bu çerçevede
Beylikdüzü Belediyesi hariç herhangi bir ortağın toplantıya katılmaması halinde şirket
genel kurul toplantı nisabı oluşmaması nedeniyle ana sözleşme değişikliği yapılması
mümkün olamamaktadır.
(170) Şirketin esas sözleşme değişikliği dışındaki 2. ve 3. genel kurul toplantılarında ise
toplantı nisabı, hisselerin %51’ini temsil eden hissedarların katılımı ile oluşmaktadır.
Dolayısıyla şirket esas sözleşme değişikliği dışındaki diğer konularda yapılan 2. ve 3.
olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları, hisselerinin toplamı %51’i geçen ortakların
katılımı ile gerçekleştirilebilmektedir. Karar nisabı Türk Ticaret Kanunu’nda daha yüksek
nisap aranan haller dışında toplam sermayeyi teşkil eden hisselerin en az %51’ini temsil
eden hissedarların olumlu oyu ile oluşmaktadır. Bu durumda usulünce toplanmış bir
genel kurul toplantısında ortaklardan sermayenin en az %51’ini temsil eden
hissedarların olumlu oyu ile karar alınması mümkün olmaktadır. Yönetim kurulu ise en
az beş üyenin katılımı ile toplanmakta, en az dört üyenin oyu ile karar almaktadır. Altı
üye ve yedi üyenin katıldığı toplantılarda yine en az dört üyenin oyu ile karar
alınmaktadır. Söz konusu yazıda ayrıca MARDAŞ’ın hisselerinin el değiştirmesinin
şirket hissedarlık ve karar alma mekanizmasını etkilemeyeceği ifade edilmektedir.
(171) Yönetim kuruluna seçilecek üyelerden ikisi A Grubu (KUMPORT) hissedarlarınca; diğer
beş üye ise her gruptan bir üye olmak üzere; B (AKÇANSA), C (MARDAŞ) ve D-E-F
(MARPORT) Grubu hissedarlarınca seçilmektedir. Bildirim konusu işlem yukarıdaki
yönetim yapısını değiştirmemekle birlikte, MARDAŞ hisselerinin LİMAR’a devir olması
nedeniyle C Grubu hisseler ARKAS’ın kontrolüne geçmiş olacaktır.
18-14/267-129
49/54
(172) Bununla birlikte, KUMPORT tarafından ise MARDAŞ’ın devralınmasıyla MARPORT’un
ALTAŞ ve ARPAŞ’ın kontrolünü ele geçireceği ve yönetimin tekelleşeceği öne
sürülmektedir. Bu kapsamda usulünce toplanmış bir genel kurul toplantısında MARDAŞ
ve MARPORT ile LİMAR’ın kontrolüne geçecek ARPAŞ’ın olumlu oyları ile karar
alınmasının mümkün olacağına dikkat çekilmektedir. Zira işleme izin verilmesi halinde
MARPORT ve LİMAR’ın ARPAŞ’taki hisse oranları toplamda %60’a ulaşacak,
ALTAŞ’taki hisse oranları ise ARPAŞ ile birlikte %70’e ulaşacaktır. Yönetim kurulu
toplantılarında da toplamda 4 üyeye sahip olacakları ve yönetimde belirleyici olacakları
iddia edilmektedir.
(173) ALTAŞ ve ARPAŞ bakımından öne sürülen iddialar temel olarak LİMAR ve ARKAS
grubunun Ambarlı Limanının yönetiminde belirleyici olmasına yönelik olarak
özetlenebilecektir. Bununla birlikte yukarıda da belirtildiği üzere, kılavuzluk ve römorkaj
hizmetleri halihazırda çok oyunculu bir pazar olmayıp UDHB tarafından
düzenlenmektedir. Ambarlı Liman Başkanlığı’ndan gelen yazıda, ALTAŞ hakkında
sorulan sorulara ALTAŞ’ın verdiği cevaplar ek olarak sunulmuştur. Buna göre ALTAŞ,
Ambarlı Liman Kompleksinin kurulduğu 1990 yılı başında Ulaştırma Bakanlığının yer
tahsisi sırasında kurulmasını öngördüğü limanda bulunan tüm liman işletmelerinin
ortaklığı sağlanarak kurulmuş bir ortak hizmet, planlama ve koordinasyon şirketidir.
UDHB ve Bayındırlık ve İskan Bakanlığı ALTAŞ’ın kuruluşundan sonra liman izinlerinin
verilmesinde onay şartı olarak ALTAŞ’a ortaklığı şart olarak belirlemiştir. ALTAŞ’tan
talep edilen bilgi ve belgelere yönelik olarak verilen cevapta ise şirket ana sözleşmesi
gönderilmiştir. Şirket ana sözleşmesinin incelenmesinden, şirket esas sözleşmesinin
değiştirilmesinin nitelikli çoğunluğa bağlandığı ve birleşme, bölünme veya tür değişikliği
konuları bulunan genel kurul toplantılarına GTB temsilcisinin de katılımının öngörüldüğü
anlaşılmıştır. Ayrıca, her ne kadar KUMPORT tarafından MARDAŞ ve MARPORT,
LİMAR’ın iştiraki olarak kabul edilmişse de MARPORT’un bağımsız bir ortak girişim
şirketi olarak kabul edilmesi gerektiği değerlendirilmektedir. Zira MARPORT, MSC ve
LİMAR’ın da bağlı olduğu ARKAS grubu tarafından ortak kontrolle yönetilmektedir.
Ayrıca ALTAŞ’ın ortak kontrolle yönetilmesi kuruluşunun ön koşuludur ve bu yönde
yapılacak bir değişiklik şirketin kurulması ile beklenen faydalara da aykırı olacaktır.
(174) Özetle, MARPORT’un ana ortakları olan ARKAS ve MSC’den bağımsız nitelikte bir
ortak girişim olduğu dikkate alındığında, ARPAŞ ve ALTAŞ’ın yönetim kurullarının
ARKAS’ın kontrolüne geçeceği iddiasının kabul edilemeyeceği, dolayısıyla ilgili işleme
izin verilmesi neticesinde Ambarlı Limanı kılavuz ve römorkaj hizmetleri pazarı ve yan
hizmetler pazarı bakımından dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde rekabetçi endişelerin
oluşmayacağı değerlendirilmektedir.
G.7.2.2. Devralma İşleminin Dikey Etkileri Bakımından Yapılan Değerlendirme
(175) Bildirim konusu işlem çerçevesinde; devralan taraf olan ve konteyner terminali
işletmeciliği alanında faaliyet gösterecek ARTER, daha önce de belirtildiği üzere Arkas
Grubu bünyesinde yer almaktadır. Arkas Grubu’nun faaliyetleri arasında ise konteyner
gemi hattı işletmeciliği hizmetleri de yer almaktadır. Bu çerçevede, söz konusu
pazarların birbiriyle dikey ilişkili olması nedeniyle, dikey bütünleşik bir teşebbüs olan
Arkas Grubu’nun, işlem sonrasında elde edeceği konumun ve işlemin yaratacağı dikey
ilişkilerin de ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir.
18-14/267-129
50/54
(176) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da
belirtildiği üzere pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme
işleminin tarafları ve diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan
öncül göstergeler olup bu tür kaygıların mevcudiyeti konusunda kesin hüküm
oluşturmazlar. Hâkim durumun tespitinde temel olarak dikkate alınacak ölçütlerden ilki,
ilgili teşebbüsün ve rakiplerin pazardaki konumuyken, bunun yanında pazara girişin
veya pazarda büyümenin önünde engeller bulunup bulunmadığı, müşterilerin sağlayıcı
değiştirme olanakları da değerlendirilmesi gereken hususlardandır.
(177) Dikey birleşmeler, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler
arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. Bu tür işlemlerin
değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar
genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmaktadır. Bu kapsamda,
Arkas Grubu’nun faaliyet gösterdiği “Konteyner Gemi Hattı İşletmeciliği Hizmetleri”
pazarının alt pazarı; “Konteyner Elleçleme Hizmetleri” pazarının ise üst pazarı teşkil
ettiği anlaşılmaktadır.
(178) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da
dikey birleşmeler bakımından birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının
%25’in altında olması halinde belirli istisnalar haricinde incelemenin derinleştirilmesine
gerek olmadığı, bununla birlikte söz konusu eşiğin hukuken bağlayıcı olmadığı ve karine
oluşturmadığı belirtilmiştir.
(179) Bu çerçevede, devre konu MARDAŞ’ın 2014, 2015 ve 2016 yıllarındaki pazar payları
Kuzeybatı Marmara Bölgesi alt bölgesi bakımından sırasıyla ve % 9, % 10,3 ve % 8,2
oranında olduğu ve bu çerçevede, %25’lik pazar payı eşiğinin aşılmadığı görülmektedir.
Ayrıca, devralan konumunda olan Arkas Grubu’nun konteyner gemi hattı işletmeciliği
pazarındaki Türkiye geneli pazar payının 2015 yılı için (…..), yalnızca Ambarlı Limanı
için ise (…..) olduğu, 2016 yılı için ARKAS’ın Türkiye pazar payının (…..) olduğu
anlaşılmaktadır. Bu çerçevede her iki pazar bakımından da anılan Kılavuz’da öngörülen
%25 düzeyindeki eşiğin aşılmadığı görülmektedir. Ancak gerek Arkas Grubu’nun
halihazırda Kuzeybatı Marmara Bölgesinde faaliyet gösteren MARPORT terminalini
ortak kontrolünde bulundurması, gerek Kuzeybatı Marmara alt bölgesinde aktif olarak
faaliyet gösteren (MARPORT, MARDAŞ ve MARPORT’un ortak kontrolüne sahip diğer
teşebbüs tarafından kontrol edilen ASYAPORT da dahil olmak üzere) dört adet terminal
bulunması nedeniyle işlemin dikey etkilerinin ortaya çıkarabileceği olası rekabeti
kısıtlayıcı durumların da incelenmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
(180) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da da
belirtildiği üzere, dikey birleşmelerde ortaya çıkabilecek rekabeti sınırlayıcı durumlardan
en önemlisi, girdi kısıtlaması ve/veya müşteri kısıtlaması şeklinde ortaya çıkabilecek
olan, işlemin pazarı kapama etkisi yaratma ihtimalidir. Girdi kısıtlaması kavramı,
birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazar(lar)daki rakiplerin ihtiyaç duydukları
önemli girdilere erişimlerini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması
anlamını taşımaktadır. Müşteri kısıtlaması kavramı ise; birleşme sonrasında birleşik
teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerinin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması
anlamına gelmektedir. Söz konusu kavramlar, kısıtlama imkânı (ürünün önemli bir girdi
olup olmadığı ve alt pazardaki şirketin önemli bir müşteri olması vb.), kısıtlama güdüsü
(pazar kapamanın kârlı olup olmayacağı vb.) ve rekabet üzerindeki genel etkiler (alt
pazardaki rakiplerin dikey bütünleşik yapıda olup olmadığı, pazara giriş engelleri vb.)
olmak üzere üç başlık altında incelenmektedir. Buna ilave olarak dikey birleşmeler, alt
ve üst pazarlardaki teşebbüs sayısının azalması ya da rakiplerin bilgilerine erişimin
18-14/267-129
51/54
kolaylaşması nedeniyle teşebbüslerin paralel davranışlarda bulunma ve bu yapıyı
koruma eğilimlerini de etkileyebilecektir.
(181) Bu çerçevede dikey birleşmelerin öne çıkan rekabeti sınırlayıcı etkileri;
1. Alt pazardaki oyuncuların girdi kaynaklarından dışlanması (Girdi kaynaklarının
kapatılması),
2. Üst pazardaki oyuncuların müşteri kaynaklarından dışlanması (Müşterilerin
kapatılması),
3. Rekabeti sınırlayıcı koordinasyon yaratılması
olarak sıralanabilecektir.
(182) Girdi kaynaklarının ve müşterilerin kapatılması durumunun oluşabilmesi için birinci
koşul işlem taraflarından en az birinin söz konusu pazarlardan birinde önemli pazar
payına sahip olmasıdır. Rakiplerin seçeneklerinin küçük pazar payları ile sınırlanması
mümkün olmayacaktır. Diğer önemli koşul ise, söz konusu girdinin alt pazarlar için önem
arz etmesidir. Yani, teşebbüsler dikey birleşik firmalar tarafından ayrımcı uygulamalarla
karşılaştıklarında, ayrımcı uygulamalara maruz kalan rakiplerin tedarik ve perakende
pazarları itibarıyla çalıştıkları teşebbüsleri çok yüklü bir maliyete katlanmadan
değiştirebilme imkânlarının bulunmaması gereklidir.
(183) Konteyner taşımacılığı pazarında Arkas Grubu bünyesinde bulunan ARKAS Konteyner
Taşımacılık A.Ş.’nin faaliyet gösterdiği, bu teşebbüsün konteyner taşımacılığı
pazarındaki Türkiye geneli pazar payının 2015 yılı için %8,8, yalnızca Ambarlı Limanı
için %11,7 olduğu, aynı pazarda MSC ve MAERSK gibi dikey bütünleşik büyük
uluslararası oyuncuların bulunduğu görülmektedir45. 2016 yılı için ise ARKAS’ın Türkiye
pazar payı %8,75 olarak bildirilmiştir. Daha önce de belirtildiği üzere, Ambarlı
Limanı’nda hizmet sağlanan hatlar, operasyonel birleşmeler halinde faaliyet
göstermektedir. Bu kapsamda sektörde görüşlerine başvurulan teşebbüsler de dahil
olmak üzere ortak olarak dile getirilen husus alıcı gücünün varlığıdır. MARDAŞ, arz ettiği
iskele ve rıhtım kapasitesinin, global konteyner taşıyıcılarının taleplerine uygun
büyüklükte olmamasından dolayı (…..) ve yerel yükler üzerinde yoğunlaşmaktadır46.
(…..). (…..) tarafından söz konusu devir işleminin gerçekleşmesi halinde yürütülen
taşımacılık faaliyetleri bakımından alternatif eksilmesi sebebiyle hâlihazırda var olan
"terminaller arası" rekabet koşullarının ciddi olarak azalacağı, gerek
ücretlendirmelerden dolayı gerekse de alınacak hizmetlerdeki önceliklere bağlı olarak
devralma işleminin olumsuz etkilere yol açacağı belirtilmiştir. (…..) ve (…..) tarafından
da böyle bir işlemin gerçekleşmesi halinde ARKAS’ın konteyner hat taşımacılığı ve
liman işletmeciliği alanlarında sahip olduğu konumunu pekiştireceği, kendisi de hat
işletmeciliği yaptığından diğer hat işletmecilerinin bilgilerine kolaylıkla ulaşabileceği ve
kendilerini rekabetçi açıdan dezavantaja düşüreceği öne sürülmüştür.
45 Bkz. 26.11.2014 tarih ve 14-46/848-387 sayılı Kurul kararı.
46 (…..) ile yapılan görüşmede de, Ambarlı Limanı’nda yer alan terminaller arasında yalnızca MARPORT
ve KUMPORT’tan hizmet alınabileceği, MARDAŞ’ın ise teknik yetersizlikten dolayı (…..) gemilerine
hizmet sunmaya elverişli olmadığı belirtilmiştir.
18-14/267-129
52/54
(184) Yukarıda aktarılan bilgi ve belgeler çerçevesinde her ne kadar ARKAS’ın ve
MARDAŞ’ın pazar payları %25 olarak öngörülen eşiğin altında kalsa da, gerek pazarın
mevcut yapısı gerek Nihai İnceleme aşamasında öne sürülen endişeler, özellikle
konteyner gemi hattı işletmeciliği hizmeti veren teşebbüsler bakımından pazardaki
mevcut ortaklık yapılarına bağlı olarak girdi kısıtlaması etkisi ortaya çıkabileceği,
halihazırda (…..) ve (…..) gibi teşebbüslerin rakipleri ARKAS LINE tarafından işletilecek
limandan hizmet almaya devam etmeleri durumunda karşılaşacakları olası bir ayrımcılık
durumunda alternatif limanların da (KUMPORT dışında) Arkas Grubu ve ortakları
tarafından işletilmesi göz önüne alındığında işlemin dikey olarak da rekabeti kısıtlaması
endişesi ortaya çıkmıştır. Bununla birlikte gerek ilk yazılı savunma çerçevesinde
gerekse Nihai İnceleme sürecinde Arkas Grubu tarafından bu endişeleri gidermeye
yönelik olarak çeşitli çözüm önerileri getirilmiştir. Arkas Grubu tarafından;
- Konteyner taşımacılığı pazarında hizmet veren feeder ve/veya ana gemi
işletmecilerine yönelik, Standart Liman Hizmetleri Tarifesi kapsamından farklı
olan, özel tarifelerin ve diğer ticari ve operasyonel şartların, Hisse Devir
Sözleşmesi tarihinden itibaren 36 ay süreyle, hukuken geçerli durumlar dışında
(gümrük talimatı vb.) MARDAŞ’tan halihazırda hizmet alan mevcut müşteriler için
değiştirilmeyeceği,
- Konteyner taşımacılığı pazarında hizmet veren feeder ve/veya ana gemi
işletmecilerine arz edilen gemi yanaşma, saha kullanım kapasitesi ve benzeri
operasyonel şartların, Hisse Devir Sözleşmesi tarihinden itibaren, hukuken geçerli
durumlar dışında (gümrük talimatı vb.), MARDAŞ’tan halihazırda hizmet alan
mevcut gemi işletmecilerine arz edilmeye devam edileceği,
- Konteyner taşımacılığı pazarında hizmet veren, MARDAŞ’ın mevcut veya
potansiyel müşteri kapsamında olması muhtemel, MARDAŞ varış ve çıkışlı tüm
hatların yüklerini taşıyan lokal, feeder ve/veya ana gemilerin işletmecisi
müşterilerine, ayrımcılık unsuru olmadan ve objektif şartlar altında beş yıl süreyle
%30 oranında gemi yanaşma, saha kullanım kapasitesi ayrılacağı,
- MARDAŞ tarafından belirlenen, tüm hizmet kalemlerini içeren ve halihazırda
geçerli olan 2017 Standart Liman Hizmetleri Tarifesi’nin, Hisse Devir Sözleşmesi
tarihinden itibaren 12 ay süreyle, hukuken geçerli durumlar dışında (gümrük
talimatı vb.), değiştirilmeyeceği,
- 6. maddede belirlenen 12 aylık sürenin sonunda ise, MARDAŞ’ın tarifeleri
rekabetçi bir anlayışla belirleyeceği ve fahiş fiyatlandırmadan kaçınacağı ve talep
edilmesi halinde her 6 ayda bir Kurul’a tarifeye ilişkin bilgi sunulacağı
taahhüt edilmiştir. Verilen ilave taahhütlerle de, ilk paket altında sunulan taahhütler
potansiyel müşterileri ve MARDAŞ varış ve çıkışlı tüm hatları içerecek şekilde
genişletilmiş ve ARKAS ile ARKAS’ın ortaklık veya işbirliği içerisinde olduğu rakiplere
göre ayrımcılık unsuru olmadan, objektif ticari şartlar altında hizmet sunulacağı taahhüt
ve beyan edilmiştir. Son olarak, Arkas Grubu ile eşit yük hacmine sahip durumda olan
tüm diğer konteyner hat işletmecilerine Arkas Grubu şirketlerine uygulanandan daha
yüksek ücretler uygulanmayacağı ifade edilmiştir. Bu bağlamda Arkas Grubu’nun pazar
payı ile verilen taahhütler birlikte değerlendirilerek, işlem sonrasında birleşik
teşebbüsün, konteyner elleçleme hizmetleri pazarının alt pazarı olan konteyner gemi
hattı işletmeciliği faaliyeti gösteren mevcut rakiplerinin ya da pazara yeni girecek
teşebbüslerin konteyner elleçleme hizmetlerine erişimlerini kısıtlama imkânını ortadan
kaldıracağı değerlendirilmiştir.
18-14/267-129
53/54
(185) Konteyner elleçleme hizmetleri pazarında ise mevcut hat işletmelerinin operasyonel
birleşmeler halinde faaliyet göstermeleri ve alıcı gücünün de bulunduğu dikkate
alındığında müşteri kısıtlaması imkânının bulunmayacağı değerlendirilmiştir. Nitekim
(…..) tarafından iletilen görüşte de hizmet alınacak limanın belirlenme sürecinde
konsorsiyumun kontrolüne bağlı olarak sürecin geliştiği, (…..) olarak liman belirlenmesi
sürecine dahil olunmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede, ARKAS Grubu’nun konteyner
hattı taşımacılığı pazarı bakımından sahip olduğu görece düşük pazar gücü ve yoğun
rekabet nedeniyle işlemin, müşterilerin kapatılması etkisini oluşturmayacağı kanaatine
varılmıştır.
(186) Son olarak, dikey etkiler bakımından rekabeti sınırlayıcı koordinasyon yaratılması
riskinin değerlendirilmesi gerekmektedir. Yukarıda da belirtildiği gibi, dikey
birleşme/devralmaların alt ve üst pazarlardaki oyuncuların rekabet edebilirliği üzerinde
yaratabileceği rekabeti sınırlayıcı etkilerden bir diğeri de teşebbüsler arası koordinasyon
doğurucu davranışların görülmesidir. Söz konusu durum, birleşme/devralma işlemi
öncesinde sağlayıcı veya alıcı konumunda bulunan teşebbüsün, işlem sonrasında rakip
olma konumuna da gelmesi ile rakibi olan teşebbüslerin fiyat, teknoloji ve diğer fiyat dışı
önemli bilgilerine ulaşılabilmesi veya işlem sonrası alt ve üst pazarlarda faaliyet
gösteren teşebbüs sayısının azalması sonucunda teşebbüslerin paralel davranışlarda
bulunma ve bu yapıyı koruma olasılıklarını artıracaktır. Dosya kapsamında, Arkas
Grubu’nun ilgili organizasyonlarının yürütülmesi ile ilgili sunduğu taahhütlerin
değerlendirmesi uygun olacaktır. Kurum kayıtlarına 18.12.2017 tarih ve 9220 sayı ile
intikal eden ilave taahhütlerde; Arkas Grubu’nun alt ve üst seviyedeki rakiplerinin
bilgilerine ulaşmaması kapsamında gerekli tedbirlerin alınması için aşağıdaki taahhütler
sunulmuştur:
“Arkas Grubu ve MARDAŞ şirketlerinin bilgi güvenliği kapsamında tamamen
birbirinden ayrıştırılması amacıyla;
- Arkas Grubu ve MARDAŞ şirketlerinde yer alan muhasebe, ticaret, satış,
pazarlama ve hukuk gibi tüm departmanlar tamamen farklı kişilerden
oluşturulacaktır ve bu kapsamda şirketlerin hiçbir ortak personeli ve yöneticisi
bulunmayacaktır. Böylece MARDAŞ’ın kararlarını Arkas grubu ve MARPORT’tan
bağımsız bir şekilde alması sağlanacaktır. Bu bağlamda MARDAŞ’ın
devralınmasından ARTER ile birleşmesine kadar olan süreçte ARTER
yönetiminde tüzel kişi olarak LİMAR yönetimde bulunacak ve tüzel kişi temsilcisi
olarak Arkas Grubu ve MARPORT’ta görev yapmayan bir kişi atanacak,
MARDAŞ’ın yönetiminde ise tüzel kişi olarak ARTER bulunacak ve ARTER’in
tüzel kişi temsilcisi olarak da Arkas Grubu ve MARPORT’ta görev yapmayan bir
kişi atanacaktır. MARDAŞ’ın ARTER ile birleşmesinden sonra ARTER
yönetiminde LİMAR’ın tüzel kişi temsilcisi olarak Arkas Grubu’nun diğer
şirketlerinde ve MARPORT’ta görev almayan bir kişi görev yapacaktır.
- Arkas Grubu şirketlerinde ve MARDAŞ’ta kullanılan araç gereçlerin (vinç, araba,
vb.) tamamen farklı, kendisine ait veya taşeron firmadan tedarik edilmiş olması
sağlanacaktır ve ortak araç gereç kullanımı yapılmayacaktır.
18-14/267-129
54/54
- Arkas Grubu ve MARDAŞ’ın rakip şirketlere açık olmayan ve ticari açıdan hassas
bilgileri birbirleri ile paylaşmasına olanak sağlayan mekanizmalar
kurulmayacaktır. Bu kapsamda MARDAŞ ticari bilgilerinin Arkas Holding ve
Arkas Grubu şirketlerine verilmeyeceği taahhüt edilmektedir. Bunun temini
zımmında MARDAŞ’ın front office ve back office hizmetlerinin tamamı
MARPORT ve Arkas Grubu’ndan ayrı yapılandırılacak ve böylece birbirleri ile
herhangi bir paylaşımda bulunmamaları sağlanacaktır.
- Devir işlemi sonrasında MARDAŞ şirket bilgi gizliliği politikalarının
tanımlanacağı, bilgilerin gizliliği, bütünlüğü ve erişilebilirliğinin taahhütlerimiz
çerçevesinde yönetileceği ve Türk Standardları Enstitüsü veya benzeri bir
akredite belgelendirme kuruluşuna başvuru yapılarak ISO/IEC 27001 Bilgi
Güvenliği Yönetim Sistemi Sertifikasının temin edileceği taahhüt ve beyan
edilmektedir.”
(187) Bu kapsamda ARKAS Grubu içerisindeki bilgi akışının kesileceği ve böylece rakibi olan
teşebbüslerin fiyat, teknoloji ve diğer fiyat dışı önemli bilgilerine ulaşılabilmesinin
engelleneceği anlaşılmaktadır. Ayrıca, taahhütlerin uygulama esaslarına yönelik olarak
da belirlilik sağlanmıştır.
H. SONUÇ
(188) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğuna,
- Söz konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olacağına, bu
nedenle işleme 14.07.2017 tarih, 5086 sayı ve 18.12.2017 tarih, 9220 sayı ile Kurum
kayıtlarına giren taahhütler çerçevesinde izin verilmesine
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy
Mahkeme: Rekabet Kurumu
Karar Tarihi: 08.05.2018
Rekabet Kurumu - Karar Sayı 18-14/267-129
Karar Dilini Çevir: