Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-2 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-07/121-65
Karar Tarihi : 08.03.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: İmren KOL, Esra KÜÇÜKİKİZ, Ayşe N. ÖZDEMİR GÜVEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gamze Ceren SEYMENOĞLU,
Av. F. Dilşad SAĞLAM ve Sinan DİNİZ
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
Akatlar/Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Blue International Holding B.V.’nin Mavi Giyim Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’deki A Grubu hisselerini elden çıkarması sonucu Mavi Giyim Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nin AKARLILAR AİLESİ’nin negatif tek kontrolüne geçmesine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.01.2018 tarih ve 779 sayı ile giren
ve en son 09.02.2018 tarih ve 1248 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 19.02.2018 tarih ve 2018-5-2/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MAVİ), kadın ve erkeklere yönelik kot pantolon, tişört,
gömlek, mont, ceket, kazak, kot harici pantolon, etek, elbise, aksesuar ve ayakkabı gibi
hazır giyim ürünlerinin tasarlanması, geliştirilmesi ve satılması alanlarında faaliyet
göstermektedir.
(5) Devralan konumunda bulunan Fatma Elif AKARLILAR, Seyhan AKARLILAR, Hayriye
Fethiye AKARLILAR (AKARLILAR AİLESİ), MAVİ, Eflatun Giyim Yatırım Ticaret A.Ş.
(EFLATUN)1 ve Erak Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ERAK) aracılığıyla tekstil sektöründe
faaliyet göstermektedir. ERAK, Sait AKARLILAR’ın kontrolündedir. Sait AKARLILAR ise
MAVİ’nin kurucusudur.
(6) Blue International Holding B.V. (BLUE), MAVİ'nin A Grubu hisselerinin holding şirketi
konumundadır.

1 Bildirim Formunda EFLATUN’da Seyhan AKARLILAR’ın %(…..), Fatma Elif AKARLILAR’ın %(…..),
MAVİ’nin %(…..) hissesinin bulunduğu ve EFLATUN’un MAVİ’nin kontrolünde olduğu belirtilmektedir.
Ayrıca EFLATUN’un MAVİ Amerika ve MAVİ Kanada’nın sermayesini temsil eden payları elinde
bulundurduğu, Türkiye’de faaliyetinin olmadığı ve Türkiye cirosunun bulunmadığı ifade edilmektedir.
18-07/121-65
2 / 5

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(7) Bildirim Formunda 16.01.2018 tarihinde sona eren bir toplu alım satım işlemi kapsamında
Turkish Private Equity Fund II’nin (TPEF II) BLUE vasıtasıyla sahip olduğu MAVİ’deki A
grubu hisseleri Borsa İstanbul Yıldız Pazar’da yurt içi ve yurt dışı yerleşik yatırımcılara
sattığı, işlem sonrasında AKARLILAR AİLESİ’nin BLUE aracılığıyla MAVİ’deki A grubu
hisselerin yegâne sahibi haline geldiği belirtilmektedir. BLUE’nun ve MAVİ’nin bildirime
konu işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 1- BLUE’nun İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem öncesi İşlem sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
MYN Ventures N.V (MYN)2 (…..)
MYN (…..)
TPEF II (…..)
Toplam 100,00 Toplam 100,00

Tablo 2- MAVİ’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem öncesi İşlem sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
AKARLILAR AİLESİ (BLUE
vasıtasıyla)
(…..)
AKARLILAR AİLESİ
(BLUE vasıtasıyla)
(…..)3
TPEF II
(BLUE vasıtasıyla)
(…..)
Halka Açık (…..) Halka Açık (…..)
Toplam 100,00 Toplam 100,00
Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri
(8) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 40.
paragrafında belirtildiği üzere bir teşebbüsün başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici
etkiye tek başına sahip olduğu durumda tek kontrol vardır. Bir teşebbüsün tek kontrole
sahip olduğu iki genel durum tanımlanabilir. İlki, kontrolü elde eden teşebbüsün diğer
teşebbüsün stratejik ticari kararlarını alma hakkına sahip olduğu durumdur. Bu hak
genellikle bir şirketteki oy haklarının çoğunluğunun devralınması ile elde edilir. İkinci
olarak, bir teşebbüste sadece bir hissedarın stratejik kararları veto edebildiği ama tek
başına bu tür kararları alma hakkı olmadığı durumlarda da tek kontrolün varlığı kabul edilir
(negatif tek kontrol). Bu durumda sadece tek bir hissedar stratejik kararların alınmasını
engelleme yetkisine sahiptir. Negatif kontrol durumunda, ortak kontrol edilen bir şirketteki
durumun aksine, aynı yetkiye sahip başka bir hissedar olmadığından, teşebbüsün
stratejik davranışlarının belirlenmesinde negatif tek kontrole sahip hissedarın diğer
hissedarlarla işbirliği yapması zorunlu değildir. Bu hissedar teşebbüste bir kilitlenme
durumu yaratabileceği için 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında
tek başına belirleyici etkiye sahip olmaktadır.

2 MYN AKARLILAR AİLESİ tarafından kontrol edilmektedir.
3 Bildirim Formunda TPEF II’nin MAVİ’deki hisselerinin satışına paralel olarak AKARLILAR AİLESİ’nin de
sermayenin %(…..) temsil eden paylarını sattığı, bu suretle MAVİ üzerindeki dolaylı pay sahipliğinin %(…..)
azaldığı belirtilmiştir.
18-07/121-65
3 / 5

(9) Bildirim Formunda işlem öncesinde MAVİ’nin yönetim kurulunun altı üyeden oluştuğu, üç
üyenin A Grubu hissedarlar, üç üyenin ise B Grubu hissedarlar tarafından belirlendiği
ifade edilmektedir. A grubu hissedarlardan AKARLILAR AİLESİ iki üyeyi, TPEF II bir üyeyi
belirlemekte, geri kalan üç üye ise halka açık olan ve sermayenin çoğunluğunu oluşturan
B Grubu hissedarların oyları doğrultusunda seçi