Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-42/671-299
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin %50 hissedarı olduğu Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş., MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. ve MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin geri kalan %50 hissesini devralması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 21.12.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-5-41 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-42/671-299
Karar Tarihi : 21.12.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, A. Ogün KARAGÜLLE, Merve BİROĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Temsilcisi: Av. Özlem SONGUR
Küçükbakkalköy Mah. Kayışdağı Cad. No:1 Allianz Tower K:27
Ataşehir/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin %50 hissedarı olduğu
Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., MEL2
Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş., MEL3 Gayrimenkul
Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. ve MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin geri kalan %50 hissesini devralması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 09.12.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 13.12.2017 tarih ve 2017-5-41/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(KOZYATAĞI), MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. (MEL2),
MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. (MEL3) ve MEL4
Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. (MEL4) hisselerinin ve kontrolünün
Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. (RGY) tarafından devralınmasının planlandığı
belirtilerek söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054
sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, RGY’nin kontrolünü elinde bulunduran
Rönesans Grubu, 1993 yılında kurulmuş olup inşaat, gayrimenkul geliştirme, sağlık
kampüsleri ve enerji yatırımları olmak üzere dört ana iş kolunda faaliyet göstermektedir.
İnşaat, Rönesans Grubu’nun lokomotif sektörü konumundadır. Grup, başta AVM’ler, ofis
binaları, karma projeler, ağır endüstriyel tesisler, fabrika ve üretim tesisleri, üniversite ve
havalimanları olmak üzere birçok projenin müteahhitliğini üstlenmektedir. Bildirim konusu
işlemde devralan şirket konumunda olan RGY ise Türkiye’de AVM yatırımı ve
işletmeciliği ile konut ve ofis projelerine yatırım yaparak gayrimenkul geliştirme
alanlarında faaliyetlerini yürütmektedir.
17-42/671-299
2/4
(6) Devreden konumunda bulunan CREI Holding B.V. (CREI) ve Fervonia Holding B.V.
(FERVONIA) Hollanda kanunlarına göre kurulmuş AMSTAR Grubu’nun yönetimi ve
kontrolünde olan ve bu Grubun Türkiye’de alışveriş merkezi yatırımı faaliyetinde bulunan
iştirakleridir. KOZYATAĞI, MEL2, MEL3 ve MEL4’den ibaret olan dört şirketin hisselerinin
devre konu olduğu ve şirketlerin hisselerini devredecek iki ayrı satıcı olduğu halde, her iki
satıcının da AMSTAR’a bağlı olması ve tümünün alıcısının da RGY olması nedeniyle
taraflar Kurumumuza tek bir başvuru yaparak dört hisse devri işlemine izin verilmesini
talep etmektedir.
(7) RGY, devralma işleminin gerçekleşmesi sonucunda, hâlihazırda birlikte kontrol hakkına
sahip olduğu dört şirketin tek hissedarı olacaktır. Taraflar arasında iki hisse devri
sözleşmesi imzalanacaktır. İlk hisse devri sözleşmesi ile MEL2, MEL3 ve MEL4’de
FERVONIA’nın sahip olduğu hisseler RGY’ye devredilecektir. İkinci hisse devri
sözleşmesi ile CREI’nın KOZYATAĞI’nda sahip olduğu hisseler RGY’ye devredilecektir.
(8) Bildirime konu işlem, devre konu şirketlerin kontrol yapısında kalıcı bir değişikliğe neden
olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğin 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca,
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b)
bendinde düzenlenen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
(10) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde Rönesans Grubu’nun inşaat, enerji ve
gayrimenkul sektörlerinde faaliyet gösterdiği, gayrimenkul sektöründe AVM yatırımı ve
işletmeciliği pazarında faaliyetlerinin olduğu; devre konu şirketlerin de AVM yatırımı ve
işletmeciliği sektöründe faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Buna göre, tarafların
faaliyetlerinde AVM komplekslerinin geliştirilmesi, satışı ve kiralanması alanlarında yatay
örtüşme bulunmaktadır. Bildirime konu işlemin değerlendirilmesi bakımından işbu dosya
özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın, “Alışveriş Merkezi (AVM)
yatırımı ve işletmeciliği pazarı” etkilenen pazar olarak belirlenmiştir.
(11) Tarafların ülke genelinde faaliyet göstermeleri sebebiyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye”
olarak tespit edilmiştir.
(12) JLL Türkiye 2017 3. Çeyrek Ticari Gayrimenkul Görünümü Raporu’na göre, 2017 yılı 3.
çeyrek sonu itibarıyla Türkiye’de yer alan toplam alışveriş merkezi sayısı 393 ve brüt
kiralanabilir alan (BKA) yaklaşık 12 milyon m2’dir. RGY’nin aynı dönem itibarıyla
Türkiye’de kontrolü altında bulunan faal dokuz alışveriş merkezinin toplam BKA’sı (…..)
m2’den oluşmakta ve bu büyüklük %(…..)’lik bir pazar payına denk gelmektedir. RGY son
olarak 27.10.2017 tarihinde Tarabya Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret
A.Ş.’nin maliki olduğu İstanbul Küçükyalı Hilltown Alışveriş Merkezi’ni faaliyete
geçirmiştir. Söz konusu dokuz alışveriş merkezinde RGY’nin sahiplik oranı dikkate
alındığında pazar payı %(…..) olarak hesaplanmaktadır. AMSTAR’ın ise, 2017 3. çeyrek
sonu itibarıyla Türkiye’de faal halde dört alışveriş merkezi bulunmaktadır. Bu alışveriş
merkezlerinin toplam kiralanabilir alanı (…..) m2‘dir. Bu BKA Türkiye’de %(…..)’lük bir
pazar payını, söz konusu dört alışveriş merkezinde AMSTAR’ın sahiplik oranı dikkate
alındığında ise %(…..) pazar payını oluşturmaktadır. Bildirim Formunda, pazardaki en
büyük oyuncu sekiz adet AVM ve 547.000 BKA ile Multi Grup olarak bildirilmiştir. Multi
Grup’un ilgili pazardaki pazar payı %(…..) olarak beyan edilmiştir.

17-42/671-299
3/4

Tablo: İşlem Taraflarının BKA’ya Göre Hesaplanmış Türkiye Pazar Payları1
Rönesans Grubu AMSTAR’ın Devre Konu İştirakleri
İştirak Pazar Payı (%) İştirak
Pazar
Payı (%)
Kurtköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum
Ankara)
(…..) Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kozzy) (…..)
Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum
İstanbul)
(…..)
MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza
Samsun)
(…..)
Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum Adana) (…..)
MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza
Kahramanmaraş)
(…..)
Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum
İzmir)
(…..)
MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza
Şanlıurfa)
(…..)
Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kozzy) (…..)
MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza Samsun) (…..)
MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza
Kahramanmaraş)
(…..)
MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza Şanlıurfa) (…..)
Tarabya Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Hilltown Küçükyalı) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
(13) Devralma işleminin gerçekleşmesi halinde RGY; KOZZY, PIAZZA SAMSUN, PIAZZA
MARAŞ, PIAZZA ŞANLIURFA alışveriş merkezlerine tek başına sahip olurken, AMSTAR
Grubu ise Türkiye’de AVM yatırımcılığı ve işletmeciliği pazarından tamamen ayrılmış
olacaktır2. Bu durumda, AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında BKA açısından yapılan
hesaplamalara göre AMSTAR’a ait %(…..) oranındaki pazar payı Rönesans Grubu’na
geçecek ve AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında Rönesans Grubu’nun pazar payı
AVM’lerdeki sahiplik oranları göz önüne alındığında %(…..)’tan %(…..)’a yükselecektir.
Mevcut veriler doğrultusunda, AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında %(…..) ile
Türkiye’de BKA açısından en büyük pazar payına sahip Multi Grubu’nun varlığı da
dikkate alındığında Rönesans Grubu’nun hâkim duruma gelmeyeceği anlaşılmaktadır.
Ayrıca, pazarda faaliyet gösteren Artaş Grubu, Cefic Grubu, Ece Grubu, Esas Grubu,
Kdm Grubu, Jll Grubu gibi rakiplerin varlığı pazarda rekabetçi bir baskı oluşturmaktadır.

1 Kurtköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.,
Rönesans Grubu ile Euro Taurus S.a.r.l’ın %50’şer pay sahipliğinde ortak kontrollerinde bulunmaktadır.
2 CREI’nın sahip olduğu Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de sahip olduğu
ilgili şirket sermayesinin %50’sini temsil eden hisselerini ve kontrolünü, ilgili şirketin bakiye %50 hissesinin
maliki olan RGY’ye devretmesi işlemine 19.07.2017 tarih ve 17-23/375-165 sayılı Kurulumuz kararı ile izin
verilmiştir.
17-42/671-299
4/4
(14) Başvuruda belirtildiği üzere, izne tabi devralma işlemine izin verilmesi halinde RGY
İstanbul’da üç ve Adana, Ankara, İzmir, Samsun, Şanlıurfa, Kahramanmaraş’ta birer adet
olmak üzere toplam dokuz AVM ile faaliyette bulunacaktır. İşlem sonucunda RGY’ni en
fazla AVM’ye sahip olacağı il olan İstanbul ilindeki AVM yatırımı ve işletmeciliği hakkında
Kurum kayıtlarına 28.11.2017 tarihinde giren yazının ekinde yer alan “Akbank T.A.Ş.
03.03.2017 tarih ve 2017R0011-2 sayılı Alışveriş Merkezi Değerleme Raporu”nda özetle;
İstanbul’da Mart 2016’da mevcut durumda (…..) alışveriş merkezi, proje ve inşaat halinde
ise (…..) alışveriş merkezi bulunduğu, İstanbul’daki mevcut AVM’lerin BKA’sının Mart
2016’da (…..) m² olduğu, iki yıl içinde yapılması planlanan ve şu an inşaat halinde olan
AVM BKA’sının ise yaklaşık (…..) milyon m² aralığında olmasının beklendiği, bu
doğrultuda İstanbul ilindeki AVM BKA’sının Türkiye genelinin yaklaşık %38’i olduğu,
İstanbul ilindeki AVM sayı artışı incelendiğinde ise 2011 ile 2015 yılları arasında 34 adet
AVM açıldığının görüldüğü, 2018 yıl sonuna kadar açılacağı ilan edilen AVM sayısının
dört yılda açılan AVM sayısından fazla olduğu, AVM’lerin İstanbul ili içindeki konumları,
genel özellikleri ve dağılımlarına göre incelenmesi halinde Avrupa yakasının Anadolu
yakasından daha yoğun olduğunun gözlemlendiği, toplam AVM sayısının %(…..)’sinin
Avrupa yakasında, öte yandan %(…..)’inin Asya yakasında yer aldığı, AVM’lerin
Bakırköy, Küçükçekmece, Büyükçekmece, Bahçelievler, Şişli, Beşiktaş, Ataşehir
ilçelerinde, D-100 ve TEM bağlantılarına yakın olan akslarda ve kent merkezlerine yakın
olarak konumlandığı, bu durumun nüfus yoğunluğu, ticaret merkezlerinin sıklığından
kaynaklandığı ve bahsi geçen bölgelerde AVM geliştirmeye uygun alanların varlığının da
bu durumu güçlendirdiği ifade edilmektedir.
(15) İlgili rapor dikkate alındığında, İstanbul’da AVM’lerin yaklaşık (…..) m2 BKA’ya sahip
olduğu varsayımı altında ilgili devralma sonrası RGY’nin pazar payının %(…..) olacağı
anlaşılmaktadır. Bunun yanında OPTİMUM İSTANBUL, HILLTOWN KÜÇÜKYALI ve
KOZZY AVM’nin Ataşehir’de yer aldığı, ayrıca her üç AVM’nin de D-100 Karayolu
üzerinde bulunduğu görülmektedir. Rapor’da Ataşehir bölgesi ve D-100 karayolu
İstanbul’da yer alan AVM’lerin en sık konumlandığı yerler arasında sayılmaktadır. Bahsi
geçen bölgede, Rapor’da yer alan ifadelere paralel şekilde, Metro Kozyatağı, Palladium,
Carrefour İçerenköy, Watergarden, Bulvar 216, Forum Marmara, Emaar AVM’lerinin
bulunduğu tespit edilmiştir. Bu kapsamda RGY’nin %50 payına sahip olduğu ortak
kontrolündeki OPTİMUM İSTANBUL AVM’nin, paylarının ve kontrolünün tamamına sahip
olduğu HILLTOWN KOZYATAĞI ve KOZZY AVM’nin birbirine yakın konumlarda
bulunmasına rağmen gerek bölgede yer alan diğer AVM’ler gerekse bölgenin AVM
yatırımına açık olduğu değerlendirmeleri altında İstanbul Ataşehir bölgesinde de hâkim
durum yaratılmayacağı anlaşılmıştır.
(16) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu devralma
işleminin etkilenen pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması ve böylece hâkim
durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy