Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-3-40 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-41/649-287
Karar Tarihi : 14.12.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Nimet KAVAK, İbrahim Hilmi KOÇAK, Ömer
Volkan YAZAR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Özge İÇÖZ (Elden Çıkarma Uzmanı)
Koru Sok. Levazım Sitesi G-3 Blok D:107 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Migros Ticaret A.Ş. tarafından Tesco Overseas Investments
Limited kontrolündeki Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda San.
A.Ş. hisselerinin %95,495’inin devralınması işlemine Rekabet Kurulunun
09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı kararı ile verilen koşullu izin kapsamında,
elden çıkarılacak mağazalar arasında bulunan 876 kodlu Keşan mağazasının ve
2828 kodlu Erikli Keşan mağazasının kira sözleşmesinin devri yolu ile Altunlar
Gıda İhtiyaç ve Tüketim Maddeleri San. ve Tic. A.Ş.’ye devredilmesine ilişkin
başvuru.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 30.11.2017 tarihinde giren
bildirim üzerine düzenlenen 04.12.2017 tarihli ve 2016-3-40/BN-4 sayılı Bilgi Notu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu bildirim ile 876 kodlu Keşan
mağazasının ve 2828 kodlu Erikli Keşan mağazasının kira sözleşmesinin devri yolu ile
Altunlar Gıda İhtiyaç ve Tüketim Maddeleri San. ve Tic. A.Ş.’ye (ALTUNLAR)
devredilmesinin taahhüt metnine uygun olduğu ve devralma işlemine onay verilebileceği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
(4) Kurum kayıtlarına 21.06.2016 tarih ve 4032 sayı ile intikal eden bildirimde, Tesco
Overseas Investments Limited’in (TESCO) doğrudan kontrolündeki Tesco Kipa Kitle
Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda San. A.Ş.’nin (TESCO KİPA) %95,495 oranındaki
hisselerinin Migros Ticaret A.Ş. (MİGROS) tarafından devralınması ve böylece TESCO
KİPA üzerinde kontrolün sağlanması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşleme, Kurum kayıtlarına 25.01.2017 tarih ve 580 sayı ile intikal eden taahhüt metni
çerçevesinde Rekabet Kurulu (Kurul) tarafından 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı
karar ile koşullu olarak izin verilmiştir.

17-41/649-287
2/6

(6) Taahhüt metninin 18. maddesinde Elden Çıkarmalar’ın yerine getirilmesi ile ilgili
görevleri ifa edecek uzman hakkında,
“Migros, Migros’un Alıcı Bulma Dönemi ve Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi için ayrı
ayrı olmak üzere, kendisinden, tüm hissedarlarından ve iştiraklerinden bağımsız
ve Migros ile çıkar çatışmasına girmeyecek nitelikte ve Elden Çıkarmalar’ın
yerine getirilmesi ile ilgili görevleri ifa edecek yeterlikte iki Uzman atayacaktır.
Migros, Migros’un Alıcı Bulma Dönemi için atanacak Uzman adayını Yürürlük
Tarihi’ni takip eden iki (2) hafta içinde, Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi için
atanacak Uzman adayını Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi’nden 1 ay önce Kurul
onayına sunacaktır.”
hükmü yer almaktadır.
(7) Kurum kayıtlarına 31.03.2017 tarih ve 2258 sayılı yazı ile intikal eden, MİGROS’un alıcı
bulma dönemi için atanacak elden çıkarma uzmanı ile MİGROS arasında imzalanan
sözleşmeye ilişkin bildirim kapsamında elden çıkarma uzmanı olarak belirlenen kişi
bildirilmiştir. İlgili uzman alıcı bulma dönemi içinde belirlenmiş olup, MİGROS ile dosya
kapsamında gerçekleşen görüşme sonucunda hazırlanan sözleşmenin nihai hali
05.09.2017 tarih ve 6287 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(8) Elden çıkarma uzmanı ile MİGROS arasında imzalanan sözleşme ekinde yer alan “EK-
3 Elden Çıkarma Sürecine İlişkin Çalışma Planı” kapsamında elden çıkarma uzmanının,
MİGROS’tan aldığı bilgiler neticesinde, mağazaların rekabet edebilirliğinin
korunduğunun tevsik edilmesine yönelik raporlamalar yapacağı düzenlenmiştir. Bu
kapsamda Elden Çıkarma Uzmanı tarafından hazırlanan Mart 2017, Nisan 2017, Mayıs
2017, Haziran 2017, Temmuz 2017, Ağustos 2017 ve Eylül 2017 raporları sırası ile
10.05.2017 tarih, 3259 sayılı, 12.06.2017 tarih, 4170 sayılı, 11.07.2017 tarih, 4928
sayılı, 10.08.2017 tarih, 5774 sayılı, 11.09.2017 tarih, 6454 sayılı, 11.10.2017 tarih,
7254 sayılı, 10.11.2017 tarih, 8243 sayılı yazılar ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
Söz konusu raporlarda taahhüt metni çerçevesinde elden çıkarma sürecine ilişkin ve
devredilecek mağazaların performanslarına yönelik bilgilere yer verilmiştir. İlgili
raporlamalara göre söz konusu mağazaların (i) karlılık, (ii) satış, (iii) bulunurluk ve (iv)
personel sayısı verileri önceki yıl aynı dönem ile karşılaştırılarak sunulmuştur. Elden
çıkarma uzmanı tarafından, bu kriterler bazında olumsuz yönde gerçekleşen sapmalara
ilişkin MİGROS ve TESCO KİPA tarafından getirilen açıklama ve gerekçelerin ekonomik
ve ticari açıdan kabul edilebilir olduğu kanaatine varıldığı ifade edilmiştir. Sonuç olarak
elden çıkarma uzmanı tarafından, MİGROS ve TESCO KİPA'nın elden çıkarılacak
mağazaların müşteri gözünde itibarını ve tercih edilirliğini zedelemediği, bu mağazaları
kiralamaya elverişli durumda yaşayabilir ve rekabet edebilir şekilde koruduğu, bu
mağazalar üzerinde olumsuz etkiye sahip olabilecek her türlü davranıştan kaçındığı,
elden çıkarılacak mağazaların bu ara dönemde etkin bir şekilde yönetildiği tespit
edilmiştir.
(9) Taahhüt metnindeki mağazalardan biri olan 4651 kodlu Çiğli İstasyonaltı Migros
mağazasının elden çıkarılması konusunda Nisan 2017 raporunda, Başdaş Dayanıklı
Tük. Malları Gıda San. Tic. Ltd. Şti. (BAŞDAŞ MARKET) ile MİGROS arasında konuya
ilişkin bir protokol imzalandığı belirtilmiştir. Kurul tarafından, 4651 kodlu Migros Çiğli
İstasyonaltı mağazasının BAŞDAŞ MARKET’e devrinin taahhüde uygun bir elden
çıkarma olduğundan 09.08.2017 tarih ve 17-26/400-M sayılı karar ile bilgi alınmıştır.

17-41/649-287
3/6

(10) Öte yandan 12’si MİGROS, 8’i TESCO KİPA olmak üzere 20 mağazanın demirbaş ve
kira sözleşmelerinin CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’ye devri
konusunda alınan 27.09.2017 tarih ve 17-30/493-215 sayılı Kurul kararı ile 20
mağazanın devrine izin verilmiştir. Son olarak 4365 kodlu MJET Ayvalık Cunda
mağazasının kira sözleşmesinin devri ve 4634 kodlu MJET Cunda Sahil Migros
mağazasının alt kiralanması yolu ile Neval İnce -