Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-38/611-267
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. (AE) üzerindeki bazı azınlık koruma haklarının AE’ye Dair Değiştirilmiş ve Yeniden Düzenlenmiş İlişki Sözleşmesi kapsamında Anheuser-Busch InBev SA/NV’ye yeniden tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 23.11.2017




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2017-3-64 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 17-38/611-267
Karar Tarihi : 23.11.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Cansu TOPAK KORKMAZ,
Ebrar KOCAMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Anheuser-Busch InBev SA/NV
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. (AE) üzerindeki
bazı azınlık koruma haklarının AE’ye Dair Değiştirilmiş ve Yeniden Düzenlenmiş
İlişki Sözleşmesi kapsamında Anheuser-Busch InBev SA/NV’ye yeniden tesis
edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.09.2017 tarihinde giren ve eksiklikleri
02.11.2017 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.11.2017 tarihli ve
2017-3-64/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
G.1. Başvuru Konusu İşlem
(4) Bildirim konusu işlem ile Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. (AE) üzerindeki
bazı azınlık koruma haklarının AE’ye Dair Değiştirilmiş ve Yeniden Düzenlenmiş İlişki
Sözleşmesi (İlişki Sözleşmesi) kapsamında Anheuser-Busch InBev SA/NV’ye (ABI)
yeniden tesis edilmesine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Rekabet Kurulunun (Kurul) ABI-SABMiller kararında1 belirtildiği üzere, 2016 yılında
SABMiller plc’nin (SABMILLER) ABI tarafından devralınmasından önce; SABMILLER,
Yazıcılar Holding A.Ş. (YAZICILAR) ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. (ÖZİLHAN) ile birlikte
AE’yi ortak kontrol etmektedir. İlişki Sözleşmesi’nde yer alan; SABMILLER’ın
kontrolünün el değiştirmesi durumunda SABMILLER’ın AE üzerinde sahip olduğu ortak
kontrolü sağlayan araçların yeni malike geçmeyeceğine dair düzenleme gereğince ABI,
AE üzerindeki ortak kontrolü elde edememiştir. ABI yalnızca, SABMILLER’ın AE
üzerindeki %24’lük azınlık hissesini, ortak kontrol bahşeden haklarıyla değil, tamamen
pasif nitelikteki azınlık koruma haklarıyla birlikte devralabilmiştir.


1 01.06.2016 tarih ve 16-19/311-140 sayılı Kurul kararı.
17-38/611-267
2/10

(6) Dosya konusu işlemin tamamlanmasının ardından ABI, bazı azınlık koruma haklarının
yeniden tesis edilmesi yoluyla 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 Sayılı Tebliğ) kapsamında
hâlihazırda AE üzerinde ortak kontrole sahip olan YAZICILAR ve ÖZİLHAN ile birlikte
AE’nin ortak kontrolünü devralacak, hisselerinin oranında ise herhangi bir değişiklik
meydana gelmeyecektir.
Tablo 1: İşlem Sonrası AE Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
YAZICILAR (…..)
ÖZİLHAN (…..)
Anadolu Endüstri Holding A.Ş. (…..)
ABI (…..)
Halka Açık (…..)
G.2. Taraflar
G.2.1. AE
(7) AE, Türkiye, Rusya, Bağımsız Devletler Topluluğu, Merkez Asya ve Orta Doğu
ülkelerine uzanan bir coğrafyada bira, malt içecekler ve alkolsüz içecek üretim ve
dağıtımı yapmakta olan bir şirkettir. Yaygın olarak bilinen yerli biraların üretimini
gerçekleştiren AE, son yıllarda birçok uluslararası marka için de Türkiye’de üretim,
pazarlama ve dağıtım faaliyetleri yürütmektedir.
(8) Aşağıda AE tarafından üretilen ve/veya dağıtılan uluslararası markalar gösterilmiştir:
- Miller Genuine Draft - 2000 yılı itibarıyla lisanslı üretim,
- Beck’s - 2002 yılı itibarıyla lisanslı üretim,
- Fosters - 2006 yılı itibarıyla lisanslı üretim, ancak halihazırda üretimi
bulunmamaktadır,
- Peroni - 2013 yılı itibarıyla ithalat,
- Samuel Adams - 2014 yılı itibarıyla ithalat,
- Düvel - 2014 yılı itibarıyla ithalat,
- Kozel - 2014 yılı itibarıyla ithalat (Kozel Dark halihazırda ithal edilmemektedir),
- Grolsch - 2014 yılı itibarıyla ithalat,
- Amsterdam Navigator - 2014 yılı itibarıyla lisanslı üretim,
- Erdinger - 2014 yılı itibarıyla ithalat.
G.2.2. ABI
(9) ABI bira, bira benzeri ve alkolsüz içecek ürünleri üretimi, satışı, pazarlaması ve dağıtımı
alanlarında faaldir. Bazı ülkelerde, diğer bira üreticilerinin ürünlerinin dağıtımını da
yapmaktadır. Geniş bir bira marka portföyüne sahiptir. ABI’nın Türkiye’de herhangi bir
iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır.
(10) AE’nin portföyünde bulunan uluslararası markalardan sadece Beck’s markası dolaylı
olarak ABI’ya aittir. ABI’nin SABMILLER’ı devralması işleminde taahhüt edilen; Miller
marka portföyünü (Miller, Peroni, Grolsch, Kozel ve Amsterdam Navigator) elden
çıkarma yükümlülüğü 11.10.2016 tarihi itibariyle 50’den fazla ülkede (Türkiye dahil)
yerine getirilmiştir.

17-38/611-267
3/10

G.2.3. YAZICILAR
(11) Anadolu Grubu’nun holding şirketi olan Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’nin %68 oranında
hissesine ve iştiraklerinin çeşitli paylarına sahiptir. Ticari faaliyetlerini Anadolu Grubu
aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Anadolu Grubu haricinde ticari faaliyeti
bulunmamaktadır.
G.2.4. ÖZİLHAN
(12) Anadolu Grubu’nun holding şirketi olan Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’nin %32
oranında hissesine ve iştiraklerinin çeşitli paylarına sahiptir. Ticari faaliyetlerini Anadolu
Grubu aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Anadolu Grubu haricinde ticari faaliyeti
bulunmamaktadır.
G.3. İlgili Pazar
(13) Bildirilen işlem bira sektörüne ilişkindir. Kurul2 ve Avrupa Birliği Komisyonu (Komisyon)
içtihatlarında benzer işlemler bakımından ilgili ürün pazarı diğer içeceklerden ayrılarak,
bira üretimi ve dağıtımı olarak belirlenmektedir. Ayrıca açık satış kanalları
(birahanelerde, barlarda, restoranlarda, otellerde vb. satılan bira olmak üzere) ile kapalı
satış kanalları (perakende satış noktalarında satılan bira) arasında bir ayrım yapılması
da uygun bulunmaktadır. Nitekim açık satış noktalarında bira ile birlikte ilave bir takım
hizmetlerin (müzik, yemek hizmetleri ve konaklama gibi) sunulduğu ve bu ilave
hizmetlerin açık satış noktaları ile kapalı satış noktaları arasında bir fiyat farkı
uygulamasına sebep olduğu gözlemlenmiştir. Açık satış kanalları aracılığıyla satış
yapan noktalarda tüketilen biranın çoğunlukla fıçı bira olması nedeniyle, satış
noktasının fiziki altyapısının (fıçı biranın tüketiciye satışı sırasında kullanılan sifonlar,
soğutucu dolaplar vs.) üretici teşebbüs tarafından sağlandığı görülmektedir. Bu
nedenle, açık satış noktaları ile üretici arasındaki ilişkiler, satış noktasına üreticinin kredi
vermesi ya da satış noktasının fiziki altyapısının üretici teşebbüs tarafından sağlanması
yoluyla şekillenmektedir. Dolayısıyla, açık satış yapan bu tür noktalar ile üretici
teşebbüsler arasındaki tedarik zincirinin kapalı satış noktalarına nazaran daha sıkı
tutulması gerekmektedir. Bu nedenlerden ötürü Kurul kararlarında3 açık satış yapan
noktalar ile kapalı satış yapan noktaların ayrı segmentler olarak ele alınması ve
değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiştir. Dosya sürecinde yapılan incelemelerde
yukarıda ifade edilen açıklamaları değiştirecek herhangi bir unsura rastlanılmamıştır.
Bu nedenle, ilgili ürün pazarının Kurul’un daha önceki kararlarına uygun olarak, açık
satış yapan noktalar ile kapalı satış yapan noktalar olarak ele alınması ve
değerlendirilmesi gerekmektedir.
(14) İnceleme konusu işlem bağlamında rekabet koşullarının tüm Türkiye’de homojen
olduğu değerlendirildiğinden ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak tespit edilmiştir.


2 04.07.2001 tarih ve 01-30/299-89 sayılı, 11.09.2008 tarih ve 08-52/802-328 sayılı, 25.08.2009 tarih ve
09-38/925-218 sayılı, 29.12.2011 tarih ve 11-64/1691-598 sayılı, 18.07.2012 tarih ve 12-38/1084-343
sayılı, 18.07.2012 tarih ve 12-38/1085-344 sayılı, 10.09.2012 tarih ve 12-43/1325-437 sayılı Kurul
kararları.
3 18.11.2009 tarih ve 09-56/1327-333 sayılı, 18.03.2010 tarih ve 10-24/331-119 sayılı, 13.07.2011 tarih ve
11-42/911-281 sayılı, 18.07.2012 tarih ve 12-38/1085-344 sayılı Kurul kararları.
17-38/611-267
4/10

G.4. Başvuru Konusu İşlemin 2010/4 sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirilmesi
(15) Bildirilen işlem ile ABI’nin, bazı azınlık koruma haklarının yeniden tesis edilmesi yoluyla
AE üzerinde YAZICILAR ve ÖZİLHAN ile birlikte yeniden ortak kontrole sahip olması
hedeflenmektedir. Başka bir deyişle, SABMILLER’ın AE üzerinde ABI-SABMILLER
işleminin kapanması ile birlikte düşen ve ortak kontrolü sağlayan haklarının tamamı,
AE’nin CEO’sunu ve CFO’sunu atama ve azletme konusunda verilen veto hakkı hariç
olmak üzere ABI lehine tekrar tesis edilecektir.
(16) Bildirilen işlem sonucunda, yapısı farklı yeni bir ortak girişim şirketi ortaya çıkması
amaçlanmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir
iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi
olarak kabul edilmektedir.” denilmektedir. Bu çerçevede, bir ortak girişimin 2010/4 sayılı
Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilebilmesi için “ortak kontrol” ve “tam
işlevsellik (bağımsız iktisadi varlık)” koşullarının karşılanması gerekmektedir.
G.4.1. Ortak Kontrol
(17) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz)
48. paragrafında ifade edildiği üzere iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişi başka bir
teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahipse ortak kontrolden söz
edilecektir. Bu anlamda belirleyici etki bir teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını
belirleyen eylemleri engelleme yetkisidir. Belirli bir hissedara bir teşebbüste stratejik
kararları belirleme yetkisi veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün özelliği iki ya da
daha fazla ana şirketin önerilen stratejik kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan
kilitleme olasılığıdır. Ortak kontrole sahip hissedarlar ortak girişimin ticari politikasına
karar verirken ortak bir anlayışa sahip olmak ve işbirliği yapmak zorundadır. Hissedarlar
(ana şirketler) kontrol edilen teşebbüsle (ortak girişim) ilgili önemli kararlarda
mutabakata varmak zorundaysa ortak kontrol söz konusudur.
(18) Kılavuz’un 52. paragrafında belirtildiği üzere belirleyici etki uygulama imkanı sağlayan
veto haklarının ortak girişimin işletme politikası hakkındaki stratejik kararlarla ilgili
olması gerekmekte olup yatırımcıların finansal çıkarlarını korumak amacıyla azınlık
hissedarlarına verilen veto haklarının ötesine geçmesi gerekmektedir. Ortak kontrol
bahşeden veto hakları genellikle üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı ve önemli
yatırımlar gibi kararları içermektedir.

17-38/611-267
5/10

(19) İşlem ile birlikte yeniden tesis edilecek ve ABI’ye bahşedilecek haklara aşağıda yer
verilmiştir:
- Borç sermaye oranı politikasında bazı istisnalar saklı kalmak kaydıyla herhangi
bir değişiklik yapma,
- Temettü politikasında herhangi bir değişiklik yapma,
- AE Grubu’nun önceki mali yıl toplam net gelirinin %(…..) aşan sermaye
harcamaları,
- Herhangi bir AE Grubu üyesinin (…..) ABD Dolarını aşan (hisse devralınması
veya elden çıkarılması, varlık devralınması veya elden çıkarılması, birleşme veya
aynı etkilere sahip herhangi başka bir araç vasıtasıyla gerçekleştirilen) devralma
veya elden çıkarma işlemleri veya herhangi bir 12 aylık süreç içerisinde bu tür
devralma veya elden çıkarma işlemlerinin toplam değerinin (…..) ABD Dolarını
aşması,
- Herhangi bir AE Grubu üyesi tarafından, herhangi bir SABMILLER rakibinin sahip
olduğu bir markaya ilişkin lisans/distribütörlük sözleşmesi yapılması, yenilenmesi
veya diğer bir sözleşmesel ilişki kurulması,
- Herhangi bir AE Grubu üyesi tarafından, belirli istisnalar hariç olmak üzere,
herhangi bir SABMILLER rakibi ile herhangi bir işlem yapılması,
- Kurul komiteleri veya Stratejik İş Ortaklığı komitesine atama yapılması.
(20) İşlem kapsamında ABI’ye verilen hakların; bütçe, iş planı ve belirli büyük yatırımlar gibi
ABI’nın AE’nin iş politikasına dair kararları üzerinde belirleyici etki uygulayabilmesine
olanak tanıyan haklar olduğu görülmektedir. SABMILLER’ın AE’nın %24’ünü devralarak
bu teşebbüs üzerinde ortak kontrol kurulması işleminde4 yukarıdaki haklara ilaveten
AE’nin CEO’sunu ve CFO’sunu atama ve azletme konusunda sahip olunan veto hakkı
ortak kontrol açısından değerlendirilmiştir. Ancak mevcut işlemde ABI AE’nin CEO’sunu
ve CFO’sunu atama ve azletme konusunda veto hakkına sahip değildir. Bu nedenle
ABI’nın bu haklara sahip olmamasının mevcut işlemde ortak kontrolün sağlanmasında
nasıl bir etkisinin olduğu ayrıca değerlendirilmelidir.
(21) Bu değerlendirme açısından Kılavuz’un 53. paragrafına yer verilmelidir. İlgili paragrafta
“…Ortak kontrolün varlığı için azınlık hissedarının yukarıda söz edilen bütün veto
haklarına sahip olması gerekmez. Bu haklardan bazılarının hatta birinin olması yeterli
olabilir. Ortak kontrolü elde etmek için bu hakların yeterliliği, veto hakkının tam olarak
içeriğine ve ortak girişimin faaliyet alanı içerisinde bu hakkın önemine bağlıdır.”
denilmektedir. Nitekim işlem sonucunda ABI’ya tesis edilecek azınlık haklarının CEO ve
CFO’nun atanması/azledilmesi hakkı olmaksızın da ABI tarafından AE’nin iş
politikalarına dair stratejik kararları üzerinde belirleyici etki uygulayabilmesine olanak
tanıyacak yeterlilikte olduğu değerlendirilmiştir. Bu bilgiler ışığında, başvuru konusu
işlem bakımından AE üzerinde ortak kontrolün sağlandığı anlaşılmaktadır.
G.4.2. Tam İşlevsellik
(22) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir yoğunlaşma olarak kabul edilmesi
için aranan kriterlerden bir diğeri de, kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık
niteliği taşımasıdır.


4 29.12.2011 tarih ve 11-64/1691-598 sayılı Kurul kararı.
17-38/611-267
6/10

(23) Bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi için aşağıdaki nitelikleri taşıması
beklenmektedir:
- Bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olunması,
- Ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet gösterme,
- Satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olunmaması ve
- Kalıcı olarak faaliyet gösterme.
(24) Dosya mevcudu bilgilere göre AE, günlük faaliyetleriyle ilgilenen bir yönetim kurulu ve
bira pazarında bağımsız ve kalıcı olarak faaliyet göstermek ve müşteri ile birebir
iletişimin devamını sağlamak için finansman ve istihdam edilen personel dahil olmak
üzere yeterli kaynaklara ve varlıklara (maddi ve maddi olmayan) sahip tam işlevsel bir
ortak girişim olarak var olmaya devam edecektir. Bu itibarla AE, bağımsız bir iktisadi
varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek ve bira pazarında aktif olarak
faaliyet göstermeye devam edecektir. Ayrıca AE, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde
faaliyet gösterecektir. AE üçüncü taraflarla önemli alım ve satım ilişkileri içerisinde
olduğundan alım veya satım ilişkilerinde ana şirketlerine bağımlı olmayacak, pazarda
süresiz olarak faaliyetlerine devam edecektir. Bu sebeplerle başvuru konusu işlem
bakımından tam işlevsellik şartının da sağlandığı değerlendirilmektedir.
(25) Bu itibarla bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemi niteliğinde olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
G.4.3. İşlemin İzne Tabi Niteliği
(26) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre, bir
birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye
ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye
cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya
da faaliyetin, … Türkiye cirosunun otuz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az
birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi” aşması gerekmektedir. Tarafların dosya
kapsamında yer alan ciroları incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendindeki eşiğin aşıldığı, bu nedenle bildirime konu işlemin izne tabi
olduğu görülmüştür.
G.5. Başvuru Konusu İşleme İlişkin Rakip Görüşleri
(27) Türk Tuborg Bira ve Malt Sanayi A.Ş. (TUBORG), dosya konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında AE’nin hakim durumunu güçlendireceğini ve bunun
sonucunda da ilgili pazarlarda rekabeti önemli ölçüde azaltabileceğini iddia etmiştir. Söz
konusu iddialara özet olarak aşağıda yer verilmiştir:
- İlgili ürün pazarı belirlenirken süper premium/premium segmentinin ayrı bir
ilgili pazar olarak değerlendirilmesi gerektiği,
- ABI’nın SABMILLER’ı satın almasıyla SABMILLER’ın en bilinen markası olan
“Miller”ın ABI’ya geçtiği,
- ABI/SABMILLER devralması ile AE ile ABI arasında ekonomik çıkar birliği
oluştuğu ve ABI’nın, AE’nin sahiplerinden olduğu için, 2018 yılından sonra
TUBORG ile çalışmayacaklarını açıkça beyan ettiği,
- Yeni işlem ile ABI’ye AE üzerinde kontrol hakkı veriliyorsa, ABI’nın
Türkiye’deki faaliyetlerinin AE bünyesinde toplanacağı ve yoğunlaşmaya yol
açacağı,
17-38/611-267
7/10

- Yeni işlem ile kontrol değişikliği meydana gelmiyorsa bile işlemin AE ile ABI
arasında rekabeti sınırlayıcı davranışların koordinasyonuna yol açacağı ve bu
nedenle bu işlemin Kanun’un 7. maddesi ve 4. maddesi bakımından
değerlendirilmesi gerektiği,
- Bu işlem ile TUBORG’un AE karşısında en önemli ürünü olan Corona
markasının AE portföyüne dâhil olacağı ve bu durumun, tek rakip konumunda
olan TUBORG’un büyümesinin önünde bir engel oluşturacağı,
- TUBORG’un ABI markalarına başta Corona olmak üzere çok fazla zaman ve
çaba harcadığı, bu markaların getirilmesi, tanıtılması, pazarlaması ve satışı
için yüksek miktarda yatırım yaptığı ve Kurumun müdahale etmemesi halinde
söz konusu yatırımların AE’nin kontrolüne geçeceği ifade edilerek, konu ile
ilgili dört çözüm önerisi sunulmuştur.
o ABI’nin SABMILLER markalarının (başta Miller markası olmak üzere)
üretim ve dağıtımlarının AE’den alınarak Türkiye’de elden çıkarılması,
o ABI ile TUBORG arasındaki mevcut ticari ilişkilerin devam etmesine
yönelik bir tedbir alınması,
o ABI’nın Türkiye’ye ithal edilen ürünlerin, üçüncü bir taraf olan
TUBORG’a yönelik olarak ayrıştırılmasına olanak sağlayarak rekabetçi
endişeleri azaltacak bir tedbir alınması,
o ABI ile TUBORG arasındaki mevcut dağıtım sözleşmesinin sona
ermesinden yani 2018 yılından sonra, ABI ile TUBORG arasındaki
dağıtım ilişkisinin yedi yıl boyunca devam etmesinin sağlanması.
(28) Yukarıda yer verilen iddiaların hemen hemen hepsi, ilgili ürün pazarının standart ve
premium bira pazarı olarak belirlenmesi gerektiği düşüncesine dayanmaktadır. Ancak
ilgili pazar bölümünde de belirtildiği üzere gerek Kurul kararlarında gerekse Komisyon
kararlarında bira pazarı istikrarlı bir biçimde, “açık satış yapan noktalarda yapılan bira
satışları” ve “kapalı satış yapan noktalarda yapılan bira satışları” olarak tanımlanmıştır.
Üstelik dosya sürecinde yapılan incelemelerde son yıllarda pazarın yapısına ve
işleyişine etki eden herhangi bir unsura da rastlanılmamıştır. Bu bakımdan mevcut
durum itibariyle bira pazarında yeni bir pazar tanımı yapılmasını gerektirecek bir
durumun ortaya çıkmadığı dolayısıyla TUBORG tarafından yapılan itirazların kabul
edilmemesi gerektiği değerlendirilmiştir.
G.6. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(29) AE’nin ilgili ürün pazarlarındaki pazar payları5 aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Tablo 2: AE’nin 2014-2016 Yıllarında Açık ve Kapalı Bira Pazarında Satış Miktarı ve Pazar Payları
2014 2015 2016
Açık Bira Pazarı
Satış Miktarı (hl) (…..) (…..) (…..)
Pazar Payı %(…..) %(…..) %(…..)
Kapalı Bira Pazarı
Satış Miktarı (hl) (…..) (…..) (…..)
Pazar Payı %(…..) %(…..) %(…..)



5 Satış miktarları AE tarafından sağlanmıştır. Pazar payları, TAPDK’nın pazar büyükleri verilerine
dayanılarak hesaplanmıştır.
17-38/611-267
8/10

(30) AE'nin Türkiye toplam bira pazarındaki payı, 2014-2015 yılları arasında %(…..)’dan
%(…..)’e düşmüş ve 2016’da %(…..)'e inerek önemli bir düşüş yaşamıştır. AE'nin pazar
payındaki düşüş, yukarıdaki tablodan da görüleceği üzeri, açık bira pazarında daha da
belirgindir; zira AE 2014 ve 2016 yılları arasında sadece iki yıl içinde %(…..)'luk pazar
payı (%(…..)'dan %(…..)'e) kaybetmiştir.
(31) Öte yandan, rakip TUBORG’un pazar payı6 aşağıdaki tablodan görüldüğü üzere aynı
dönemde belirgin seviyede artmıştır.
Tablo 3: TUBORG’un 2014-2016 Yıllarında Toplam, Açık ve Kapalı Bira Pazarında Pazar Payları (%)
2014 2015 2016
Açık Bira Pazarı (…..) (…..) (…..)
Kapalı Bira Pazarı (…..) (…..) (…..)
Toplam Bira Pazarı (…..) (…..) (…..)
(32) TUBORG’un 2014 yılında toplam bira pazarında yaklaşık %(…..) olan pazar payı, 2015
yılında yaklaşık %(…..)'e, 2016’da ise %(…..)’e yükselmiştir. TUBORG’un payındaki
esas önemli artış ise açık satış bira segmentinde %(…..)’un üzerinde bir artışla
gerçekleşmiştir.
(33) ABI, AE üzerindeki %24 oranındaki hissesi dışında herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi
ile Türkiye’de doğrudan faaliyet göstermemektedir. Bununla birlikte, ABI’nin Türkiye’den
elde ettiği ciro, dağıtım anlaşmaları ile Türkiye’ye gerçekleştirilen bira ürünleri ithalatı ve
Beck’s markasının AE’ye lisanslanması yoluyla elde edilmektedir.
(34) ABI’ya ait Corona, Leffe ve Hoegaarden markalarının Türkiye’deki satışı, TUBORG ile
akdedilen dağıtım anlaşması yoluyla gerçekleşmektedir. TUBORG'la akdedilen dağıtım
anlaşmalarının bitiş tarihi (…..)’dir. Her ne kadar ABI’ya ait Corona, Leffe ve
Hoegaarden markaları mevcut durumda TUBORG aracılığı ile satılıyor olsa da söz
konusu markaların dağıtım anlaşmasının sona erdiği (…..) AE’ye geçmesi kuvvetle
muhtemeldir. Çünkü ABI’nın söz konusu ürünleri ortağı olduğu AE aracılığı ile
satmasında TUBORG aracılığı ile satmasına kıyasla daha fazla ekonomik menfaati
bulunmaktadır. ABI böylece bir yandan doğrudan satış geliri elde edecek bir yandan da
ortağı olduğu AE aracılığı ile ekonomik menfaat sağlayacaktır. Dolayısıyla dosya
konusu işlem değerlendirilirken bu durumun da dikkate alınması gerekmektedir. Ancak,
değerlendirme yapılırken (…..) gerçekleşmesi beklenen bu durumun hangi pazar
koşullarında ve nasıl gerçekleşeceği (dağıtım anlaşması ve lisans anlaşması vb.
yollarla) şimdiden bilinemeyeceğinden ihtiyatlı olmak da gerekmektedir.
(35) Aşağıdaki tabloda ABI’nin Beck’s, Corona, Leffe ve Hoegoorden markalarının ilgili ürün
pazarlarında pazar payları gösterilmiştir7.
Tablo 4: ABI’nin 2014-2016 Yıllarında Açık ve Kapalı Bira Pazarında Satış Miktarı ve Pazar Payları
2014 2015 2016
Açık Satış Bira
Pazarı
Satış Miktarı (hl) (…..) (…..) (…..)
Pazar Payı %(…..) %(…..) %(…..)
Kapalı Satış
Bira Pazarı
Satış Miktarı (hl) (…..) (…..) (…..)
Pazar Payı %(…..) %(…..) %(…..)


6 TUBORG’a ait pazar payı tahminleri ABI’nın TUBORG tarafından Türkiye’de dağıtılan markalarını da
dikkate almaktadır (Corona, Leffe, Hoegaarden).
7 Satış miktarları, ABI tarafından sağlanmıştır. Pazar payları, TAPDK’nın pazar büyükleri verilerine
dayanılarak hesaplanmıştır.
17-38/611-267
9/10

(36) Tablo 4’ten de görüldüğü üzere, ABI’nın son üç yıl içerisinde pazar payı istikrarlı olarak
%(…..) altında kalmıştır. Aşağıdaki tabloda, AE ve ABI’nın ilgili ürün pazarlarındaki
pazar payları birlikte gösterilmiştir.
Tablo 5: AE ve ABI’nin Açık ve Kapalı Bira Pazarlarındaki Pazar Payları (%)
2014 2015 2016
AE ABI AE ABI AE ABI
Açık Bira Pazarı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kapalı Bira Pazarı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(37) AE ve ABI’nin ilgili ürün pazarlarındaki pazar payları birlikte değerlendirildiğinde, dosya
konusu işlem sonucunda ilgili ürün pazarlarındaki pazar payı artışlarının %(…..) altında,
minimal düzeyde olacağı görülmektedir.
(38) Kurul’un bazı kararlarında, ilgili ürün pazarlarının dinamikleri ve işlemin niteliğine ek
olarak, devralınan teşebbüsün pazar payının minimal düzeyde olması göz önünde
bulundurulmuş ve işlemin rekabetin önemli ölçüde engellenmesi sonucunu
doğurmayacağına karar verilmiştir. 25.08.2011 tarih ve 11-46/1111-384 sayılı Kurul
kararında işlemin yol açtığı pazar payı artışının çok düşük düzeyde olduğu anlaşılmış;
06.07.1999 tarih ve 99-33/313-193 sayılı Ülker/Karsa (Biskot) ve 18.04.2000 tarih ve
00-14/134-66 sayılı Şişecam kararlarına atıf yapılarak, ilgili pazarların ve somut
işlemlerin özelliklerinin yanı sıra, devralınan teşebbüslerin pazar paylarının çok düşük
olması özellikle dikkate alınarak, hâkim durumun güçlenmeyeceği ve ilgili pazardaki
rekabetin önemli ölçüde azalması sonucunun doğmayacağı değerlendirilmiştir.
(39) Bu çerçevede minimal pazar payı artışının yanı sıra TUBORG’un pazar payını her
geçen yıl istikrarlı şekilde artırarak %(…..)’lar seviyesine çıkarması ve pazarda önemli
bir rakip konumuna yükselmesi ve Kurul’un ABI-SABMILLER kararında belirtilen yurt
dışından Türkiye'ye bira ithal etmenin kolay olduğu tespitleri mevcut işlemin ilgili
pazarlardaki etkisinin değerlendirilmesinde birlikte dikkate alınmalıdır. Bu tespitlere
dayanarak ilgili pazarlarda işlem sonrasında ortaya çıkacak pazar payı artışının oldukça
düşük olduğu (açık satış bira pazarında %(…..), kapalı satış bira pazarında %(…..)) ve
pazarın yapısı da dikkate alındığında, işlem neticesinde bir hâkim durumun
yaratılamayacağı ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği, dolayısıyla
işleme izin verilebileceği değerlendirilmiştir.

17-38/611-267
10/10

H. SONUÇ
(40) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy