Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-31/521-225
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: ENGIE E&P International S.A. hisselerinin ve ortak kontrolünün Carlyle Grubu, CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. ve China Investment Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 10.10.2017




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-1-57 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-31/521-225
Karar Tarihi : 10.10.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Emine TOKGÖZ, Abdullah ATEŞ, Ahmet YALÇIN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- CIEP Neptune S.a.r.l
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. İsmail ÖZGÜN
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ENGIE E&P International S.A. hisselerinin ve ortak kontrolünün
Carlyle Grubu, CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. ve China Investment Corporation
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.09.2017 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 03.10.2017 tarih ve 2017-1-57/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Devralanlardan biri olan The Carlyle Group’a (Carlyle Grubu) ait CIEP L.P.’nin (CIEP Fund)
kontrolünde olan Carlyle International Energy Partners Neptune S.a.r.l. (CIEP Neptune),
bildirim konusu işlemi Carlyle Grubu adına gerçekleştirecek olan şirkettir. Carlyle Grubu
herhangi bir şirket ya da bireyin kontrolünde olmayıp, küresel çapta alternatif varlık yönetimi
faaliyetinde bulunmaktadır. CIEP Fund, Carlyle Grubu’nun kontrolündeki şirketler tarafından
yönetilen bir fon olup, petrol ve doğal gaz sektörüne odaklanmış durumdadır. Carlyle
Grubu’nun ülkemizde dolaylı pek çok alanda yatırımı bulunmaktaysa da bunlar arasında
petrol ve doğal gaz sektörü yer almamaktadır. Grubun portföy şirketlerinden biri Türkiye’de
kurulu olan Penti Çorap San. ve Tic. A.Ş.’dir.
(5) Diğer devralan CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. (CVC Grubu) adına işlemi, şirket
bünyesindeki yatırım fonlarından müteşekkil Oceanus Jersey Limited gerçekleştirecektir.
CVC Grubu herhangi bir şirket ya da bireyin kontrolünde değildir. CVC Grubu bünyesindeki
şirketler, yatırım yönetimi ve tavsiyesi gerçekleştirmekte ve bu kapsamda yatırım yaptığı
şirketler, kimyasallar başta olmak üzere birçok sektörde üretim, perakende ve dağıtımı
içeren faaliyetlerde bulunmaktadır. CVC Grubu bünyesinde olup Türkiye’de faaliyet
gösteren şirketler arasında petrol ve/veya doğal gaz sektöründe faal olan bir şirket
bulunmamaktadır. CVC Grubu bünyesinde yer alan ve ülkemizde kurulu şirketler;
endüstriyel güvenlik, bahçecilik, tarım için çit sistemleri, kozmetik, süzme sayaçlar, seramik
yapıştırıcıları, derz dolguları, beton tamir ve koruma, su yalıtımı, zemin kaplama, ısı yalıtım
ve boya, şantiye genel ürünleri, tarihi eser koruma gibi alanlarda faaliyet göstermektedirler.
Grup bünyesinde olup Türkiye’de mevcudiyeti bulunmayan bununla beraber ülkemize
17-31/521-225

2/3

doğrudan satış yapan şirketler ise polimer ara ürünleri ve kompozit rezinler, demiryolu
altyapı ekipmanı, araba yarışı iş kolu, taş yünü yalıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir.
(6) İşlem taraflarından olan Çin Halk Cumhuriyeti merkezli devlet şirketi China Investment
Corporation (CIC), bağımsız bir varlık fonu olup, ülkedeki dövizle çalışan holdingleri
çeşitlendirme ve risk yönetimi aracı olarak kurulmuştur. CIC, bildirim konusu işlemi dolaylı
olarak tek kontrolünde bulunan Beijing Rheingau Investment Corporation (Rheingau) ve
Chengdong Investment Corporation (Chengdong) vasıtasıyla gerçekleştirecektir. CIC’in
doğrudan veya dolaylı kontrol ettiği şirketlerden hiçbiri Türkiye’de kurulu bulunmayıp,
ülkemizde herhangi bir ciro elde etmemiştir.
(7) Lüksemburg merkezli (…..) ENGIE Exploration & Production International S.A.’nın (Engie
E&P International) hisselerine hâlihazırda GDF International SAS, ENGIE Corp
Luxembourg S.a.r.l. ve CIC’ın dolaylı kontrolündeki Spring Laurel S.a.r.l. sahip
bulunmaktadır. ENGIE, bir enerji şirketi olup elektrik, doğal gaz, nükleer ve yenilenebilir
enerji alanlarında küresel ölçekte faaldir. ENGIE E&P International doğal gaz ve petrolün
depolanması, işlenmesi, çıkarılması, taşınması, dağıtımı, satışı ile sondajı ve petrol
yatakları ile ilgili madencilik hizmetlerini gerçekleştirmektedir. ENGIE’nin ülkemizde faaliyeti
ya da elde etmiş olduğu ciro söz konusu değildir.
G.2. Değerlendirme
(8) Bildirim konusu işlem; Engie E&P International’ın, Carlyle Grubu, CVC Grubu ve CIC
tarafından ortak kontrol sağlanacak şekilde devralınmasına ilişkindir. İşlemin temelini (…..)
daha sonra ENGIE E&P International’ın hisseleri ve ortak kontrolü devralan şirketlere
geçecektir.
(9) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, bağımsız bir
iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması
yine aynı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olarak
sayılmaktadır. Bu çerçevede, bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma
olarak değerlendirilebilmesi için “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik (bağımsız iktisadi varlık)”
koşullarını taşıması gerekmektedir.
(10) Planlanan işlemin gerçekleşmesi ile oluşturulacak ortak girişim (OG) şirketi olan Neptune
Energy Group Limited’ın hisseleri şöyle dağılacaktır: Carlyle Grubu %(…..); CVC Grubu
%(…..) ve CIC %(…..). En büyük hissedar CIC bir varlık fonu olup, (…..) beyan etmiştir.
CIC’in portföyünde doğal gaz ve petrol sektöründe faal yalnızca Nobel Holdings
Investments Limited bulunmakta olup, bu şirket Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.
İşlemin kapanması ile ENGIE E&P International, (…..)’ın ortak kontrolünden Carlyle Grubu,
CVC Grubu ve CIC’ın ortak kontrolüne geçecektir.
(11) OG’nin halihazırda faal olması ve yeni yönetim ve iş planı çerçevesinde faaliyetlerine
devam edeceği, yeni giren ortaklar ile mevcut ortak olan CIC’ın esasen yatırım/varlık fonu
olması, çeşitli sözleşmelerle yönetim, finansman ve genel işleyişe yönelik kuralların ve
yöntemlerin belirlenmiş olması, işlemin zaten (…..) amacıyla gerçekleşmesi yani dosya
konusu OG’nin ilgili pazarlarda daha derinlemesine faaliyet göstereceğinin açık olması
sebepleriyle OG’nin bağımsız iktisadi varlık unsurunu taşıdığı anlaşılmaktadır. Bu
çerçevede, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların ciroları incelendiğinde, aynı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan eşiğin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu da
anlaşılmıştır.
17-31/521-225

3/3

(12) Diğer yandan, ana teşebbüslerin faaliyetleri ile ortak girişimin faaliyetleri arasında
Türkiye’de yatay ya da dikey bir ilişki bulunmadığı dikkate alındığında, bildirime konu işlem
ile hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy