Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-28/481-207
Karar Türü: Rekabet İhlali
Konu: Kardemir Karabük Demir Çelik San. ve Tic. A.Ş., Çağ Çelik Demir ve Çelik Endüstri A.Ş., Çelsantaş Çelik Mamulleri San. ve Tic. A.Ş., Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. ve Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş.’nin demir çelik piyasasında gerçekleştirdiği çeşitli faaliyetlerle 4054 sayılı Kanun'un 4., 6. ve 7. maddelerini ihlal edip etmediklerinin tespiti
Karar Tarihi: 07.09.2017

1/71

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

(Yargı Kararları Üzerine)
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2010-1-313 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 17-28/481-207
Karar Tarihi : 07.09.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan :Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : İmren KOL, Erdem AKTEKİN, Cihan BİLAÇLI, Ahmet Ogün
KARAGÜLLE, Esra KÜÇÜKİKİZ
C. BAŞVURUDA
BULUNANLAR : - Kaptan Demir Çelik Endüstri ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: V. Ali KAYA
Fahrettin Kerim Gökay Cad. Bestekar Saadettin Kaynak Sok. No.2
Altunizade Üsküdar/İstanbul
D. HAKKINDA SORUŞTURMA
YAPILANLAR :- Kardemir Karabük Demir Çelik San. ve Tic. A.Ş.
Kardemir A.Ş. 78170 KARABÜK
- Çağ Çelik Demir ve Çelik Endüstri A.Ş.
Emek Mah. Nato Yolu No:286 Çağ Çelik Plaza
Sancaktepe/İstanbul
- Çelsantaş Çelik Mamulleri San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok., Bimar Plaza,
No:38/8, Balmumcu Beşiktaş/İstanbul
- Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Bahadır BALKI
Francalacı Sok. Çamlıca Köşkü No:28
Arnavutköy Beşiktaş/İstanbul
- Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Bahadır BALKI
Francalacı Sok. Çamlıca Köşkü No:28
Arnavutköy Beşiktaş/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Kardemir Karabük Demir Çelik San. ve Tic. A.Ş., Çağ Çelik
Demir ve Çelik Endüstri A.Ş., Çelsantaş Çelik Mamulleri San. ve Tic. A.Ş., Yolbulan
Demir San. ve Tic. A.Ş. ve Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş.’nin demir çelik piyasasında
gerçekleştirdiği çeşitli faaliyetlerle 4054 sayılı Kanun'un 4., 6. ve 7. maddelerini ihlal
edip etmediklerinin tespiti.

17-28/481-207

2/74

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 03.11.2010 tarihinde intikal
eden başvuruda özetle;
 Kardemir Karabük Demir Çelik San. ve Tic. A.Ş.’nin (KARDEMİR); Yolbulan, Güleç
ve Yücel ailelerinin kontrolünde olduğu, KARDEMİR'in hissedarı konumunda
bulunan ve bu teşebbüsü müştereken hareket etmek suretiyle ortak kontrol eden
Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. ve Yolbulanlar Nakliye ve Tic. A.Ş. (YOLBULAN),
Çağ Çelik Demir ve Çelik Endüstri A.Ş. (ÇAĞ ÇELİK), Çelsantaş Çelik Mamulleri
Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (ÇELSANTAŞ) aralarında anlaşarak birbirlerinin
pazarlarına girmedikleri ve bu yolla aralarındaki potansiyel rekabeti ortadan
kaldırdıkları,
 KARDEMİR tarafından üretilen mamulün büyük çoğunluğunun KARDEMİR yönetim
kurulu üyelerinin aile şirketleri olan YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK ve ÇELSANTAŞ’a
satıldığı,
 Sektörde faaliyet gösteren diğer teşebbüsler tarafından yapılan daha yüksek fiyatlı
alım tekliflerinin göz ardı edildiği,
 Diğer teşebbüsler tarafından daha önce verilen siparişlere ait teslimatın aylarca
bekletilerek bağlantılı aile şirketlerine öncelik tanındığı,
 Bu teşebbüslerin, KARDEMİR hisselerinin devralınması işlemini Rekabet Kurulu'na
(Kurul) bildirmedikleri,
ifade edilerek 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)
uyarınca gereğinin yapılması talep edilmiştir.
(3) İlgili şikayet hakkında yürütülen önaraştırma neticesinde alınan Kurul’un 27.01.2011 tarihli
ve 11-06/101-34 sayılı kararında soruşturma açılmasına gerek görülmemiş ancak söz
konusu karar Danıştay tarafından iptal edilmiştir. Danıştay’ın iptal kararı üzerine başlatılan
soruşturmada şikâyetçi tarafından soruşturma kapsamında değerlendirilmesi talebiyle
aşağıda özetlenen ek bilgiler 05.12.2016 tarihinde sunulmuştur.
(4) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamındaki iddialar şu şekildedir:
 27.01.2011 tarih ve 11-06/101-34 sayılı Kurul kararında ilgili coğrafi pazarın yanlış
tanımlanmasından ötürü bildirilmeyen yoğunlaşma işlemi ile ilgili olarak hem yatay
hem de dikey etkileri bakımından hatalı sonuca varıldığı, ilgili coğrafi pazar Türkiye
olarak belirlenirken bölgeler arası kütük satışlarının olup olmadığı, olduysa hangi
düzeyde olduğuna ilişkin bir analiz yapılmadığı, KARDEMİR’in kütük satışları
dikkate alındığında ilgili coğrafi pazarın şüpheye yer bırakmayacak şekilde
Karadeniz Bölgesi olduğu,
 Tarafların ve rakiplerin pazar payları hesaplanırken kütük üretim miktarının değil
satış miktarının dikkate alınması gerektiği,
 Bu nedenle ilişkili şirketlerin Kurul’a bildirmeyerek Kurul’un denetiminden
kaçırdıkları yoğunlaşma işlemine Kurul’a bildirilmiş olsaydı muhtemelen izin
verilmeyeceği ya da izin verilse de çok önemli taahhütlerle izin verileceği
ifade edilmektedir.

17-28/481-207

3/74

(5) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamındaki iddialar şu şekildedir:
 İptal edilen ilgili Kurul kararındaki sonucun ilgili coğrafi pazarın yanlış
belirlenmesinden kaynaklandığı,
 Danıştay kararında da işaret edildiği üzere teşebbüslerin ürettikleri malların bir
bölümünü piyasaya sürmeden kendi nihai ürün üretimlerinde kullanmaları halinde
söz konusu ara malın üretim ve piyasaya satış rakamları arasında önemli farklar
oluşabildiği,
 Nitekim 03.06.2009 tarihli Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’un 68. paragrafında
“Tesis içi üretim (teşebbüsün kendi üretiminde kullanmak üzere bir ara malı
üretmesi) rekabet kısıtlarından biri olarak veya bir teşebbüsün pazardaki konumunu
vurgulamak bakımından rekabet analizinde çok önemli olabilir. Ancak ara mallar ve
hizmetler için pazar tanımı ve pazar payı hesaplanmasında tesis içi üretim dikkate
alınmayacaktır.” ifadesinin bulunduğu,
 İlgili coğrafi pazarı belirlemeye yönelik olarak en sık kullanılan ticaret yapısı testinin
Elzinga-Hogarty testi olduğu, kütük satışlarına ilişkin en iyi tahmini rakamlar
kullanılarak yapılan teste göre Karadeniz Bölgesi’nin ayrı bir coğrafi pazar olarak ele
alınması gerektiği sonucuna ulaşıldığı,
 Karadeniz Bölgesi’nin kütük satışları bakımından ayrı bir coğrafi pazar olarak ele
alınması gerektiği yönündeki tespitin esasen Kurul’un İsdemir/Kardemir kararında
da belirtildiği, ancak daha sonraki 14.10.2005 tarih ve 05-68/958-259 sayılı,
06.07.2006 tarih ve 06-47/622-176 sayılı ve 03.07.2008 tarih ve 08-43/584-217
sayılı kararlarda ilgili coğrafi pazarın Türkiye olarak belirlendiği, öte yandan anılan
üç kararda hâkim durumun kötüye kullanılması iddiası değil kartel iddiasının söz
konusu olduğu, kartel iddiasının söz konusu olmasından ötürü ilgili pazarın
belirlenmesinin kritik öneme sahip olmadığı, ayrıca anılan üç kararda Kurul’un temel
gerekçe olarak gösterdiği “sektörde üreticilerin hemen hemen tüm bölgelere satış
yapabildikleri” tespitinin kütük ara malı için kesinlikle geçerli olmadığı,
 Mevcut soruşturmaya benzer iddiaların Kurul’un 19.12.2013 tarihli ve 13-71/964-
411 sayılı kararında (Kardemir-II kararı) da ele alındığı, anılan kararda coğrafi
pazarın Türkiye olarak belirlendiği, ancak pazarın neden Türkiye olarak
belirlendiğine dair bir değerlendirme yapılmadığı,
 Kütük ara malı için taşıma maliyetlerinin oldukça yüksek olduğu, bu hususun
yurtiçinde bölgeler arasında kütük ticaretinin sınırlı kalmasına ve birbirinden
yalıtılmış coğrafi pazarlar oluşmasına yol açtığı,
 KARDEMİR’in Karadeniz Bölgesi’nde %95,2 gibi çok büyük bir pazar payına sahip
olduğu, bölge dışından gelen kütük dâhil edildiğinde ise pazar payının %91,6
olduğu,
 Demir-çelik sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin kütük ithal etmelerinin
önünde hukuki bir engel bulunmadığı, ancak kütük ithalatının büyük bir bölümünün
Dahilde İşleme Rejimi (DİR) kapsamında olduğu, dolayısıyla ithal edilen kütük ara
malının en geç dokuz ay içerisinde nihai ürün haline getirilerek yurtdışına ihraç
edilmesi gerektiği, bu süre zarfında ihraç edilmemesi ve yurtiçi talebi karşılamak
üzere kullanılması halinde %22,4 millileştirme bedeli ve %18 KDV ödenmesi
gerektiği, dolayısıyla ithal kütüğün yurtiçindeki uzun demir talebini karşılamak üzere
üretim yapan teşebbüsler için alternatif bir temin kaynağı olmadığı,
17-28/481-207

4/74

 Kütüğün ürün niteliğinden ötürü salt kütük üretmek için pazara herhangi bir giriş
olmadığı, kütüğü uzun demire çevirip satmanın daha karlı olduğu, dolayısıyla pazara
giren teşebbüslerin nihai ürün satmaya yöneldiği,
 KARDEMİR’den kütük talebinde bulunan teşebbüslerin haddehaneler olduğu, söz
konusu haddehanelerin KARDEMİR’e alternatif olarak kütük temin edecekleri bir
kaynakları ya da kendi kütük arzlarını yaratma imkânı olmadığı, dolayısıyla
KARDEMİR karşısında bir alıcı gücünden bahsetmenin mümkün olmadığı,
 KARDEMİR ile ilişkili şirketlerin 2004 yılında KARDEMİR’in piyasaya yapmış olduğu
satışların sadece %26’sını aldığı, 2005 yılında elde ettikleri “Öncelikli Mal Alım
Hakkı” uygulaması ile birlikte bu oranın hızla arttığı, 2010 yılı itibarıyla ilişkili
şirketlerin KARDEMİR’den aldıkları kütük oranının %85’e ulaştığı, dolayısıyla ilişkili
şirketler dışındaki KARDEMİR müşterilerinin açık biçimde dışlandığı,
 İlişkili şirketler haricindeki müşterilerin dışlandığı yönündeki tespitin KARDEMİR’in
müşteri sayılarını incelemek suretiyle de anlaşılabileceği, nitekim 2004 yılında
KARDEMİR’in toplam 918 müşterisi var iken 2009 yılı itibarıyla bu sayının 470’e
düştüğü,
 KARDEMİR’in “Öncelikli Mal Alım Hakkı”nın Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK)
28.01.2011 tarih ve XVIII-11/61-1 sayılı Denetleme Raporuna konu olduğu, söz
konusu raporda “Öncelikli Mal Alım Hakkı” uygulamasının KARDEMİR’den mal alan
azınlık payına sahip hissedarlar ile KARDEMİR’den mal alma imkânı olmayan diğer
hissedarlar arasında azınlık payına sahip hissedarlar lehine önemli bir farklılık
yarattığının tespit edildiği, bu nedenle uygulamanın kaldırılması konusunda
KARDEMİR’in uyarılması gerektiği sonucuna ulaşıldığı,
 SPK Denetleme Raporu doğrultusunda “Öncelikli Mal Alım Hakkı” uygulamasının
kaldırıldığı, KARDEMİR’in 19.08.2011 tarihinde “Yeni Satış Prosedürü” adı altında
bir uygulama başlattığı, bu uygulamanın başlamasıyla birlikte Ağustos 2011-Haziran
2012 döneminde KARDEMİR’in ilişkili şirketlere yapmış olduğu kütük satışlarının
toplam satışlar içindeki oranının %71’e düştüğü,
 KARDEMİR’in “Öncelikli Mal Alım Hakkı” haricinde bulunan %50’lik kısımda da, ilan
edilen liste fiyatının çok üzerinde mal alım teklifinde bulunulsa dahi teklifin
KARDEMİR tarafından kabul edilmediği, teklif edilen fiyatın altında olan fiyatlardan
ilişkili şirketlere mal tedarik edildiği,
 İlişkili şirketlerin KARDEMİR’in kütük satış fiyatlarını ne zaman değiştireceğini
bildiği, böylece serbest kısımdan gerçekleştirdikleri alımlarını buna göre
ayarlayabildikleri, dolayısıyla kütük ürününü rakip haddehanelere göre daha uygun
fiyatlarla temin edebildikleri, sonrasında ilişkili şirketlerin KARDEMİR’den kütük
temin edemeyen veya KARDEMİR’in fiyatlarını yüksek bulan haddehanelere daha
öncesinden düşük fiyatla satın aldıkları kütükleri satarak haddehanelerin
maliyetlerinin yükselmesine sebep oldukları,
 KARDEMİR’in kontrolünü elinde bulunduran ilgili şirketlerin kütük ürününe ilişkin
olarak KARDEMİR’den elde ettikleri bilgileri, rakip haddehanelerin aleyhine
kullandıklarının ve rakip şirketleri dezavantajlı duruma soktuklarının SPK kararıyla
da sabit olduğu, ancak KARDEMİR tarafından 2011 yılı için hazırlanan Kurumsal
Yönetim İlkelerine Uyum Raporu’nda belirtilen ilkelere uyulduğunun belirtilmesinden
ötürü KARDEMİR’e SPK tarafından ceza kesilmediği,
ifade edilmektedir.

17-28/481-207

5/74

(6) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki iddialar şu şekildedir:
 KARDEMİR’in hâkim durumunu kötüye kullandığına ilişkin eylemlerinin en
nihayetinde ilişkili şirketlerin yönlendirmesi ile gerçekleştiği, anılan şirketlerin
KARDEMİR’in kütük satışına ilişkin en önemli bilgilere ulaşma ve günlük
faaliyetlerini etkileyebilme güçleri sayesinde rakip haddehanelerin maliyetlerini
manipüle etme imkânına sahip oldukları, ayrıca rakiplerin hammaddeyi ne zaman
ve hangi miktarda tedarik edeceklerini tespit etme hususlarında müşterek politika
belirleyerek bunu KARDEMİR’e uygulattıkları, haddehanelerin nihai ürün üretimi için
olmazsa olmaz nitelikteki kütük ürününü ilişkili şirketlerden almak zorunda kaldığı,
bu sayede haddehanelerin maliyetinin arttığı ve ilişkili şirketlerin rekabet dışı gelir
elde ettiği
ifade edilmektedir.
(7) G. DOSYA EVRELERİ: Anılan başvuru üzerine hazırlanan 02.12.2010 tarih ve 2010-1-
313/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu Kurul’un 08.12.2010 tarihli gündeminde ele alınmış ve ilgili
teşebbüsler hakkında başvuruda ileri sürülen iddiaların detaylıca araştırılabilmesi için 4054
sayılı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 10-76/1567-M sayı ile önaraştırma
yapılmasına karar verilmiştir.
(8) Kurul’un anılan kararı doğrultusunda başlatılan önaraştırma sürecinde; KARDEMİR’in
Karabük’te bulunan merkezi ile YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK, ÇELSANTAŞ’ın İstanbul ve
Karabük’te bulunan birimlerinde yerinde incelemeler yapılmıştır. Teşebbüslerden istenen
bilgi ve belgeler muhtelif tarihlerde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(9) Önaraştırma sürecinde, Karabük’te faaliyet gösteren haddehanelerden 23.12.2010
tarihinde Saka Demir Çelik San. Tic. A.Ş. (SAKA DEMİR), 22.12.2010 tarihinde Mescier
Demir Çelik San. Tic. Ltd. Şti. (MESCİER) ve Kaptan Demir Çelik End. ve Tic. A.Ş.
(KAPTAN DEMİR) ile görüşmeler yapılmıştır. 24.12.2010 tarihinde Karabük Özel Sektör
Demir Çelik Haddeciler Derneği’nde; dernek üyesi haddeci kuruluşlardan KAPTAN DEMİR,
MESCİER, Nomtaş DÇ. San. Tic. A.Ş. (NOMTAŞ), Erhallar Demir Çelik San. Tic. A.Ş.
(ERHALLAR), Serhat Hadde. San. ve Tic. A.Ş., Çaprazoğlu Demir Çelik San. Tic. A.Ş.
(ÇAPRAZOĞLU), Aygünsan Demir Çelik San. Tic. Ltd. Şti. (AYGÜNSAN), Başaran
Haddecilik San. ve Tic. A.Ş. (BAŞARAN), Kayıkçı Demir Çelik San. ve Tic. A.Ş. (KAYIKÇI)
ve Atasan Hadde. San. ve Tic. A.Ş.’den temsilcilerin katılımıyla toplantı yapılmış ve şikayet
konusu hususlar hakkında teşebbüslerin görüşleri alınmıştır. Son olarak, 13.01.2011
tarihinde KARDEMİR eski genel müdürü, 06.01.2011 tarihinde Demir Çelik Üreticileri
Derneği Genel Sekreteri ve 14.01.2011 tarihinde şikâyet başvurusunun sahibi KAPTAN
DEMİR Yönetim Kurulu Başkan Vekili ile görüşmeler yapılmıştır.
(10) Önaraştırma süreci 18.01.2011 tarihli ve 2010-1-313/ÖA-10-267-İYA sayılı Önaraştırma
Raporu ile tamamlanmıştır. Anılan önaraştırma raporu Kurul’un 27.01.2011 tarihli
toplantısında görüşülmüş; 27.01.2011 tarihli ve 11-06/101-34 sayılı kararla;
 YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK ve ÇELSANTAŞ’ın birlikte hareket ederek birbirlerinin
pazarlarına girmedikleri, hammadde kaynaklarını aralarında paylaştıkları ve
hammadde fiyatlarını piyasa dışında tespit ettiklerine yönelik herhangi bir bulguya
rastlanılmadığından 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi kapsamında herhangi bir
işlem tesis edilmesine gerek olmadığı ve bu konudaki şikâyetlerin reddedilmesi
gerektiği,
 KARDEMİR’in Batı Karadeniz bölgesinde kütük pazarında hâkim durumda olduğu
ve uyguladığı satış sistemiyle hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiasıyla ilgili
olarak; ilgili coğrafi pazarın daha önceki Kurul kararlarına ve önaraştırma sürecinde
yapılan tespitlere istinaden "Türkiye" olarak belirlenmesi gerektiği,
17-28/481-207

6/74

 KARDEMİR’in Türkiye'de kütük ilgili pazarında hakim durumda olmadığı, bu nedenle
uyguladığı satış sisteminin 4054 sayılı Kanun'un 6. maddesi kapsamında
değerlendirilmesine gerek bulunmadığı ve bu yöndeki şikâyetlerin reddedilmesi
gerektiği,
 Yolbulan, Güleç ve Yücel gruplarının KARDEMİR üzerinde ortak kontrol tesis etmek
suretiyle gerçekleştirdikleri devralma işleminin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi
kapsamında bildirime tabi bir işlem olduğu, ancak bu işlemin kontrolde yapısal
değişikliğin gerçekleştiği tarihlerde yürürlükte olan 4054 sayılı Kanun'un
zamanaşımına ilişkin 19. maddesi uyarınca zamanaşımına uğradığı, bu nedenle
aynı Kanun'un 11. maddesi çerçevesinde herhangi bir işlem tesis edilmesine gerek
bulunmadığı,
 Önaraştırma sürecinde 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerinin ihlaline işaret
edebilecek nitelikte herhangi bir bulguya rastlanılmadığından soruşturma
açılmasına gerek bulunmadığı ve geçici tedbir isteminin reddedilmesi gerektiği,
sonucuna varılmıştır.
(11) Söz konusu Kurul kararının iptali istemi ile açılan davada alınan Danıştay 13. Dairesinin
22.03.2016 tarihli ve E:2011/2373; K:2016/777 sayılı kararında;
 İlgili coğrafi pazar belirlenirken yeterli seviyede araştırma ve inceleme yapılmadan
karar verildiği,
 Pazar payı belirlemesi yapılırken ilgili ürüne (kütük) ilişkin satış rakamlarının dikkate
alınması gerekirken sadece üretim rakamları üzerinden pay hesabı yapılmasının
isabetli olmadığı,
 4. madde kapsamında ileri sürülen iddiaların salt iddiaları doğrulayacak nitelikte
herhangi bir bulguya ulaşılamadığı ve yerinde incelemelerde bu yönde herhangi bir
tespit yapılamadığı gerekçesiyle kararda reddedildiği, oysa bu iddiaların açığa
kavuşturulması için KARDEMİR’in kütük satış politikaları ve miktarları ile şikâyete
konu aile şirketlerinin kütük tedarikleri de incelenerek ve araştırılarak bir sonuca
ulaşılması gerektiği,
 Dolayısıyla iddiaların her türlü şüpheden uzak bir şekilde açıklığa kavuşturulması
için soruşturma açılması gerektiği
ifade edilerek Kurul kararında hukuka uygunluk bulunmadığına hükmedilmiştir.
(12) Danıştay 13. Dairesinin kararının ardından Kurul’un 18.08.2016 tarihli ve 16-28/477-M
sayılı kararı ile KARDEMİR, YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK, ÇELSANTAŞ hakkında 4054 sayılı
Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına karar verilmiştir.
(13) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin 2. fıkrası uyarınca 24.08.2016 tarihli ve 9374 sayılı
yazı ile YOLBULAN, ÇELSANTAŞ, ÇAĞ ÇELİK ve KARDEMİR’e soruşturma tebligatı
yapılarak 30 gün içinde ilk yazılı savunmalarının yapılması talep edilmiştir. Tarafların ilk
yazılı savunmaları KARDEMİR’den 26.09.2016 tarih ve 5680 sayı, ÇAĞ ÇELİK’ten
26.09.2016 tarih ve 5681 sayı, YOLBULAN’dan 26.09.2016 tarih ve 5693 sayı,
ÇELSANTAŞ’tan 07.10.2016 tarih ve 5908 sayı ile yasal süresi içinde Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir.
(14) Soruşturma kapsamında 18.10.2016 tarihinde ÇELSANTAŞ ve YOLBULAN, 15.02.2017
tarihinde KARDEMİR, 16.02.2017 tarihinde ÇAĞ ÇELİK’te yerinde inceleme yapılmıştır.
Ayrıca 16.02.2017 tarihinde (…..) ile görüşmeler yapılmıştır.
17-28/481-207

7/74

(15) Diğer yandan yürütülen soruşturma sürecinde soruşturma taraflarından, T.C. Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı’ndan, kütük demir üreticilerinden ve bazı haddehanelerden bilgi talep
edilmiş ve istenen bilgiler muhtelif tarihlerde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(16) Haddehanelerden talep edilen bilgiler; (…..) tarafından muhtelif tarihlerde Kurum
kayıtlarına sunulmuştur.
(17) Kütük üreticilerinden talep edilen bilgiler (…..) tarafından muhtelif tarihlerde Kurum
kayıtlarına sunulmuştur.
(18) Soruşturma süresinin uzatımı talebini içeren 11.01.2017 tarihli ve 2010-1-313/BN-4 sayılı
Bilgi Notu Kurul’un 19.01.2017 tarihli toplantısında ele alınmış, 17-03/29-M sayılı karar ile
soruşturma süresinin, bitiminden itibaren dört ay uzatılmasına karar verilmiş ve taraflara
bildirilmiştir.
(19) Yukarıda anılan Danıştay 13. Dairesi kararında yer alan hususlar ve şikâyetçi tarafından
sunulan ek başvuru doğrultusunda Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesinden ilgili coğrafi
pazarın tespit edilmesi talebiyle görüş istenmiştir. İlgili Daire tarafından hazırlanan görüş
yazısı 19.04.2017 tarih ve 4734 sayı ile dosyaya iletilmiştir.
(20) Yürütülen soruşturma kapsamında hazırlanan 19.06.2017 tarihli ve 2010-1-313/SR sayılı
Soruşturma Raporu ve ekleri Kurul üyelerine ve soruşturma taraflarına 4054 sayılı
Kanun’un 45. maddesi gereğince tebliğ edilmiş ve soruşturma taraflarının ikinci yazılı
savunmaları talep edilmiştir.
(21) Soruşturma raporu KARDEMİR tarafından 21.06.2017 tarihinde, YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK
ve ÇELSANTAŞ tarafından 22.06.2017 tarihinde tebellüğ edilmiş; taraflara ait ikinci yazılı
savunmalar yasal süresi içerisinde, sırasıyla, 19.07.2017 tarih ve 5195 sayı, 19.07.2017
tarih ve 5198 sayı, 21.07.2017 tarih ve 5244 sayı, 24.07.2017 tarih ve 5300 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. Teşebbüsler tarafından yapılan ikinci yazılı savunmalarda
değinilen hususlar ile teşebbüsün ikinci yazılı savunmasına ilişkin soruşturma heyetinin
değerlendirmelerine ilişkin hazırlanan 01.08.2017 tarih ve 2010-1-313/EG sayılı Ek Görüş
Kurul üyeleri ve taraflara tebliğ edilmiştir.
(22) Kendilerine gönderilen Ek Görüş üzerine KARDEMİR’in üçüncü yazılı savunması
10.08.2017 tarihinde, YOLBULAN’ın üçüncü yazılı savunması 15.08.2017 tarihinde, ÇAĞ
ÇELİK’in üçüncü yazılı savunması 18.08.2017 tarihinde ve ÇELSANTAŞ’ın üçüncü yazılı
savunması 21.08.2017 tarihinde yasal süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
23.08.2017 tarih ve 2010-1-313/BN-05 sayılı Bilgi Notu ile soruşturma kapsamında sözlü
savunma toplantı tarihinin belirlenmesi veya 4054 sayılı Kanun’un 48. maddesi uyarınca
nihai karar alınması hususu Kurul’a sunulmuştur. 07.09.2017 tarihli Kurul toplantısında
hakkında soruşturma yürütülen teşebbüslerin sözlü savunma toplantısı yapılması yönünde
talebinin olmadığından bilgi alınarak 4054 sayılı Kanun’un 46. maddesine göre sözlü
savunma toplantısı yapılmasına gerek olmadığına, aynı Kanun’un 48. maddesi uyarınca,
Kurul sözlü savunma toplantısı yapılmasına karar vermediği takdirde, teşebbüsler
hakkında yürütülen soruşturma ile ilgili nihai kararın soruşturma safhasının bitim tarihinden
itibaren 30 gün içerisinde verilmesi gerektiğinden, nihai karar toplantısının 07.09.2017
tarihinde yapılmasına 17-28/467-M sayı ile karar verilmiştir.
(23) Kurul, yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Rapor’a, Ek Görüş’e, toplanan
delillere, yazılı savunmalar, ve incelenen dosya kapsamına göre 07.09.2017 tarihli ve 17-
28/481-207 sayılı nihai kararını vermiştir.

17-28/481-207

8/74

(24) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili dosyada; YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK, ÇELSANTAŞ ve
KARDEMİR arasında 4. madde kapsamında değerlendirilmesi gereken rekabeti kısıtlama
amacı veya etkisi olan bir anlaşma/uyumlu eylem bulunmadığı, KARDEMİR’in tespit olunan
ilgili pazarda hakim durumda bulunmadığı, bu nedenle teşebbüsün şikayete konu
eylemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında kötüye kullanma olarak
değerlendirilemeyeceği, Yolbulan, Güleç ve Yücel gruplarının KARDEMİR üzerinde ortak
kontrol tesis etmek suretiyle gerçekleştirdikleri devralma işleminin, işlemin gerçekleştiği
tarihte yürürlükte bulunan 4054 sayılı Kanun’un 19. maddesi uyarınca zamanaşımına
uğradığı, bu nedenle işleme ilişkin Kanun’un 7. ve 11. maddesi çerçevesinde herhangi bir
işlem tesis edilemeyeceği ifade edilmektedir.
I. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
I.1. Hakkında Soruşturma Yapılan Teşebbüsler
I.1.1. KARDEMİR
(25) 1939 yılında hඈzmete gඈren KARDEMİR Türkඈye’nඈn ඈlk entegre demඈr çelඈk fabrඈkasıdır.
Sümerbank bünyesinde faaliyete başlayan KARDEMİR, ilk kurulan tesisin genişletilmesinin
ardından 1955 yılında Sümerbank’tan ayrılarak bağımsız bir İktisadi Devlet Teşekkülü
haline gelmiş ve “Türkiye Demir ve Çelik İşletmeleri Genel Müdürlüğü” (TDÇİ) adını
almıştır. Etibank’ın bir müessesesi olan Divriği Demir Madenlerinin de bünyesine
katılmasıyla 1976 yılına kadar TDÇİ olarak faaliyetini sürdürmüş, daha sonra yeniden
yapılandırılarak Genel Müdürlüğe bağlı bir kuruluş haline getirilmiştir.
(26) 05.04.1994 tarihli ekonomik istikrar kararları çerçevesinde KARDEMİR’in kapatılmasına
karar verilmiştir. Ancak, Çelik İş Sendikası ve yöre halkının bu kapatılma kararına karşı
girişimleri üzerine KARDEMİR, özelleştirme kapsamına alınmış ve Özelleştirme Yüksek
Kurulunun kararı ile yöre halkı ve esnafı, KARDEMİR işçileri ve bir grup müteşebbis
tarafından kurulan KARDEMİR A.Ş.’ye devredilmiştir. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile
KARDEMİR A.Ş. Müteşebbis Heyeti tarafından 30.03.1995 tarihinde imzalanan sözleşme
ile söz konusu devir gerçekleşmiştir. 1998 yılından itibaren KARDEMİR hisseleri borsada
işlem görmeye başlamıştır. Özelleştirme sonrasında, KARDEMİR’in hissedarlık yapısı ve
hissedarlık yapısında her bir hisse grubunun atamaya yetkili olduğu yönetim kurulu üye
sayısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 1: KARDEMİR’in Hisse Yapısı
Hisse Grubu Pay Tutarı Hisse Oranı (%) Yönetim Kurulu Üyelikleri
A Grubu 240.303.646 21,08 4 Üye
B Grubu 119.470.352 10,48 2 Üye
D Grubu 780.226.002 68,44 1 Üye
(27) KARDEMİR hisselerinin 1998 yılında borsada işlem görmeye başlamasıyla birlikte,
KARDEMİR’in hisse yapısında çeşitli zamanlarda değişiklikler olmuştur. İptal edilen Kurul
kararında A Grubu hisselerin %52,30’u, B Grubu hisselerin %59,60’ı ve D Grubu hisselerin
%14,98’inin sırasıyla Yolbulan, Güleç ve Yücel Gruplarının elinde bulunduğu tespiti
yapılmıştır. Bununla birlikte, KARDEMİR tarafından gönderilen bilgiye göre 14.04.2016
tarihi itibarıyla soruşturma tarafı teşebbüslerin sahip olduğu hisse dağılımı aşağıdaki gibi
oluşmuştur:
17-28/481-207

9/74

Tablo 2: Soruşturma Tarafı Teşebbüslerin Hisse Dağılımı
Hisse Grubu A Grubu Oranı (%) B Grubu Oranı (%) D Grubu Oranı (%)
YOLBULAN
(Yolbulan Ailesi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELSANTAŞ
(Yücel Ailesi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇAĞ ÇELİK
(Güleç Ailesi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Üç Ailenin
Toplamı 94.965.363 40 32.657.084 27 42.136.904 5
Toplam Hisse
Grubu 240.303.646 100 119.470.352 100 780.226.002 100
(28) Hissedarlar, ana şirket sözleşmesi gereği, yönetim kuruluna dördü A grubu, ikisi B grubu,
biri D grubu hissedarlarınca atanacak üye sayısından birer fazla sayıda belirlenecek
adaylar arasından üç yıl süre ile görev yapmak üzere yedi üye seçebilmektedir. Bunun
yanında, yönetim kuruluna ayrıca mevzuat gereği dört bağımsız üye daha seçilmektedir.
Bu hissedarlık yapısına bağlı olarak 14.04.2016 tarihli genel kurulda oluşan ve halen
devam eden KARDEMİR’in yönetim kurulu yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
Tablo 3: KARDEMİR’in Yönetim Kurulu
Adı Soyadı Görevi Temsil Ettiği Pay
Mutullah YOLBULAN Başkan A Grubu
Kamil GÜLEÇ Başkan Vekili A Grubu
Hüseyin Çağrı GÜLEÇ Üye A Grubu
Mustafa YOLBULAN Üye A Grubu
Ahmet Zeki YOLBULAN Üye B Grubu
Burak YOLBULAN Üye D Grubu
Atilla Tamer ALPTEKİN Üye -
Talat YILMAZ Bağımsız Üye -
Mehmet Akif ULUSOY Bağımsız Üye -
Necati ÖZSOY Bağımsız Üye -
Osman KAHVECİ Bağımsız Üye -
(29) Yukarıdaki tabloda yer verildiği üzere soruşturma taraflarının KARDEMİR’deki hisse
oranları, iptal edilen Kurul kararından bu yana bir miktar azalma göstermiştir. Bununla
birlikte belirtilmelidir ki, KARDEMİR hisseleri dağınık bir yapı sergilemekte ve
KARDEMİR’in yaklaşık 80.000 hissedarı bulunmaktadır. Bu dağınık yapı teşebbüsün genel
kurul toplantılarına da yansımaktadır. Teşebbüsün genel kurul tutanakları incelendiğinde
genel kurulda toplam sermayenin %18-%38 arasında bir oranının temsil edildiği
görülmektedir1. Bu kapsamda her ne kadar hisse oranlarında azalma görülse de,
soruşturma kapsamında incelenen 2004-2015 yılları arası dönemde soruşturmaya taraf
teşebbüslerin temsilcilerinin hissedarlar tarafından seçilen yönetim kurullarında sürekli yer
aldıkları görülmektedir. Ayrıca, 2010 yılından itibaren üç ailenin yönetim kurulu üye sayısı
toplamının 6-7 olduğu da görülmektedir.
(30) Yukarıda açıklanan hususlar ve detaylarına aşağıda yer verilen teşebbüsün ticari alım
satım ilişkileri birlikte ele alındığında, KARDEMİR’in kontrolünde fiili olarak soruşturma
tarafı üç ailenin söz sahibi olduğu anlaşılmaktadır.


1 06.05.2010 tarih ve 7558 sayılı, 06.06.2011 tarih ve 7830 sayılı, 19.08.2011 tarih ve 7884 sayılı, 25.05.2012
tarih ve 8076 sayılı, 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı, 21.08.2014 tarih ve 8636 sayılı, 02.04.2015 tarih ve 8792
sayılı, 26.06.2016 tarih ve 764 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri.
17-28/481-207

10/74

I.1.2. YOLBULAN
(31) Demir çelik sektöründe hizmet veren Yolbulan Şirketler Grubu, düz ve nervürlü inşaat
demiri üretimi, nakliyesi ve depolanması konularında faaliyet göstermektedir. Grup
bünyesinde Yolbulan Demir Sanayi ve Ticaret A.Ş., Yolbulanlar Nakliyat ve Ticaret A.Ş.,
Yolbulan Çelik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. bulunmaktadır. Anılan şirketlerin yönetim kurulu
başkanlığını Mutullah YOLBULAN yürütmektedir.
I.1.3. ÇELSANTAŞ
(32) Yönetim kurulu başkanlığını Fatih Osman TAR’ın yürüttüğü ÇELSANTAŞ 150.000 ton/yıl
kapasitesindeki fabrikasında esas olarak inşaat demiri, köşebent ve profil demir üreterek
faaliyetlerini sürdürmektedir.
I.1.4. ÇAĞ ÇELİK
(33) Kamil GÜLEÇ’in yönetim kurulu başkanlığını yaptığı ÇAĞ ÇELİK üretim faaliyetini
Karabük’te Kurulu 200.000 ton/yıl kapasiteli fabrikasında gerçekleştirmektedir. Uzun demir
çelik ürünlerine yönelik üretiminin yanında, Güleç Grubu bünyesinde akaryakıt istasyonları
ve lastik bayileri de bulunmaktadır.
I.2. İlgili Pazar
I.2.1. Pazar Hakkında Genel Bilgi
(34) Demir çelik sektörü başta inşaat olmak üzere altyapı, otomotiv, dayanıklı tüketim malları ve
makine sanayii gibi birçok sektöre girdi sağlamasından ötürü ülke ekonomisinin ve
sanayileşmenin lokomotif sektörü olarak nitelendirilmektedir. Nitekim ülkelerin kalkınmışlık
düzeyinin ölçülmesi bakımından kişi başına ham çelik tüketimi bir gösterge niteliği
taşımaktadır.
(35) Küresel bazda demir çelik sektöründe kapasite ve üretim artışı, küresel krizin etkiyle son
yıllarda yatay bir seyir seyretse de, 2000’li yıllardan itibaren hızlı bir büyüme göstererek
2015 yılında 1,6 milyar tona2 ulaşmıştır. Ülkelere göre üretim miktarına bakıldığında, 2015
yılında Çin’in toplam çelik üretiminde %49,5 paya sahip olduğu ve küresel arz miktarını
belirleyici konumda bulunduğu anlaşılmaktadır. Çin’den sonra yüksek miktarda üretim
yapan ülkeler ise sırasıyla Japonya, Hindistan, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) ve
Rusya’dır. Türkiye dünya toplam çelik üretiminde yaklaşık %2 paya sahiptir.
(36) Türkiye’de demir çelik sektörü 2000’li yıllardan itibaren sektöre yapılan yatırımlar ile birlikte
küresel gelişmelere paralel olarak kapasite ve üretim artışında ivme kazanmış; 2000 yılında
20 milyon ton civarında olan üretim kapasitesi 2015 yılı itibarıyla 50 milyon tona
yükselmiştir. Bununla birlikte gerçekleşen üretim miktarı, özellikle 2009 yılıyla birlikte, tam
kapasiteye ulaşamamıştır. Worldsteel ve TOBB raporuna3 göre 2015 yılı itibarıyla kapasite
kullanım oranı %62 civarında gerçekleşmiştir.
(37) Demir çelik sektöründe üretim iki farklı yöntemle gerçekleştirilmektedir. Bu yöntemlerden
ilki bazik oksijen fırını (BOF) tabanına dayanan entegre tesisler, ikincisi elektrik ark ocaklı
(EAO) tesislerdir. BOF tabanına dayalı entegre tesislerde hammadde olarak demir cevheri
ve kok kömürü, EAO tesislerde hammadde olarak demir hurdası kullanılmaktadır. 2015 yılı
itibarıyla dünya ham çelik üretiminin yaklaşık %74’ü BOF tabanlı entegre tesislerde, %26’sı
da EAO tesislerde gerçekleştirilmektedir4.


2 Worldsteel verilerine göre 2000’li yıllarda bu rakam 847,6 milyon tondur.
3 TOBB Demir ve Demir Dışı Metaller Meclisi Sektör Raporu 2015.
4 Worldsteel verilerine göre.
17-28/481-207

11/74

(38) Türkiye’de toplam üretimin büyük bir bölümü, küresel tablonun aksine, EAO tesisler
tarafından gerçekleştirilmektedir. Worldsteel verilerine göre, 2015 yılı itibarıyla Türkiye’nin
ham çelik üretiminin yaklaşık %65’i EAO tesislerde gerçekleştirilirken BOF tabanlı entegre
tesislerin payı ancak %35’te kalmaktadır. Bunun en önemli nedenlerinden biri EAO
tesislerin BOF tabanlı entegre tesislere nazaran maliyet avantajının olmasıdır. Diğer önemli
unsur ise Türkiye’de bulunan demir cevheri yataklarının kalite ve miktar açısından yetersiz
olmasıdır. Türkiye’de hâlihazırda BOF tabanına dayalı entegre tesislerde üretim yapan
teşebbüsler KARDEMİR, İSDEMİR ve ERDEMİR’dir.
(39) Dünyanın en fazla ham çelik üreten sekizinci ülkesi Türkiye, yukarıda açıklanan üretim
modeli nedeniyle hammadde konusunda ithalata bağımlı konumdadır. Sektör hurdadan
cevhere hemen hemen tüm girdiler açısından net ithalatçı konumundadır5. Bu çerçevede
dış pazarlarda yaşanan sıkıntılar ve fiyat oynaklıklarının iç pazara yansımaları hissedilir
nitelikte olmaktadır.
(40) Demir çelik ürünlerinin üretimini çelikhane ve haddehane aşaması olarak ikiye ayırmak
mümkündür. Çelikhanelerde demir cevheri veya hurdadan üretilen sıvı çeliğin ingot (külçe)
döküm veya sürekli döküm yöntemiyle katılaştırılmasıyla yarı mamuller elde edilmektedir.
Söz konusu yarı mamullerin haddehanelerde sıcak veya soğuk haddelenmesi suretiyle de
nihai ürünler elde edilmektedir. Nihai ürünlerin üretiminde kullanılan ara mamullere aşağıda
yer verilmektedir:
 Blum: Boyutları minimum 15*15 cm ile maksimum 30*30 cm arasında olan
ürünlerdir.
 Kütük: Boyutları minimum 5*5 cm ile maksimum 15*15 cm arasında olan ürünlerdir.
 Slab: Eni 60*150 cm ve kalınlığı 5-25 cm aralığında olan ürünlerdir.
(41) Nihai demir çelik ürünleri uzun ürün, yassı ürün ve vasıflı ürün olmak üzere üçe
ayrılmaktadır. Uzun ürünler kategorisinde blum ve kütük ara maddelerinin haddelenmesi
suretiyle elde edilen ürünler bulunmaktadır. Bu ürünler daha çok inşaat ve yapı sektöründe
girdi olarak kullanılmaktadır. Yassı ürünler ise slab ara maddesinin haddelenmesi suretiyle
elde edilmektedir. Yassı ürünleri sıcak haddelenmiş yassı ürünler, soğuk haddelenmiş
yassı ürünler ve kaplanmış yassı ürünler olarak sınıflandırmak mümkündür. Bu ürünler
daha çok dayanıklı tüketim malları, gemi yapımı ve otomotiv sektörlerinde kullanılmaktadır.
Vasıflı ürünler ise çeşitli özellikleri garanti edilebilen ve bu garantiyi vermek üzere ihtiyaç
duyulan tüm güvenilir muayene, ölçüm ve deneyleri yapılmış olan ürünlerdir. Vasıflı ürünler
uzun demir çelik ürünlerinin bir alt sınıfı olarak değerlendirilebilmekle birlikte; kalite, üretim
süreci ve kullanım amaçları bakımından uzun ve yassı ürünlerden ayrılmaktadır.


5 Türkiye İş Bankası Demir Çelik Sektörü Raporu, Nisan 2015.
17-28/481-207

12/74

(42) KARDEMİR’in temel hammaddesi olan kütüğü ürettiği uzun demir çelik ürünlerinin başlıca
çeşitlerine aşağıda yer verilmektedir:
 Nervürlü İnşaat Demiri: 6-50 mm. arası çaplarda üretilen nervürlü inşaat demirinin
6,8 ve 10 mm. olanları, kangal gibi 1000 kg olarak sarılıp satılmakta, 10 mm.’den
daha büyük çaplı olanlar ise alıcı talebine göre 6-15 metre arası uzunluklarda
kesilmektedir. Üzeri sarmal şeklinde olan nervürlü inşaat demirinin düz inşaat
demirinden farkı betona daha iyi tutunmasıdır.
 Düz İnşaat Demiri: 8-50 mm. arası çaplarda üretilen çubukların boyları talebe göre
6-15 metre arası uzunluklarda kesilmektedir.
 Filmaşin (Kangal): 5.5-16 mm. arası çaplarda üretilen filmaşinler tel, tel kafes, tel
hasır kaynaklı ızgara, çivi ve elektrot üretiminde kullanılmaktadır.
 Orta ve Ağır Profiller: Yüksekliği 80 mm. ve üstünde olan I,U,H gibi kesitli profiller,
uzun kenarı 80 mm. ve üstünde olan eşitkenar ve çeşitkenar köşebentler ile
yüksekliği 100 mm. ve üstünde olan maden direği profilleri ve benzerleridir.
(43) Yassı çelik ürünleri ve kullanım alanları ise şu şekildedir:
 Sıcak Haddelenmiş Saçlar: Slabın sıcak haddehanede, sıcak olarak haddelenmesi
ile elde edilen ve kalınlıkları 1,50–20,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde
sarılmış saçlardır. Genel konstrüksiyon ve otomotiv endüstrisi ile gemi, basınçlı kap,
tarım araçları, boru ve LPG tüpü imalatında kullanılmaktadır.
 Soğuk Haddelenmiş Saçlar: Sıcak haddelenmiş yassı çeliklerin soğuk haddehanede
soğuk haddelenmesi sonucunda elde edilen ve kalınlıkları 0,30–2,00 mm aralığında
değişen rulo şeklinde sarılmış saçlardır. Dayanıklı ev aletleri, büro, mefruşat ve
mutfak eşyaları üretimi ile genel konstrüksiyon ve otomotiv endüstrisinde
kullanılmaktadır.
 Galvanizli Saçlar: Soğuk veya sıcak haddelenmiş yassı çeliklerin sıcak daldırma
veya elektroliz yöntemiyle çeşitli ağırlıklarda çinko kaplanması ile üretilen ve
kalınlıkları 0,30-2,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saçlardır. İnşaat,
konstrüksiyon, elektrikli ev aletleri vb. genel kullanım amaçlı ürünlerin yanı sıra
beyaz eşya ve otomotiv endüstrisinde kullanılmaktadır.
 Teneke/Krom Kaplı Saçlar (Ambalaj Çeliği): Soğuk haddelenmiş yassı çeliğin
elektroliz yöntemiyle çeşitli kalınlıklarda kalay veya krom kaplanması ile üretilen ve
kalınlıkları 0,12–0,60 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saçlardır.
Konserve, salça, yağ, peynir, meşrubat, boya, kimyasal ve aerosol kutuları,
meşrubat ve kavanoz kapakları, oyuncak ve kırtasiye gereçleri gibi birçok
endüstriyel ürünün imalatında kullanılmaktadır.
 Kalın Levhalar: Slabın, sıcak haddehanede, sıcak olarak haddelenmesi ile elde
edilen ve kalınlıkları 5,00–200,00 mm aralığında değişen levha şeklindeki yassı
çeliklerdir. Genel konstrüksiyon, gemi, basınçlı kap üretimi, tarım aletleri, otomotiv
endüstrisi ve çeşitli boru imalatında kullanılmaktadır.
I.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(44) Bilindiği üzere rekabet hukukunda pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını
tespit etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel
boyuttan oluşmaktadır. Pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla tanımlamaktaki
amaç teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi baskıdan bağımsız
olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerin ortaya çıkarılmasıdır.
17-28/481-207

13/74

(45) İlgili ürün pazarının belirlenmesinde hem talep ikamesi hem de arz ikamesi dikkate alınarak
bir değerlendirme yapılmaktadır. Talep ikamesinin değerlendirilmesi, tüketici gözünde ilgili
ürünün yerine geçer kabul edilen başka ürünlerin belirlenmesini gerektirmektedir. Bu
açıdan bakıldığında, bir ilgili ürün pazarı tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve
nitelikleri bakımından birbiriyle değiştirilebilir veya ikame edilebilir olarak kabul edilen bütün
mal veya hizmetlerden oluşan pazarları kapsamaktadır. Bu bağlamda, bir ürünün diğer bir
ürünle aynı pazarda yer alabilmesi için bu ürünlerin tüketici gözünde nitelikleri, kullanım
amaçları ve fiyatları açısından benzer olmaları ve birbirleriyle ikame edilebilmeleri
gerekmektedir.
(46) Soruşturma tarafı teşebbüslerin tamamı uzun demir çelik ürünleri pazarında faaliyet
göstermekle birlikte dosya konusu iddiaların temelinde KARDEMİR’in kütük satışları yer
almakta; bunun yanında her biri uzun demir çelik üretiminde faal ÇAĞ ÇELİK, ÇELSANTAŞ
ve YOLBULAN’ın aralarında anlaşarak birbirlerinin pazarlarına girmediği de iddia
edilmektedir. Pazara ilişkin genel açıklamalardan da anlaşılabileceği üzere kütük ve uzun
demir çelik ürünleri arasında ara mamul-nihai ürün ilişkisi bulunmaktadır. Bu bakımdan,
iddiaların içeriği ile kütük ve uzun demir çelik ürünlerinin kullanım alanları dikkate
alındığında, ilgili ürünlerin ayrı ayrı ele alınması ihtiyacı doğmuştur.
I.2.2.1. Kütük Pazarı
(47) Kendisi de uzun demir çelik ürünü olarak kabul edilen kütük, esasında uzun demir çelik
üretiminde bir ara üründür. Bununla birlikte, kütük nadir de olsa yüksek dirençli yapı
elemanı olarak köprülerde, altyapı işlerinde ve birtakım inşaat işlerinde nihai ürün olarak
kullanılabilmektedir.
(48) Demir çelik üretim sürecinde nihai ürünlerin üretildiği haddeleme safhasına geçilmeden
önce, KARDEMİR gibi BOF entegre tesislerde demir cevherinden, elektrik ark ocaklı izabe
tesislerde ise hurdadan kütük elde edilmektedir. Kütüğün ara ürün niteliğinde olması
nedeniyle, üreticiler entegre tesis şeklinde faaliyet göstermeyi tercih etmekte ve elde
ettikleri kütüğü öncelikle kendi haddehanelerinde kullanarak daha kârlı olan katma değerli
nihai ürün satışına yönelmektedir.
(49) Nitekim Avrupa Komisyonu (Komisyon) da ilgili kararlarında ara ürünlerin çoğunlukla nihai
ürüne dönüştürüldüğü ancak küçük bir bölümünün de piyasada satıldığını tespit etmiştir6.
Tesisin ihtiyacından arta kalan kütükler ise küresel ve yerel fiyatların durumuna göre,
yalnızca haddeleme faaliyeti yapan haddehanelere, kütük ihtiyacı olan diğer demir çelik
tesislerine satılabilmekte ya da ihraç edilmektedir.
(50) Soruşturma kapsamında kütük üreticilerinden kütük üretimleri, kendi kullanımları ve
satışları hakkında bilgi talep edilmiştir. Bu bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalara göre
kütük üreticileri, ürettikleri kütüğün ortalama olarak yaklaşık %75-80’ini kendi uzun demir
çelik ürünleri üretiminde hammadde olarak kullanmaktadır.


6 Case IV/ECSC.1310 - British Steel/Hoogovens, para.10.
17-28/481-207

14/74

(51) Uzun demir çelik ürünlerin üretiminde kütüğe alternatif bir ürün olup olmadığı sektörde
faaliyet gösteren teşebbüslere sorulmuş; teşebbüslerin büyük çoğunluğu, kütüğün uzun
ürünlerin üretiminde alternatifi olmayan bir hammadde olduğunu belirtmiştir7. Bununla
birlikte KARDEMİR uzun demir çelik ürünlerinin üretiminde nadir de olsa ray
kullanılabileceğini, ÇAĞ ÇELİK de slabın dilimlenerek kütük üretilebileceğini ifade etmiştir.
Son iki teşebbüsün görüşleri dikkate alındığında bu ürünlerin ancak istisnai alternatifler
olabileceği, sektördeki teşebbüslerin ağırlıklı görüşleri ve sektöre ilişkin raporlar
çerçevesinde, genel olarak uzun ürün üretiminde kütüğe ikame olarak kullanılabilecek bir
ürün olmadığı anlaşılmaktadır.
(52) Bununla birlikte, KARDEMİR’in kütük ürününe ilişkin faaliyetleri daha önce de şikâyet
konusu olmuş; şikâyetlerin incelendiği Kardemir-II kararında kütük ayrı bir pazar olarak
tanımlanmıştır. Benzer şekilde İSDEMİR ve KARDEMİR’in birtakım faaliyetlerini konu
edinen 19.09.2000 tarihli ve 00-35/385-215 sayılı kararda (İsdemir/Kardemir kararı) da
kütük ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımlanmıştır8. Benzer şekilde demir çelik sektörüne
ilişkin Komisyon kararlarına bakıldığında da ara ürünlerin ve nihai ürünlerin iki ayrı pazar
olarak tanımlandığı ve ara ürünlerin de blum, kütük ve slab olmak üzere alt pazarlara
ayrılmasının mümkün olduğu sonucuna varıldığı anlaşılmaktadır9.
(53) Bu çerçevede, KARDEMİR’e yönelik şikâyetin kütük özelinde farklılaşması, ürünün niteliği,
teşebbüslerin görüşleri ve yukarıda yer verilen geçmiş Kurul kararları dikkate alınarak,
dosya kapsamında yapılacak analizlerde kütük ürünün ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak
değerlendirilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Bu nedenle, işbu dosya kapsamında
“kütük pazarı” ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımlanmıştır.
I.2.2.2. Uzun Demir Çelik Ürünleri Pazarı
(54) Daha önce ifade edildiği üzere, kütük işlenerek nihai olarak uzun demir çelik ürünlerine
dönüştürülmektedir. Uzun demir çelik ürünlerinin ise genel olarak inşaat demiri, profil,
filmaşin köşebent, lama, kare gibi türleri bulunmaktadır. Türkiye’de en çok tüketilen ürün
toplam Türkiye çelik tüketiminin yaklaşık yarısını oluşturan inşaat demiridir10.
(55) Kurul’un sektöre ilişkin vermiş olduğu kararlar11 incelendiğinde ilgili ürün pazarının uzun
demir çelik ürünleri pazarı, yassı demir çelik ürünleri pazarı ve vasıflı çelik ürünleri pazarı
olarak üç temel gruba ayrıldığı görülmektedir. Bu kararlardan uzun demir çelik ürünlerini
konu edinenlere bakıldığında ise ilgili ürün pazarının genel olarak "uzun demir çelik
ürünleri" olarak kabul edildiği anlaşılmaktadır12. Bunun yanı sıra kimi kararlarda ürünlerin
talep ikamesi ve arz ikamesi düşünüldüğünde her bir ilgili ürün pazarının kendi içerisinde
alt pazarlara ayrılabileceği belirtilmektedir13. Bu kararlarda ilgili ürün pazarı en çok tüketilen
uzun demir çelik ürünü olan “nervürlü inşaat demiri” olarak belirlenmiştir.

7 Bilgi talep edilen küçük ölçekli haddehaneler de aynı şekilde kütüğün uzun ürünlerin üretiminde alternatifi
olmayan bir hammadde olduğunu belirtmiştir.
8 Ayrıca 14.10.2005 tarih ve 05-68/958-259 sayılı kararda (Uzun Demir Üreticileri-I kararı) kütük ürünün ayrı
bir alt pazar olabileceği değerlendirilmiş, ancak dosyanın kapsamı gereği ilgili ürün pazarı olarak
tanımlanmamıştır.
9 COMP/M.4137-Mıttal/Arcelor, para.9-15, COMP/M.6974-Metınvest/Lanebrook/Southern Gok para.27,
COMP/M.3326-LNM/PHS para.10, COMP/M.3747-Rautaruukki/Wartsıla/SKF/JV para.9.
10 2010 yılı verileri itibarıyla, Türkiye İş Bankası Demir Çelik Sektörü Raporu, Nisan 2015.
11 İsdemir/Kardemir kararı, Uzun Demir Çelik Üreticileri-I kararı, 03.07.2008 tarihli ve 08-43/584-217 sayılı
karar (Uzun Demir Çelik Üreticileri-II kararı), 16.06.2009 tarih ve 09-28/600-141 sayılı karar (Yassı Demir
Çelik Üreticileri kararı), 14.07.2011 tarih ve 11-43/924-293 sayılı karar (İnşaat Demiri Üreticileri-I kararı),
07.12.2011 tarih ve 11-60/1568-559 sayılı karar (İnşaat Demiri Üreticileri-II kararı), Kardemir-II kararı,
13.10.2016 tarih ve 16-33/578-254 sayılı karar (İnşaat Demiri Üreticileri-III kararı).
12 İsdemir/Kardemir, Uzun Demir Üreticileri-I, Uzun Demir Üreticileri-II, Kardemir-II kararları.
13 İnşaat Demiri Üreticileri-I, İnşaat Demiri Üreticileri-II, İnşaat Demiri Üreticileri-III kararları.
17-28/481-207

15/74

(56) Demir çelik sektörüne yönelik Komisyon’un vermiş olduğu kararlara bakıldığında ise demir
çelik ürünlerinin kimyasal bileşimlerine ve fiziksel şekillerine göre iki farklı biçimde
sınıflandırıldığı görülmektedir14. Çelik ürünleri kimyasal bileşimlerine göre karbon çelik,
paslanmaz çelik, vasıflı çelik ve silikon çelik ürünleri olmak üzere dört kategoriye
ayrılmaktadır. Fiziksel özelliklerine göre ise uzun ürünler ve yassı ürünler olarak
sınıflandırılmaktadır. Bunun yanı sıra her bir ilgili ürün pazarının kendi içerisinde alt
pazarlara ayrılabileceği belirtilmekle birlikte net pazar tanımları yapılmamıştır15.
(57) Soruşturma tarafı teşebbüslerin tamamı uzun demir çelik ürünleri pazarında faaliyet
göstermektedir. Teşebbüslerin faal oldukları ürün gruplarına aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir.
Tablo 4: Teşebbüslerin Uzun Demir Çelik Ürünleri Pazarında Faal Oldukları Ürün Grupları
KARDEMİR YOLBULAN ÇAĞ ÇELİK ÇELSANTAŞ
Kütük
Blum
Düz ve nervürlü inşaat demiri
Profil
Köşebent
Ray
Maden direği
Kütük (yalnızca ticareti)
Düz ve nervürlü inşaat demiri
Köşebent (yalnızca ticaret)
Lama demir (yalnızca ticaret)
Ray (yalnızca ticaret)
Düz inşaat demiri
Profil (yalnızca ticaret)
Altıköşe demir
Köşebent
Kare demir
Lama demir
Profil
Köşebent
Kare demir
Lama demir
(58) Öncelikle belirtmek gerekir ki, incelemeye konu rekabetçi etkiler, belirtilen tüm alt ürün
gruplarının hammaddesi olan bir ara ürünün rakip teşebbüslere sağlanmasına ilişkin
olduğundan, mevcut dosya kapsamında pazardaki rekabetçi etkilerin analizinde uzun
demir çelik ürünleri pazarının esas alınması ile bu pazarın alt pazarlarına inilerek
değerlendirme yapılması, ulaşılacak sonuç bakımından herhangi bir fark yaratmamaktadır.
Dolayısıyla dosya kapsamında uzun demir çelik ürünleri başlığı altında net bir ürün pazarı
tanımı yapılmasına gerek yoktur16.
(59) Ancak yine de olası alt pazarların tespiti için, soruşturma kapsamında uzun demir çelik
ürünleri arasında talep ikamesi bulunup bulunmadığı hem soruşturma tarafı teşebbüslere
hem de sektördeki diğer üreticilere sorulmuş ve aşağıdaki yanıtlar alınmıştır:
 KARDEMİR tarafından uzun demir çelik ürünlerinin kullanım alanları bakımından
belirgin bir şekilde ayrıştığı, nervürlü ve yuvarlak demirin daha çok konut
inşaatlarında, profil ve köşebent gibi ürünlerin ise daha çok çelik konstrüksiyonlarda
kullanıldığı, dolayısıyla ana uzun demir çelik ürün grupları arasında talep ikamesinin
mümkün olmadığı ifade edilmiştir.
 YOLBULAN tarafından uzun demir çelik ürünlerinin kullanım amacı ve alanlarının
farklılık gösterdiği, her bir uzun demir çelik ürününün çap, dayanıklılık, esneklik gibi
farklılıklarının bulunduğu, bu nedenle uzun demir çelik ürünleri arasında talep
ikamesinin bulunmadığı ifade edilmiştir. Benzer şekilde, uzun demir çelik
ürünlerinde nitelik farklılıklarının bulunduğu (…..) tarafından da dile getirilmiştir.
 ÇELSANTAŞ, ÇAĞ ÇELİK, (…..), (…..), (…..), (…..), (…..), (…..), (…..) ve (…..)
tarafından uzun demir çelik ürünleri arasında talep ikamesinin bulunmadığı ifade
edilmiştir.


14 COMP/M.7839-OUTOKUMPU/HERNANDEZ EDELSTAHL para.18,19,21, COMP/M.7273-GERDAU
EUROPE/ASCOMETAL para.20,21,24.
15 COMP/M.6974-METINVEST/LANEBROOK/SOUTHERN GOK para.27. COMP/M.4890-
ARCELOR/FERNGAS para.15., COMP/M.4225-CELSA/FUNDIA para.10-13.
16 Bknz. İlgili Pazarın Tanımlanmasına ilişkin Kılavuz, para.20.
17-28/481-207

16/74

(60) Yukarıda YOLBULAN tarafından da belirtildiği gibi, alıcı teşebbüslerin ihtiyaçları farklı çap
ve dayanıklılıktaki ürünlerde özelleşmiş olabilmektedir. Ancak tahmin edileceği üzere, aynı
ürünün değişik ebatlardaki halleri ile nitelik gereği benzer ürünler aynı tesislerde üretilmekte
olup aralarında güçlü bir arz ikamesinden bahsedilebilecektir. Soruşturma kapsamında,
uzun demir çelik ürünleri arasında arz ikamesinin boyutunu anlayabilmek için hem
soruşturma tarafı teşebbüslere hem de sektördeki diğer üreticilere konu sorulmuş ve
aşağıdaki yanıtlar alınmıştır:
 KARDEMİR tarafından nervürlü yuvarlak demir üreten haddehanelerin
çoğunluğunun düz yuvarlak demir de üretebildiği, profil üreten haddehanelerin
çoğunluğunun köşebent, kare, lama ve silme demir üretebildiği, buna karşın ray ve
filmaşin üreten haddehanelerde ilave yatırım olmaksızın farklı ürünlerin üretiminin
yapılamadığı; bu bakımdan nervürlü yuvarlak demir ile düz yuvarlak demir arasında,
profil ile köşebent, lama, kare ve silme arasında arz ikamesinin mümkün olabildiği
ifade edilmiştir.
 YOLBULAN tarafından uzun demir çelik ürünlerinden herhangi birinin üretimi için
kurulmuş tesiste ilave bir ekipman alınmadan üretim gamının farklılaştırılamayacağı
ifade edilmiştir.
 ÇELSANTAŞ, ÇAĞ ÇELİK ve (…..) tarafından uzun demir çelik ürünleri arasında
arz ikamesinin bulunmadığı ifade edilmiştir.
 (…..) tarafından aynı tesiste inşaat demiri, kare demir, yuvarlak demir, altıköşe demir
üretilebileceği; ancak köşebent ve profilin söz konusu tesiste üretilebilmesi için ilave
yatırım gerektiği belirtilmiştir. Filmaşin ve ray tesislerinde ise başka ürün üretmenin
mümkün olmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca ray üretilen tesiste, tesis kurulmadan önce
planlanması halinde zor da olsa köşebent ve profil üretmenin mümkün olduğu ifade
edilmiştir. Teşebbüse göre yatırım maliyeti 5-25 milyon Euro’ya kadar
çıkabilmektedir.
 (…..) tarafından nervürlü inşaat demiri üretilen tesiste ilave yatırımla, uygun
altyapının olması durumunda, köşebent ve profil üretilebileceği belirtilmiştir. Ancak
filmaşin, lama demir, kare demir, yuvarlak demir, altı köşe demir üretimi için yeni bir
haddehaneye ihtiyaç olduğu ifade edilmiştir. Teşebbüse göre ilave yatırımın maliyeti
30 milyon ABD Doları’na kadar çıkabilmektedir.
 (…..), (…..), (…..) ve (…..) tarafından uzun demir çelik ürünlerinden bir veya
birkaçını üreten bir firmanın ilave yatırımla diğer ürünleri üretebileceği ifade
edilmiştir. (…..)’a göre ilave yatırım mevcut tesisin durumuna göre 10-50 milyon TL
arasında değişebilecektir.
 (…..) ve (…..) tarafından inşaat demiri üretilen tesiste ilave yatırımla köşebent, profil,
filmaşin, lama demir, kare demir, yuvarlak demir, altıköşe demir gibi ürünlerin
üretilebileceği ancak ray üretilmesinin mümkün olmadığı belirtilmiştir. (…..)
köşebent, profil ve lama için gerekli ilave yatırımın 15 milyon TL, filmaşin için 25
milyon TL ifade etmiştir.
 (…..) ve (…..) tarafından uzun demir çelik ürünlerinden bir veya birkaçını üreten bir
firmanın aynı tesiste filmaşin ve ray hariç diğer ürünleri üretebilmesinin mümkün
olduğu belirtilmiştir. Filmaşin ve ray için ilave yatırım gerektiği ifade edilmiştir. (…..)
ve (…..) tarafından inşaat demiri üreten bir tesisi aynı kapasite filmaşin üreten bir
tesise dönüştürmenin yaklaşık 100 milyon TL ilave yatırım gerektirdiği ifade
edilmiştir.
17-28/481-207

17/74

 (…..) tarafından köşebent haddehanelerinde kesit seçimine göre kare, yuvarlak,
lama, nervürlü demir ve ray üretimi yapılabileceği ancak filmaşin üretilemeyeceği
belirtilmiştir.
 (…..) ve (…..) tarafından istenen ürüne göre yeni bir üretim tesis kurulması gerektiği
belirtilmiştir.
 (…..) tarafından profil haddelerinin profil (I,U gibi), lama, köşebent vb. olarak
sınıflandırılabileceği, bir haddehanede tüm kesitleri çekmenin mümkün olmadığı
belirtilmiştir.
 (…..) tarafından mevcut inşaat demiri haddehanesinde ilave yatırımla profil ve
filmaşin üretilebileceği ancak ray için yeni bir haddehaneye ihtiyaç olduğu ifade
edilmiştir. Teşebbüse göre çubuk demir üreten bir tesiste profil üretmek için ortalama
10,5 milyon Euro; filmaşin üretimi için ortalama 18 milyon Euro ilave yatırım
gereklidir.
 (…..) tarafından uzun demir çelik ürünlerinden bir veya birkaçını üreten firmanın
ilave yatırımla diğer ürünleri üretebileceği ifade edilmiştir. Ancak sektörde profil
haddehanelerinde köşebent, lama, kare, altıköşe gibi nihai ürünlerin üretildiği ifade
edilmiştir. Köşebent, lama, kare gibi profil ürünleri üreten tesislerde nervürlü inşaat
demiri üretimi yapılamayacağı, aynı şekilde inşaat demiri üreten tesislerde
köşebent, lama, kare gibi profil ürünleri üretimi yapılamayacağı belirtilmiştir.
Teşebbüse göre yuvarlak demir üreten bir tesiste profil üretimin başlaması için
yaklaşık 15-20 milyon ABD Doları ek bir yatırıma ihtiyaç duyulmaktadır.
 (…..) tarafından uzun demir çelik ürünlerinde iki çeşit haddeleme olduğu, bunlardan
da birinin inşaat demiri üretimi yapan yuvarlak haddeciler, diğerinin profil üretimi
yapan profil haddecileri olduğu belirtilmiştir. İkisi arasında üretim hattı değiştirmenin
ilave yatırım gerektirdiği ifade edilmiştir. Teşebbüse göre bu ilave yatırımın tutarı,
tesisin büyüklüğüne göre, 30-150 milyon ABD Doları arasında değişebilecektir.
(61) Teşebbüslerin yukarıda anılan görüşleri arasında her ne kadar kimi noktalarda önemli
farklılıklar olsa da, özellikle ürün gamı çeşitli ürünlerden oluşan üretici teşebbüsler17
tarafından inşaat demiri üretebilen haddehanelerin nervürlü, düz ve yuvarlak demiri
üretebileceği; profil üretebilen haddehanelerin köşebent, kare, lama gibi bazı ürünleri
üretebileceği; filmaşin ve ray haddehanelerinin ise bu haddehanelerden tamamen
farklılaştığının ifade edildiği görülmüştür. Bu bakımdan, uzun demir çelik haddehaneleri
arasında inşaat demiri (düz, yuvarlak, nervürlü) üretilebilenler; profil grubu ürünler (profil,
köşebent, lama, kare) üretilebilenler; filmaşin üretilebilenler ve ray üretilebilenler olarak dört
temel ayrıma gidilebileceği, bu ürün grupları arasından bir ürün grubu üretiminden diğerine
geçmek için önemli yatırım maliyetlerine katlanılması gerektiği anlaşılmaktadır. Profil grubu
ürünler altında yer alan profil ve köşebentin, lama ve kareden ayrıştırılmasının da mümkün
olduğuna işaret eden görüşler bulunmaktadır.
(62) Yukarıda yer verilen tüm bilgi ve değerlendirmeler ışığında, “uzun demir çelik ürünleri”
olarak belirlenen üst pazarın kendi içinde “profil ürünleri”, “inşaat demiri”, “filmaşin
(kangal)”, “ray” temel alt pazarlarına ayrılabileceği; bu alt pazarlardan profil ürünlerinin de
“profil-köşebent”, “kare-lama” gibi alt pazarlara ayrılabileceği değerlendirilmektedir.
Yukarıda belirtildiği üzere dosya kapsamında pazarın ayrıştırılmasına gerek olmadığı
görüşüne sahip olunmakla birlikte, değerlendirmede uygulamaların rekabet üzerindeki
etkileri incelenirken hem “uzun demir çelik ürünleri” pazarı hem de bahsi geçen olası dar
pazarlar dikkate alınacaktır.

17 (…..), KARDEMİR
17-28/481-207

18/74

I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
(63) İlgili coğrafi pazar, rekabet koşullarının belirli bir bölge içerisinde homojen olduğu coğrafi
alan olarak ifade edilebilir. İlgili pazarın bu boyutunun belirlenmesinde; teşebbüslerin ürün
ve hizmetlerin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri bölgeler baz alınmakla birlikte,
rekabet koşullarının ilgili bölge içinde homojen olması ile bu koşulların komşu bölgelerden
kolayca ayrılabilirliği sağlayacak ölçüde farklı olması gibi kriterler aranmaktadır.
(64) Daha önce değinildiği üzere taraflarca yapılan şikâyetin, dosya kapsamında iki ayrı ürün
pazarı kabul edilen “kütük” ve “uzun demir çelik ürünleri” özelinde farklılaştığı dikkate
alınarak her iki pazar özelinde ayrı ilgili coğrafi pazar değerlendirmesi yapılacaktır.
I.2.3.1. Kütük Pazarı Bakımından İlgili Coğrafi Pazar
(65) Danıştay 13. Dairesi tarafından iptal edilen Kurul kararında; Karabük için kütük temini
açısından Marmara Bölgesi’nde bulunan tesislerin alternatif kaynaklar oluşturması, bunun
yanı sıra Ukrayna ve Rusya başta olmak üzere çeşitli ithalat kaynaklarının mevcut olması,
KARDEMİR’in kütük fiyatlarının dünya kütük fiyatları ile paralellik arz etmesi ve taşıma
maliyetlerinin toplam maliyetler içinde önemli bir yer tutmamasından ötürü ilgili coğrafi
pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. Anılan kararda ayrıca Kurul’un demir çelik sektörüne
yönelik vermiş olduğu yakın tarihli kararlarda da ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak
belirlendiği vurgulanmıştır.
(66) Bununla birlikte, Danıştay 13. Dairesinin anılan kararının iptal gerekçelerinde ilgili coğrafi
pazar “Türkiye” olarak belirlenirken yurtiçi ve yurtdışı kütük temin maliyetinin tespitinde
hangi somut veriler çerçevesinde değerlendirme yapıldığının belirtilmediği, ithalatın
alternatif bir kaynak olduğu belirlenirken gümrük vergilerinin ve navlun giderlerinin dikkate
alınmadığı, KARDEMİR’in bulunduğu bölge dışındaki bölgelere ne miktarda hammadde
satışı yapıldığının ve diğer bölgelerdeki sağlayıcılardan KARDEMİR’in bulunduğu bölgeye
ne miktarda hammadde satışı yapıldığının analiz edilmediği ve bölgeler arası talep
geçişkenliğinin yeterince incelenmediği belirtilmektedir. Bunun yanında, detaylarına
yukarıda yer verildiği üzere, soruşturma döneminde şikâyetçi tarafından sunulan ek
başvuruda, kütük satışlarına ilişkin tahmini rakamları kullanarak yaptıkları Elzinga-Hogarty
testine göre Karadeniz Bölgesi’nin ayrı bir coğrafi pazar olarak ele alınması gerektiği
sonucuna ulaşıldığı, bu nedenle kütük ürününe ilişkin coğrafi pazarın bölgesel
tanımlanması gerektiği ifade edilmektedir.
(67) Kütük pazarına ilişkin geçmiş Kurul kararlarına bakıldığında bugüne kadar
İsdemir/Kardemir ve Kardemir-II olmak üzere iki karar alındığı görülmektedir. Ancak bu
kararlarda kütük pazarına ilişkin coğrafi pazar tanımları farklılaşmaktadır. Konu ile ilgili ilk
karar olan İsdemir/Kardemir kararında Karabük civarındaki haddehanelerin kütüğün büyük
bir bölümünü KARDEMİR’den, İskenderun civarındaki haddehanelerin ise İSDEMİR’den
aldığı, bu nedenle kütük ürününe ilişkin coğrafi pazarın ayrı ayrı olmak üzere “Karabük ve
İskenderun Yöresi” olarak belirlendiği görülmektedir. Buna karşın işbu dosya konusu ile
aynı iddiaların ele aldığı Kardemir-II kararında ise ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak ele
alınmıştır; ancak Kardemir-II kararında coğrafi pazar bakımından bu farklılaşmaya neden
gidildiğine değinilmemiştir.

17-28/481-207

19/74

(68) Bununla birlikte, Komisyon kararlarına bakıldığında gerek yarı ürünler (kütük/blum ve slab)
gerek uzun demir çelik ürünleri için bölgeler arası ticaretin yoğun olması, nakliye
maliyetlerinin düşük olması ve fiyatların homojenlik göstermesi sebeplerinden ötürü ilgili
coğrafi pazarın Avrupa Birliği (AB) pazarı ya da en azından AB pazarı olarak tanımlandığı
görülmektedir18. Soruşturma tarafları da savunmalarında anılan Kurul ve Komisyon
kararlarına atıfta bulunarak kütük bakımından ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak
tanımlanması gerektiğini ifade etmiştir.
(69) Dosya kapsamında, kütük ve uzun demir çelik ürünü üreticilerine nakliye maliyetinin kütük
ve uzun demir çelik ürünlerinin ticareti içerisinde payı sorulmuş ve yanıtlar aşağıda
özetlenmiştir:
Karayolu bakımından:
 (…..) tarafından Kocaeli’nde bulunan tesisinden İstanbul’a (…..) TL/ton, İzmir’e (…..)
TL/ton, Ankara’ya (…..) TL/ton, Konya’ya (…..) TL/ton civarında olduğu ifade
edilmiştir.
 (…..) tarafından Osmaniye’de bulunan tesisinden Hatay’a ortalama (…..) TL/ton
civarında olduğu ifade edilmiştir.
 (…..) tarafından Bursa’da bulunan tesisinden İstanbul Anadolu yakasına (…..)
TL/ton, İstanbul Avrupa yakasına (…..) TL/ton, İzmir’e (…..) TL/ton, Ankara’ya (…..)
TL/ton, Adana’ya (…..) TL/ton civarında olduğu ifade edilmiştir.
 (…..) tarafından Kocaeli’nde bulunan tesisinden 200 km. civarında uzaklıkta bulunan
yerlere ortalama (…..) TL/ton, 400 km. civarında uzaklıkta bulunan yerlere ortalama
(…..) TL/ton olduğu ifade edilmiştir.
 (…..) tarafından İzmir’de bulunan tesisinden Denizli’ye (…..) TL/ton civarında olduğu
ifade edilmiştir.
 (…..) tarafından (…..)’nde bulunan tesisinden İstanbul Avrupa yakasına (…..)
TL/ton, İstanbul Anadolu yakasına (…..) TL/ton, Karabük’e (…..) TL/ton civarında
olduğu ifade edilmiştir.
Denizyolu bakımından:
 (…..) tarafından Türkiye ile Karadeniz coğrafyası arasında (…..) ABD Doları/ton
((…..) TL/ton); Akdeniz coğrafyası arasında (…..) ABD Doları/ton ((…..) TL/ton);
Uzakdoğu/Asya coğrafyası arasında (…..) ABD Doları/ton ((…..) TL/ton); Atlantik
ötesi arasında (…..) ABD Doları/ton ((…..) TL/ton) civarında olduğu ifade edilmiştir19.
 (…..) tarafından İskenderun’da bulunan tesisinden İzmir’e (…..) ABD Doları/ton
((…..) TL/ton); İstanbul’a (…..) ABD Doları/ton ((…..) TL/ton) civarında olduğu ifade
edilmiştir20.
 (…..) tarafından Ukrayna Mariupol limanından İskenderun’a 10.000 tonluk gemiler
için ortalama (…..) ABD Doları/ton ((…..) TL/ton), 8.000 tonluk gemiler için ortalama
(…..) ABD Doları/ton ((…..) TL/ton); Marmara’ya 10.000 tonluk gemiler için ortalama
(…..) ABD Doları/ton ((…..) TL/ton), 8.000 tonluk gemiler için ortalama (…..) ABD
Doları/ton ((…..) TL/ton) civarında olduğu ifade edilmiştir21.

18 Case.IV/ECSC.1310 - BRITISH STEEL/HOOGOVENS para.19, COMP/M.6974
METINVEST/LANEBROOK/SOUTHERN GOK para.30-31, COMP/M.4137- MITTAL/ARCELOR para.62-70.
19 2015 TCMB yılı ortalama alış kuru olan 1 ABD Doları≈2,72TL ile çevrilmiştir.
20 2015 TCMB yılı ortalama alış kuru olan 1 ABD Doları≈2,72TL ile çevrilmiştir.
21 2015 TCMB yılı ortalama alış kuru olan 11 ABD Doları ≈2,72TL ile çevrilmiştir.
17-28/481-207

20/74

(70) Soruşturma taraflarından edinilen nakliye bilgileri ile uzun demir çelik ürünü ortalama
fiyatlarına Tablo-5 ve Tablo-6’da yer verilmiştir.
Tablo 5: 2015 Yılı Kütük Nakliye Maliyeti22 (TL/Ton)
KARAYOLU DEMİRYOLU DENİZYOLU
Şehir/Teşebbüs YOLBULAN ÇAĞ ÇELİK ÇELSANTAŞ YOLBULAN ÇAĞ ÇELİK KARDEMİR ÇAĞ ÇELİK
İstanbul Avrupa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İstanbul Asya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Biga - Çanakkale (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Zonguldak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aliağa - İzmir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Alsancak - İzmir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İskenderun (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ankara (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bursa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sivas (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gebze (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Van (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 6: 2015 yılı Kütük Ürünleri Ortalama Fiyatları
Ürün Türü Ort. Fiyat (TL/ton)
KARDEMİR ÇELSANTAŞ23 ÇOLAKOĞLU İÇDAŞ
Kütük (…..) (…..) (…..) (…..)
(71) Teşebbüsler tarafından ürün tesliminin büyük çoğunlukla fabrika teslim yapıldığı,
dolayısıyla bu maliyetlere alıcıların katlandığı ifade edilmiştir. Alıcılar bakımından nakliye
masraflarının ürün fiyatı içerisinde ne kadar paya sahip olduğu, kütük ve uzun demir çelik
ürünlerinin ne kadar uzak mesafelere satılabileceğinin bir göstergesidir. Bu kapsamda,
Tablo 6’da yer alan 2015 yılında oluşan ortalama fiyatlar incelendiğinde kütük fiyatının (…..)
TL/ton arasında olduğu görülmektedir. Kütük bakımından en düşük fiyat olan (…..) TL/ton
ile tablodaki en yüksek yurtiçi nakliye maliyeti olan (…..) TL/ton kıyaslandığında dahi
nakliye maliyetinin fiyata oranı %12 çıkmaktadır. Bilgisine başvurulan teşebbüslerce
belirtilen nakliye maliyetlerinin genellikle (…..) TL/ton arasında değiştiği göz önünde
bulundurulduğunda, en düşük kütük fiyatı bakımından bu oran yaklaşık %3,1-8,3
olmaktadır. Nakliye maliyetleri ürünlerin üretildiği noktadan makul bir uzaklığa kadar
taşınabileceğini göstermekte olup bu durum kütük bakımından coğrafi pazarın Karadeniz
Bölgesi’nden daha geniş olduğu tespitine yol açmaktadır.


22 Şikâyet konusu hususlar 2015 yılı öncesini kapsamasına rağmen teşebbüslerce o yıllara ilişkin nakliye
bilgisi sunulamamıştır. Bununla birlikte tabloda her ulaşım türü altında, o türe ilişkin bilgi edinilemeyen
teşebbüslere yer verilmemiştir. Tabloda ÇAĞ ÇELİK’e ait bilgiler 02.02.2017 tarihi itibarıyla gerçekleşmiştir.
Tablodaki bilgiler karayolu ve demiryolu için Karabük çıkışlıdır.
23 ÇELSANTAŞ’ın doğrudan kütük üretimi bulunmamakta; kütük üretim ve satışını grup teşebbüslerinden
KROMAN aracılığıyla ve az miktarda yeniden satış ile gerçekleştirmektedir. Tabloda ÇELSANTAŞ başlığı
altında yer alan verilere ÇELSANTAŞ ve KROMAN’ın satışları toplanarak ulaşılmıştır.
17-28/481-207

21/74

(72) Kütük ürününün ilgili coğrafi pazarına yönelik Elzinga-Hogarty testi yapılmış ve bölgeler
arası ticaret akışı değerlendirilmiştir24. Bu kapsamda ulaşılan sonuçlarda %90 eşik değer
olarak kabul edilmiştir.
Tablo 7: Elzinga-Hogarty Testi Sonucunda Ulaşılan LOFI Değerleri (%)
Tablo 8: Elzinga-Hogarty Testi Sonucunda Ulaşılan LIFO Değerleri (%)
LIFO 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Karadeniz 73,9 91,7 95,7 95,1 83,5 71,0 74,7 88,0 98,0 89,5 97,5 98,3
Marmara 75,6 76,1 73,6 79,9 85,2 80,2 70,2 49,8 62,8 83,1 85,6 79,1
Ege 80,4 87,3 93,0 93,7 89,7 94,1 92,8 96,3 99,1 72,3 66,6 66,6
Akdeniz 80,5 99,7 90,2 78,1 84,0 95,3 95,9 97,5 100,0 99,0 95,5 99,8
Karadeniz+Marmara 99,8 96,5 92,0 91,3 94,0 92,9 82,5 69,0 84,4 95,1 98,8 97,1
Marmara+Ege 88,0 90,3 90,8 90,7 89,3 86,1 92,0 91,1 80,7 91,1 92,4 86,7
Karadeniz+Marmara+Ege 100,0 98,0 95,7 94,8 94,1 94,2 94,7 94,8 92,2 97,8 100,0 98,5
(73) Sonuçlar değerlendirildiğinde Karadeniz, Marmara ve Ege bölgeleri tek başlarına coğrafi
pazar olarak ele alındığında test sonuçlarının büyük oranda %90’ın altında kaldığı
görülmektedir. Bu sonuçlardan yola çıkarak test coğrafi olarak birbirine yakın bölgelerin
eklenmesiyle tekrarlanmış ve “Karadeniz+Marmara” ile “Marmara+Ege” ayrı ayrı
incelenmiştir. Bu sonuçlarda her iki bölge için de incelenen yılların yaklaşık yarısında LOFI-
LIFO değerleri %90’ın altında kalmakta, hatta %70-80 düzeylerine indiği yıllar
gözlemlenmektedir. Sonuçların değişken olmasında, ürünün esasında iç tüketimde
kullanılmak üzere üretilen bir ürün olup her teşebbüs tarafından her yıl düzenli olarak satışa
sunum amacıyla üretilmemesinin de etkisi bulunmaktadır. Bu etkiyle birlikte
değerlendirildiğinde değerlerin %90’ın altına düştüğü yılların bulunması, bu pazarların
Elzinga-Hogarty testi çerçevesinde birer coğrafi pazar teşkil etmediğine işaret ettiği
değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda test üç bölgeyi kapsayacak şekilde üçüncü kez
tekrarlanmış ve “Karadeniz+Marmara+Ege” incelenmiştir. Bu test sonucunda LOFI
bakımından küresel krizin etkilerinin hissedildiği, teşebbüslerin üretimlerinin düştüğü, kütük
satışlarının arttığı 2007-2008 yılları haricinde tüm yıllarda, LIFO bakımından ise tüm
yıllarda değerler %90’ın üzerinde çıkmıştır.


24 Test eş anlı olarak belirli bir eşiğin üzerinde olması beklenen iki alt testten oluşmaktadır. Bunlardan LOFI
(Little-Out-From-Inside), pazarın arz tarafına yönelik olup, ele alınan bölgeden farklı bölgelere mal akışını
ölçmektedir. Alt testlerden diğeri olan LIFO (Little-In-From-Outside), pazarın talep tarafını ölçmekte olup ilgili
bölgedeki toplam talebin ne ölçüde o bölgede gerçekleştirilen üretim (yerel üretim ile karşılanan yerel talep)
ile karşılandığını ölçmektedir. Kimi durumlarda %75-80 üstü LIFO ve LOFI değerlerine ulaşan bölgenin ilgili
coğrafi pazar olarak kabul edilebileceği iddia edilmişse de Elzinga-Hogarty makalelerinde bu eşik üzerinden
tanımlanan pazarları “zayıf pazar” olarak kabul etmekte, her iki test için de güvenilir kabul edilen eşik
değerinin %90 olduğunu belirterek eş zamanlı olarak LIFO ve LOFI değerleri %90’a ulaşana kadar ilk ele
alınan coğrafi bölgeye yakın bölgeler eklenmek suretiyle testin tekrar edilmesi gerektiğini belirtmektedirler.
LOFI 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Karadeniz 71,3 84,4 89,5 83,8 80,1 77,3 96,3 94,3 80,3 81,5 84,6 79,0
Marmara 61,8 72,8 88,5 87,2 72,8 76,9 76,7 82,7 98,1 79,8 73,7 82,8
Ege 98,0 94,3 83,3 79,8 83,9 88,0 70,1 49,7 84,1 92,3 95,2 91,8
Akdeniz 100,0 97,6 93,7 89,5 92,1 89,2 91,4 91,9 92,0 87,3 93,5 87,9
Karadeniz+Marmara 87,6 90,4 96,9 93,0 83,1 93,1 95,8 96,0 98,9 89,4 85,3 89,5
Marmara+Ege 86,1 92,6 88,7 85,0 79,5 81,9 85,4 92,3 99,0 95,8 94,1 97,7
Karadeniz+Marmara+Ege 97,4 97,1 92,5 88,1 84,9 92,8 95,4 97,5 99,2 98,2 96,6 96,8
17-28/481-207

22/74

(74) Esasında coğrafi pazarın kapsamına ilişkin ortaya çıkan bu durum, “İlgili Pazarın
Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”un 45. paragrafında yer verilen, nakliye maliyetleri
tamamen göz ardı edilemeyecek bir ürüne ilişkin coğrafi pazarın belirlenmesinde; satışlar
ele alındığında belirli noktalarda birbirleriyle kayda değer biçimde çakışan bölgelerin,
ürünün fiyatlandırılmasında zincirleme bir ikame etkisi ile yalnızca çakıştıkları alan
bakımından değil bölgenin tamamı bakımından birbirini sınırlaması ve coğrafi pazarın bu
şekilde oluşan ikame zincirlerini de kapsayacak şekilde daha geniş tanımlanmasına yol
açabileceğine yönelik değerlendirmelerle de uyumludur. Şöyle ki, test sonuçları genel
olarak değerlendirildiğinde Marmara-Ege Bölgeleri ile Marmara-Karadeniz Bölgeleri
arasında belirgin bir ticaret akışı olduğu görülmektedir. Bu kapsamda bu iki bölgeden
yapılan satışlar Marmara bölgesinde kayda değer biçimde örtüşmektedir. Bir anlamda Ege-
Marmara ve Marmara-Karadeniz halkaları Marmara’da çakışmakta ve ikame zincirini
oluşturmaktadır. Bu bakımdan ikame zinciri kavramı ile ulaşılan coğrafi pazar kapsamı,
yukarıda yer verilen Elzinga-Hogarty testi ile ulaşılan pazar tanımını desteklemektedir.
(75) Bu çerçevede kütük ürünü bakımından ilgili coğrafi pazarın işbu dosya kapsamında en dar
anlamda “Karadeniz, Marmara ve Ege Bölgeleri”nden oluştuğu sonucuna ulaşılmıştır.
I.2.3.2. Uzun Demir Çelik Ürünleri Bakımından Coğrafi Pazar
(76) Uzun demir çelik ürünlerine ilişkin ilk Kurul kararlarından olan 2000 tarihli İsdemir/Kardemir
kararına bakıldığında, talep gelmesi veya nakliye maliyeti de eklendiğinde oluşacak fiyatın
uygun olması durumunda tüm Türkiye'ye satış yapılabildiği belirtilmesine rağmen, şikâyetin
Adana iline yönelik olduğu dikkate alınarak ilgili coğrafi pazarın Adana ili olarak belirlendiği
görülmektedir. Bu kararın ardından sektöre ilişkin alınan kararlarda Kurul’un ilgili coğrafi
pazarı geniş tanımladığı görülmektedir. Uzun Demir ve Çelik Üreticileri-I ve Uzun Demir ve
Çelik Üreticileri-II kararlarında sektörde yer yer bölgesel pazarlar oluşabildiği belirtilmekle
birlikte üreticilerin hemen hemen tüm bölgelere satış yapabildikleri dikkate alınarak ilgili
coğrafi pazar “Türkiye” olarak kabul edilmiştir. Benzer şekilde diğer kararlarda25 da
üreticilerin hemen hemen tüm bölgelere satış yapabildikleri vurgulanarak ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak tanımlanmıştır. Bununla birlikte, Komisyon kararlarına bakıldığında gerek
yarı ürünler (kütük/blum ve slab) gerek uzun demir çelik ürünleri için bölgeler arası ticaretin
yoğun olması, nakliye maliyetlerinin düşük olması ve fiyatların homojenlik göstermesi
sebeplerinden ötürü ilgili coğrafi pazarın AB pazarı ya da en azından AB pazarı olarak
tanımlandığı anlaşılmaktadır26.
(77) Soruşturma kapsamındaki teşebbüslerin çoğunluğu Türkiye’de herhangi bir noktada
üretimi yapılan uzun demir çelik ürünlerinin tüm Türkiye’ye satışının yapıldığını
belirtmiştir27. Teşebbüslerin bir kısmı ise uzun demir çelik ürünlerinin tüm Türkiye’ye
satışının yapılmasının mümkün olduğu, ancak lojistik maliyetlerin yüksek olmasından ötürü
yurt genelinde gerçekleştirilen satışların ekonomik anlamda rasyonel olmadığı, bu nedenle
satışların bölgesel çapta gerçekleştiği görüşündedir28. Buna ilaveten dosya kapsamında
bilgisine başvurulan KARDEMİR müşterisi haddehanelerce de pazarın Türkiye geneli
olduğu yönünde görüş verilmiştir29. DÇÜD Genel Sekreteri tarafından ise kimi zaman
bölgesel sıkışmalar olabilmesine rağmen uzun demir çelik ürünlerinin Türkiye’nin her yerine
satılabildiği, ithalatın da önünde bir engel olmadığı belirtilmiştir.

25 Yassı Demir Çelik Üreticileri, İnşaat Demiri Üreticileri-I, İnşaat Demiri Üreticileri-II, Kardemir-II, İnşaat
Demiri Üreticileri-III kararları.
26 Case.IV/ECSC.1310 - BRITISH STEEL/HOOGOVENS para.19, COMP/M.6974
METINVEST/LANEBROOK/SOUTHERN GOK para.30-31, COMP/M.4137- MITTAL/ARCELOR para.62-70.
27 KARDEMİR, ÇAĞ ÇELİK, ÇELSANTAŞ, YOLBULAN, (…..).
28 (…..).
29 (…..).
17-28/481-207

23/74

(78) Bu çerçevede, aynı zamanda kütük üreticisi olan ve büyük çaplı üretim gerçekleştiren
entegre uzun demir çelik üreticilerinin 2004-2015 yılları arasında yaptığı uzun demir çelik
ürünü toplam satışlarının bölgesel dağılımı incelenmiş ve ulaşılan sonuçlar Tablo 9’da
özetlenmiştir.
(79) DÇÜD verilerine Türkiye’de toplam 2014 yılında toplam 16,2 milyon ton; 2015 yılında
toplam 17,9 milyon ton uzun demir çelik tüketimi gerçekleşmiştir. Dosya kapsamında veri
toplanan büyük çaplı entegre üreticilerin satışlarının toplamı 2014 yılında 11,8 milyon;
2015 yılında 13,3 milyon tona ulaşmaktadır. Bu kapsamda aşağıdaki tablonun
hazırlanmasında kullanılan veriler toplam satışların yaklaşık %75’ini oluşturmaktadır.
DÇÜD ile yapılan görüşmede, pazarın geri kalanında üretimin oldukça dağınık yapıdaki
teşebbüslerce gerçekleştirildiği, Türkiye geneline yayılmış bağımsız görece küçük ölçekli
haddehanelerce yapıldığı bilgisine ulaşılmıştır.
Tablo 9: 2004-2015 Yıllarında Uzun Demir Çelik Ürünleri Satışlarının Bölgesel Dağılımı (%)
Üretici Teşebbüsün Bulunduğu Bölge Bölgelerin Toplam
Satıştan
Aldığı Pay
Akdeniz
Bölgesi30
Ege
Bölgesi31
Karadeniz
Bölgesi32
Marmara
Bölgesi33
S
at
ış
ın
Y
ap
ıld
ığ
ı B
öl
ge

Akdeniz Bölgesi 62 10 2 2 16
Doğu Anadolu Bölgesi 3 0 0 0 1
Ege Bölgesi 2 29 1 3 11
Güneydoğu Anadolu
Bölgesi 6 0 0 0 1
İç Anadolu Bölgesi 12 9 26 5 11
Karadeniz Bölgesi 1 2 58 3 10
Marmara Bölgesi 9 49 11 87 49
Bilinmeyen 6 0 1 0 1
Genel Toplam ~100 ~100 ~100 100 100
(80) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, Türkiye’de üretilen uzun demir çelik ürünlerinin
yaklaşık %50’si Marmara Bölgesi’nde, geri kalan miktar ise yaklaşık eşit olarak Akdeniz,
Ege, İç Anadolu ve Karadeniz Bölgeleri’nde tüketilmektedir. Buna göre bölgelerden yapılan
satışların bölge içinde kalma oranının, Türkiye tüketiminin %50’sini oluşturan Marmara
Bölgesi haricinde, bölge özelinde tanımlanacak coğrafi pazarların varlığına işaret eder
seviyede olmadığı görülmektedir. Buna ek olarak, kütük satışlarında yapılan analizin
sonuçlarına benzer şekilde, Ege Bölgesi’nde üretim yapan teşebbüslerin satışlarının ise
yaklaşık yarısının Marmara Bölgesi’ne yapıldığı görülmektedir. Ayrıca Akdeniz, Karadeniz
ve Ege Bölgeleri’nden kendilerine yakın bölge olan İç Anadolu’ya çakışan satışlar yapıldığı
görülmektedir. Akdeniz Bölgesi’nden, nispeten uzak konumda olan ancak uzun demir çelik
ürünlerinin tüketiminin açık ara en yoğun olduğu Marmara Bölgesi’ne %9 oranında satış
olduğu görülmektedir. Öte yandan, yukarıdaki tabloda toplulaştırılmış olarak verilen veriler
yıl bazında ayrıca değerlendirildiğinde, 2008 yılında Akdeniz Bölgesi’nden Marmara
Bölgesi’ne yapılan satışların %20 seviyelerine kadar çıktığı da görülmektedir. Bu
bakımdan, piyasa koşullarının elverişli olduğu durumlarda teşebbüslerin uzak bölgelere
satış yapabildiği söylenebilecektir.


30 (…..).
31 (…..).
32 (…..).
33 (…..).
17-28/481-207

24/74

(81) Satışların bu seyri, teşebbüslerin coğrafi pazara ilişkin görüşleri ve İlgili Pazarın
Tanımlanmasına İlişkin Kılavuzu’nda yer alan ikame zinciri kavramı bir arada
değerlendirildiğinde uzun demir çelik ürünlerine ilişkin coğrafi pazarın Türkiye olarak
tanımlanması gerekmektedir. Kaldı ki, farklı görüş sunan teşebbüsler de pazarın tüm
Türkiye olabileceğini, nakliye bedellerinin uygun olması halinde tüm Türkiye’ye satışların
yapılabileceğini belirtmiştir.
(82) Önceki bölümde sunulan nakliye maliyetleri incelendiğinde ve nakliye maliyetinin genellikle
(…..) TL/ton arasında değiştiği göz önünde bulundurulduğunda, en düşük uzun demir çelik
ürünü fiyatı bakımından nakliye maliyetinin fiyata oranı %2,7-7,2 olmaktadır.
Tablo 10: 2015 Yılı Uzun Demir Çelik Ürünleri Ortalama Fiyatları
Ürün Türü
Ortalama Fiyat (TL/ton)
Kardemir Çağ Çelik Çelsantaş Yolbulan
Altıköşe Demir (…..) (…..) (…..) (…..)
Kare Demir (…..) (…..) (…..) (…..)
Köşebent Demir (…..) (…..) (…..) (…..)
Lama Demir (…..) (…..) (…..) (…..)
Transmisyon Demir (…..) (…..) (…..) (…..)
İnşaat Demiri (…..) (…..) (…..) (…..)
Profil Demir (…..) (…..) (…..) (…..)
Ray Demir (…..) (…..) (…..) (…..)
(83) İlgili ürün pazarının tanımı bakımından da esas olarak bölgelerde küçük fakat belirgin ve
kalıcı, farazi bir göreceli fiyat artışı karşısında müşterilerin kolayca başka yerlerdeki
tedarikçilere yönelip yönelmeyecekleri önemlidir. Satışların seyrinden anlaşıldığı üzere,
uzun demir çelik ürünü fiyatlarının bu marjı kaldırabilecek seviyelere ulaştığında tüm
Türkiye’ye satış yapılabildiği görülmektedir.
(84) Yukarıda yer verilen bilgiler, veriler, değerlendirmeler, geçmiş Kurul kararları ve teşebbüs
görüşleri ışığında; teşebbüsler Türkiye’nin her bölgesinden her bölgesine kayda değer
miktarda ürün satışı gerçekleştirmekte dolayısıyla uzun demir çelik ürünleri bakımından
coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmaktadır.
I.3. Dosya Kapsamında Yapılan Tespitler
(85) Dosya konusu iddiaların incelenmesi kapsamında, soruşturma aşamasında, KARDEMİR,
YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK ve ÇELSANTAŞ’ta yerinde inceleme yapılmıştır. Yapılan yerinde
incelemelerde teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir ihlal
içerisinde bulunduklarına dair herhangi bir bilgi ve belge elde edilmemiştir. Yerinde
incelemelere ek olarak Karabük ilinde yerleşik bazı haddehaneler ile görüşme yapılmıştır.
I.3.1. Teşebbüslerle Yapılan Görüşmelerden Elde Edilen Bilgiler
(86) Dosya konusu iddiaların incelenmesi kapsamında, yerinde inceleme sırasında soruşturma
taraflarından ÇELSANTAŞ ve Karabük ilinde yerleşik (…..) ile görüşme yapılmıştır. Bunun
yanında Türkiye Çelik Üreticileri Derneği ile de görüşme yapılmıştır. Yapılan görüşmeler
çerçevesinde elde edilen bilgilere aşağıda yer verilmektedir.

17-28/481-207

25/74

(87) ÇELSANTAŞ tarafından;
 KARDEMİR hissedarlarına sağlanan önalım hakkının KARDEMİR’e yapılacak
yatırımlar için hissedarların kefil olmasından dolayı başlatıldığı, 15.07.2011 tarihli
İMKB Bülteni’nde yer aldığı üzere SPK'nin öncelikli mal alım hakkı uygulamasının
mevcut halinin sona erdiğini belirten kararı sonrasında KARDEMİR tarafından yeni
bir satış prosedürünün uygulanmaya başlandığı, ÇELSANTAŞ’ın önalım imtiyazı
bulunmasına rağmen bu hakkını bahsi geçen satış prosedürü değişikliğinden sonra
kullanmadığı, KARDEMİR’den imtiyazını kullanmaksızın herkes gibi sıraya girerek
kütük aldıkları, önalım hakkının kullanılmadığı beş yıllık dönem boyunca büyük bir
sorun yaşanmadığı ve işlerin devamlılığının sağlandığı, bu açıdan
değerlendirildiğinde bu hakkın kullanılmasının kendileri için zaruri olmadığı,
 Karadeniz Bölgesi’ne ithal edilen kütüklerin iki ay için teslim alınabildiği, ithal edilen
bu kütüklerin genellikle ihracat yapma yükümlülüğüyle alındığı, Karabük’teki
haddehanelerin KARDEMİR dışında Karadeniz Bölgesi’nden ve Gürcistan’dan kara
yoluyla taşıyarak kütük satın aldıkları, 2010 ve öncesi yıllarda kendilerinin (…..) ve
(…..)’den kütük satın aldıkları, çoğu kütük üreticisinin aynı zamanda kütük alıcısı ve
satıcısı olduğu,
 KARDEMİR’in yıllık 400-500 bin ton kütük satışı gerçekleştirdiği, yeni açılacak
haddehanelere satabileceği kütük miktarının yetmeyebileceği ya da bugün satışa
çıkan kütük miktarının azalabileceği, bölgenin yatırıma açık olmadığı, demir çelik
tesislerinin genelde limanlara yapıldığı ancak KARDEMİR’in kuruluş sırasında hatalı
bir bölgeye kurulduğu,
ifade edilmiştir.
(88) (…..) tarafından;
 KARDEMİR’den herkesin mal alabildiği fakat hisse sahiplerinin herkesten önce mal
alabildikleri, önalım hakkının sorunların kaynağını oluşturduğu, bugün için
KARDEMİR’den hisse alarak önalım hakkına sahip olmanın makul bir çözüm
olmadığı, önalım hakkından yararlanmanın ancak yöneticiler kadar çok hisse sahibi
olarak mümkün olduğu,
 İhracat yapmadıklarından dolayı DİR kapsamında ithalat yapmadıkları, ithalat
yapmadıkları için kütük ihtiyaçlarını İstanbul’dan karşıladıkları ve fazladan masrafa
katlandıkları, KARDEMİR yönetiminin kütüğü hem fazladan taşıma masrafına
katlanmadan hem de çok kısa sürede temin ettikleri, İstanbul dışında başka bir
bölgeden kütük almanın makul olmadığı, haddehanelerine kütüğün ton başına
İskenderun’dan 80 TL, İstanbul’dan 30 TL ve KARDEMİR’den 3 TL masrafla geldiği,
 Kütük haricinde KARDEMİR’in diğer ürünlerinin satışında bir sorun çıkmadığı, şuan
yönetici ortaklardan birinin tercihen önalım hakkını kullanmadığı, bu yöneticinin
önalım hakkını kullanması ya da KARDEMİR’in yeni tesis kurması durumunda
KARDEMİR’den kütük almanın imkânsız hale geleceği, bir yerde hisse sahibi
olmanın önalım hakkına imkân tanımasının adil olmadığını düşündüğü,
ifade edilmiştir.

17-28/481-207

26/74

(89) (…..) tarafından;
 (…..), ÇELSANTAŞ’ın kendi kütük üretimi olduğu halde önalım hakkını kullanarak
Karabük’ten İstanbul’a kütük götürdüğü, KARDEMİR kütüğünün Karabük içinde
kaldığı takdirde sorunların azalacağı, (…..)’ın kendisinin kütük üretimi olmasına
rağmen KARDEMİR’den yakın bir tarihte 5.000 ton kütük aldığı,
 Yönetici üç ailenin günlük kütük üretiminin %50’sini aldıkları, kendilerine
yöneticilerden sonra alma sırası geldiği, kütük aldığında parasını peşin verdiği ancak
kütüğün altı ay sonra eline ulaştığı, aynı miktarda kütüğü ailelerin 15-20 günde teslim
aldıkları, bu süre içinde fiyat değişiklikleri yüzünden iflas etme riskinin bulunduğu,
önalım hakkına itirazı bulunmadığı ancak KARDEMİR’de üretilen kütüğün
Karabük’te kalmasının gerektiği, ÇELSANTAŞ’ın Karabük’ten İstanbul’a götürdüğü
kütüğü oradan ihraç ettiği, Karabük’teki haddehanesinde üretim için kullanmasının
daha doğru olacağı,
 (…..),
ifade edilmiştir.
(90) (…..) tarafından;
 (…..),
 Bahsi geçen sistemin şirket içi ihtiyacı karşılamak için ortaya çıktığı, daha sonra
hisse sahiplerine önalım hakkı tanınması şeklinde kurgulandığı, bu sistemin en çok
yönetim kuruluna faydalı olduğu, satış politikası gereği yönetim kurulundakilerin
koşulsuz kütük alabildikleri, haddecilerin kendileri için çok önemli olan kütüğü
yönetici ailelerden almak zorunda kaldıkları, yöneticilerin KARDEMİR’de gece
hazırlanan kütük satış listeleri üzerinden sabah herkesten önce kütük aldıkları,
ihtiyaçlarından çok daha fazlasını alarak kütük ticareti yapmaya başladıkları,
 Karabük’te hammadde temini gerçekleştiremedikleri için kendilerinin başka bir
bölgeden kütük temin etmekten başka çaresinin kalmadığı, kütük üretmenin iki
yöntemi olduğu, bunlardan ilkinin hurdadan diğerinin cevherden üretim yapmak
olduğu, cevherden yapılan kütüğün daha kaliteli olmakla birlikte hurdadan yapılanın
istenilen kalite düzeyine çıkarılabileceği, KARDEMİR’in ray haddehanesi dışındaki
yatırımlarının olumlu yatırımlar olmadığı, bu yatırımlar olmasaydı üretilen kütüğün
Karabük’e dağıtılacağı, (…..), Karabük’te kütüğe ihtiyacı olanların haddehaneler
olmasına rağmen bu kütüğü yerel tacirlerin ve başka bölgeden teşebbüslerin aldığı,
 (…..), Çin’in son yıllarda etkili olduğu, haddehanelerin ve haddehaneler dışındaki
teşebbüslerin Çin’den büyük miktarda kütük ithal ettikleri, Türkiye’de üretim tüketim
dengesinin sağlanması amacıyla dönem dönem bölgeler arası satışların
gerçekleştiği ancak bunun taşıma maliyetleri yüzünden çok sık yaşanmadığı, iç
piyasada malın çok artması durumunda düşük kâr marjıyla dış bölgelere satış
yapıldığı,
 Uzun demir çelik ürünlerinin satışında Türkiye’de üretimin kapasitesinin eritilmesi
için farklı bölgelerden farklı bölgelere ürün gönderildiği
ifade edilmiştir.

17-28/481-207

27/74

(91) (…..), tarafından;
 (…..), kendi kütüklerinden üretilen nihai ürünü iç piyasaya ve imkânlar dahilinde dış
piyasaya verdikleri,
 Kardemir’den kütük alımlarında sanayici seviyesinde sorun çıktığı, satış
prosedüründe büyük belirsizlikler olduğu, kütükten üretilen uzun demir çelik nihai
ürünlerinin Türkiye sathında satılmasının önünde bir engel bulunmadığı,
ifade edilmiştir.
(92) (…..) tarafından;
 (…..), hisse sahiplerinin hisseleri oranında kütüğü bloke ettirdikleri, ön alım hakkının
önceki yıllarda üretilen kütüğün %50’si olduğu ve gelen tepkiler üzerine bu oranın
%40’a çekildiği, önalım hakkı yanında yönetici ailelerin kalan %60’lık pay içinden de
mal alabildikleri,
 (…..), Karabük’ten bölge dışına kütüğün çıktığı ama bölge dışından Karabük’e
gelmediği, tahminen İskenderun’dan İstanbul’a kütüğün tonunun 90 TL’ye ve
Karabük’e de 70 TL’ye taşınacağı, (…..),
ifade edilmiştir.
(93) DÇÜD tarafından;
 Yurtiçi nihai mamul tüketimin yaklaşık %51'inin ithalatla karşılandığı, sektörde
fiyatların küresel piyasalar ile entegre olduğu, fiyat farklılıklarının çok kısa süreli
olduğu, küresel çapta çelik sektörüne yönelik çok fazla koruyucu tedbir bulunduğu,
 Uzun ürünlerin ithalatının 1 milyon ton civarında, yassı ürünlerde bu rakamın 8 milyon
ton civarında olduğu, Türkiye’nin uzun ürünlerde dünyanın en büyük ihracatçılarından
biri konumunda olduğu, yakın zamanlarda Çin'den dolayı durumun değiştiği,
 Yurtiçi rekabet ve kapasite fazlası nedeniyle (güncel rakamlarla hammadde üreticisi
entegre tesisler ile yaklaşık 100 adet haddehane teşebbüse ait toplam kapasite
yaklaşık 38 milyon ton iken iç talep yaklaşık 17,5 milyon ton) fiyatların makul olduğu,
 Kütüğün önünde ithalat engelinin bulunmadığı, ancak gümrük vergisi de eklenince
ithalat yapmanın cazip olmadığı, DİR kapsamında ithalatın daha fazla olduğu,
bununla birlikte STA (Serbest Ticaret Anlaşması) olan ülkelerden DİR kapsamında
olmayan ithalat da yapıldığı,
 Kütük üreticilerine kütük siparişinin makul bir süre öncesinden bildirilmesi gerektiği,
ancak haddehanelerin genel yaklaşımının son anda sipariş vermek ve siparişin
verildiği anda ürünü temin etmek yönünde olduğu, bu yaklaşımın kütük için zaman
zaman sıkıntı yaratabildiği, belirli programlar dâhilinde sipariş verildiği takdirde ülkede
yeterli kütüğün bulunduğu, ithalatın yurtiçi üreticiler üzerinde bir baskı kurduğu,
 Kütükte son dönemde ihracatta artışa rağmen ithalatta düşüş olduğu, bunun da iç
piyasadan alımda bir sıkıntının olmadığını işaret ettiği,

17-28/481-207

28/74

 Uzun ürünler bakımından bir an için haddehanelerin olmadığı düşünülse dahi rekabet
yönünden iç piyasada bir eksiklik olmadığı, sektörde 30 adet hammaddeden üretim
yapan teşebbüsün bulunduğu,
 Haddehanelerin kütük alarak yaptıkları üretimde 40-50 ABD Doları civarında
marjlarının bulunduğu, bunun 20-25 ABD Doları’nın maliyet, 15-20 ABD Doları’nın kar
olarak düşünülebileceği,
 Uzun demir çelik ürünlerinin Türkiye'de her yere satılabildiği, bununla birlikte zaman
zaman bölgesel sıkışmaların olabildiği, ancak marjlar 10 ABD Doları civarına
geldiğinde o bölgeye farklı yerlerden de akış sağlandığı,
 Gerek katma değerli gerek katma değeri olmayan ürünler açısından nakliyenin hiçbir
şekilde problem oluşturmadığı,
 Uzun ürünün toplam üretim içerisinde %70, ihracat içerisinde %59 pay aldığı,
 Türkiye’de sistemin ağırlıklı bir şekilde ark ocaklı tesislerden oluşmasının küresel
fiyatlar yükseldiğinde üretime ara verme ile devam etme arasındaki zararı hesaplayıp
bir tercih yapılmasını kolaylaştırdığı,
 Kütük kadar olmamakla birlikte uzun üründe de gümrük vergisinin olduğu, ülkedeki
fiyatların yüksek kapasite sebebiyle daha düşük olması nedeniyle ithalat engeline
gerek olmadığı, buna rağmen dönemsel olarak ithalat yapıldığı,
ifade edilmiştir.
I.3.2. Dosya Kapsamında Talep Edilen Bilgiler Çerçevesinde Yapılan Tespitler
I.3.2.1. Kütük Pazarı Bakımından Pazar Payı
(94) Dosya konusu iddiaların önemli bir kısmını KARDEMİR’in kütük satışları bakımından hâkim
durumunu kötüye kullandığı iddiası oluşturmaktadır. Bu çerçevede, kütük pazarı
bakımından teşebbüslerin pazardaki konumlarının belirlenmesi önemlidir.
(95) Dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Karadeniz, Ege ve Marmara Bölgeleri”nde kurulu
teşebbüsleri kapsayacak şekilde tanımlanmıştır. Bu çerçevede, ilgili coğrafi pazar göz
önünde bulundurularak teşebbüslerin üretim miktarları ve üretimden aldıkları paylar
hesaplanmıştır. Ulaşılan sonuçlara aşağıdaki Tablo 11-12’de yer verilmektedir.
17-28/481-207

29/74

Tablo 11: Karadeniz+Marmara Bölgesi’nde 2004-2015 Yılları Kütük Üretim Verileri (miktar, ton) ve Payları (%)
Coğrafi
Pazar Teşebbüsler 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Karadeniz
+Marmara
Bölgesi
Pazar
Büyüklüğü 7.877.609 7.711.913 8.435.772 10.389.581 10.504.161 9.877.374 9.964.861 10.598.015 11.179.870 11.273.006 10.528.028 9.927.917
Kardemir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çelsantaş
(Kroman) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer34 ~6,3 6,6 8,8 ~19,2 ~17,4 16,2 17,5 ~19,9 17,7 ~16,9 ~19,6 20,9
Tablo 1212: Karadeniz+Marmara+Ege Bölgesi’nde 2004-2015 Yılları Kütük Üretim Verileri (miktar, ton) ve Payları (%)
Coğrafi
Pazar Teşebbüsler 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Karadeniz
+
Marmara+
Ege
Bölgesi
Pazar
Büyüklüğü 12.312.008 12.130.764 13.450.646 15.819.586 16.028.682 14.006.882 14.736.417 16.437.320 17.473.655 17.206.241 15.906.114 14.571.415
Kardemir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çelsantaş
(Kroman) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer35 17,1 ~17,1 19,6 ~25,6 22,0 ~15,5 18,1 ~23,1 ~21,6 20,5 ~21,3 ~20,6


34 (…..)
35 (…..)
17-28/481-207

30/74

(96) Dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar olarak tanımlanan “Karadeniz, Marmara ve Ege
Bölgeleri”nde KARDEMİR’in kütük üretimi bakımından payının 2004-2013 döneminde
(…..) aralığında dalgalandığı görülmektedir. Bununla birlikte 2014 ve 2015 yıllarında
KARDEMİR’in payı artarak sırasıyla (…..) yükselmiş ve üçüncü sırada konumlanmıştır.
İncelenen dönemde KARDEMİR’in pazar payı hiçbir zaman en yüksek pay olmamıştır.
KARDEMİR’in önünde ilgili coğrafi pazarda payı (…..) aralığında değişen (…..) ve payı
(…..) arasında değişen (…..) gibi payı nispeten yüksek rakipleri bulunmaktadır. Bunun
yanında pazarda payı KARDEMİR’e yakın olan, hatta kimi yıllarda KARDEMİR’in önüne
geçen (…..) ve (…..) gibi teşebbüsler bulunmaktadır.
(97) Her ne kadar coğrafi pazarın “Karadeniz ve Marmara Bölgeleri” olarak tanımlanmasının
mümkün olmadığı değerlendirilse de, analiz sadece bu bölgeler açısından yapıldığında
dahi, KARDEMİR’in toplam üretim içerisindeki payı çok yüksek seviyelere ulaşmamakta ve
yıllar içerisinde değişkenlik göstermektedir. KARDEMİR’in bu bölgede 2004-2013 yıllarında
(…..) arasında seyreden payı 2014 yılında (…..); 2015 yılında da (…..) yükselmiştir. (…..)
incelenen dönemde KARDEMİR’in üretimde en yüksek paya sahip rakibi olarak
görünmektedir. Teşebbüsün incelenen dönemde toplam üretim içerisindeki payı (…..)
arasında dalgalı bir seyir izlemiştir. Bunun yanında üretim içerisindeki payı KARDEMİR’e
yakın, hatta kimi yıllarda KARDEMİR’in önüne geçen (…..) ve (…..) gibi teşebbüsler
bulunmaktadır.
(98) Bununla birlikte, anılan Kurul kararını iptal eden Danıştay kararında ilgili coğrafi pazar
belirlenirken ilgili Tebliğ ve Kılavuz’larda belirtildiği şekilde yeterli seviyede araştırma ve
inceleme yapılmadan karar verildiği, ayrıca “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”
çerçevesinde pazar payının belirlenmesinde temel referans noktasının satış rakamları
olduğu, bu çerçevede ilgili ürüne ilişkin satış rakamlarının dikkate alınması gerekirken
sadece üretim üzerinden bir pazar payı hesaplanmasının isabetli olmadığı belirtilmiştir. Bu
bakımdan, işbu soruşturma kapsamında kütük pazarı açısından analiz yapılırken bilgi talep
edilen teşebbüslerin satış rakamları ele alınmıştır. Kütük ürününe ilişkin daha önce yapılan
coğrafi pazar analizi çerçevesinde ulaşılan sonuçlar aşağıda Tablo 13-14’te
aktarılmaktadır:
17-28/481-207

31/74

Tablo 1313: Karadeniz+Marmara Bölgesi’nde 2004-2015 Yılları Kütük Satış Miktarı (miktar, ton) ve Payları (%)
Coğrafi Pazar Teşebbüsler 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Karadeniz +
Marmara
Bölgesi
Pazar Büyüklüğü 1.098.106 1.093.174 1.074.526 1.293.827 1.327.731 1.396.518 1.229.389 1.279.413 1.209.990 1.688.676 1.891.365 1.903.251
Kardemir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çelsantaş
(Kroman) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer36 ~0,5 ~1,2 1,3 18,8 ~21,4 ~9,3 ~8,2 16,9 12,7 11,4 ~12,5 ~11,7
İthalat 1,1 0,6 1,2 1,0 1,0 2,5 9,3 17,7 13,6 7,8 9,3 5,2
Tablo 1414: Karadeniz+Marmara+Ege Bölgesi’nde 2004-2015 Yılları Kütük Satış Miktarı (miktar, ton) ve Payları (%)
Coğrafi Pazar Teşebbüsler 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Karadeniz+
Marmara+
Ege Bölgesi
Pazar Büyüklüğü 1.525.824 1.735.963 2.352.266 2.798.607 2.067.356 1.891.017 1.916.758 2.023.285 1.651.680 2.057.790 2.270.412 2.183.855
Kardemir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çelsantaş
(Kroman) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer37 4,6 ~3,9 ~9,6 ~15,4 15,4 8,7 ~11,2 17,3 15,3 ~12,2 13,0 12,8
İthalat 0,8 0,4 0,6 0,9 0,7 3,4 6,0 11,2 9,9 6,4 7,7 4,5

36 (…..)
37 (…..)
17-28/481-207

32/74

(99) Tablodaki pazar payları değerlendirilirken dikkate alınması gereken ilk husus, daha önce
belirtildiği üzere kütük ürününün esasında satış amacıyla üretilen bir ürün olmamasıdır. Bu
nedenle, teşebbüslerin satış miktarı temelli hesaplanan pazar payları yıllar içerisinde
önemli ölçüde değişiklik göstermektedir. Kütük üreten teşebbüslerin nihai amaçlarının
kütük satışlarını arttırmak yerine, ürünü katma değeri yüksek nihai ürün üretiminde
kullanarak kâr oranı daha yüksek satışlar yapmak olduğu söylenebilecektir. Kütük
pazarında dışarıya istikrarlı olarak 200.000 ton üzerinde ürün satışı yapan teşebbüslerin
yalnızca KARDEMİR, (…..) ve (…..) olduğu görülmektedir. Bunların dışındaki teşebbüsler,
pazar paylarındaki oynaklıklarından anlaşılacağı üzere, kütük ürününü nihai ürün üretimine
aktaramadıkları yıllarda kütük satışını artırma eğilimine girmektedirler. Bu nedenle bu
teşebbüslerin nihai ürün üretimine odaklandıkları yıllarda istikrarlı olarak dışarıya satış
yapan teşebbüslerin paylarında önemli artışlar gerçekleşmektedir.
(100) Yukarıdaki tablolarda yer alan veriler hakkında belirtilmesi gereken diğer husus ithalat
rakamlarına ilişkindir. Kütük ürününün birtakım vergi avantajlarından yararlanılarak ithali
için DİR kapsamında ithal edilmesi ve akabinde işlenerek yurtdışına satılması
gerekmektedir. İthal edilen kütüğün ihraç edilmemesi veya yurtiçi talebi karşılamak üzere
kullanılması halinde %22,4 millileştirme bedeli ve %18 KDV ödenmektedir. Dolayısıyla
sektörün niteliği gereği küresel anlamda benzer fiyat bantlarında hareket eden kütüğün
yurtdışından ithal edilmesinin, yurtiçindeki uzun demir talebini karşılamak üzere üretim
yapan teşebbüsler için kolaylıkla başvurulan alternatif bir temin kaynağı olmadığını
söylemek mümkündür. Bu çerçevede, T. C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından
gönderilen kütük ithalatı verileri ilk olarak “Yurtiçi Kullanım” ve “DİR Kapsamı” olmak üzere
ayrıştırılmış ve “Yurtiçi Kullanım” kapsamında ithal edilen kütük verileri pazar payı
hesaplamalarında esas alınmıştır38. İkinci olarak, yurtiçinde kullanılmak üzere ithal edilen
kütükler içerisinden üretici teşebbüslerin ithalatları ayrıştırılmıştır. Bu işlem, mezkûr
Danıştay kararında da belirtildiği üzere, dosya kapsamında yapılan pazar analizlerinde hali
hazırda kütük üreticilerinin haddehanelere yaptığı satış rakamlarının esas alınması
nedeniyle yapılmıştır. Bu ayrıştırma sayesinde, küçük ve orta ölçekli haddehanelerin kütük
teminine yönelik alternatif bir kaynak yaratabilme gücünün daha somut olarak ortaya
konulabileceği değerlendirilmiştir. Dolayısıyla, tabloda kütük üreticisi teşebbüsler dışında
kalan teşebbüslerce yapılan yurtiçi kullanım ithalat verileri kullanılmıştır.
(101) Dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar olarak tanımlanan “Karadeniz, Marmara ve Ege
Bölgeleri”nde KARDEMİR’in kütük satışları bakımından pazar payının 2008 yılında (…..)’ye
kadar gerilediği, aynı yılda (…..) oranında pay aldığı görülmektedir. Ancak ilerleyen yıllarda
KARDEMİR’in pazar payı artış eğilimine girerek 2015 yılında (…..)’ya yükselmiş; (…..) ve
(…..) payları da azalma seyrine girerek 2015 yılında sırasıyla (…..) ve (…..)’e gerilemiştir.
(102) Her ne kadar coğrafi pazarın “Karadeniz ve Marmara Bölgeleri” olarak tanımlanmasının
mümkün olmadığı değerlendirilse de, analiz sadece bu bölgeler açısından yapıldığında
dahi, KARDEMİR’in pazar payı çok yüksek seviyelere ulaşmamakta ve yıllar içerisinde
büyük oranda değişkenlik göstermektedir. KARDEMİR’in 2004 yılında (…..) olan pazar payı
2008 yılında (…..)’e kadar gerilemiş; akabinde bir artış seyrine girerek (…..)’a kadar
yükselmiştir. (…..) incelenen dönemde KARDEMİR’in en yüksek pazar payına sahip rakibi
olarak görünmektedir. Teşebbüsün 2004 yılında (…..) olan pazar payı 2008-2010 yılları
arasında (…..) aralığına kadar çıkmış; ilerleyen yıllarda ise (…..) aralığında dalgalı bir seyir
izlemiştir.

38 “Yurtiçi Kullanım” ithalat miktarı belirlenirken 4000, 4010, 4051 ve 4071 kalem rejimi kodları kullanılmıştır.
17-28/481-207

33/74

I.3.2.2. Uzun Demir Çelik Ürünleri Pazarı Bakımından Pazar Payları
(103) Uzun demir çelik ürünlerine ilişkin pazar büyüklüğünün ortaya konulabilmesi bakımından,
yukarıda yer verildiği üzere, gerek soruşturma tarafları gerek sektörde faaliyet gösterdiği
tespit edilebilen teşebbüslerden çeşitli bilgiler talep edilmiş ve bu kapsamda analizler
gerçekleştirilmiştir. Söz konusu analizlerin gerçekleştirilmesinin altında yatan amaç, uzun
demir çelik ürünleri pazarında başta soruşturma tarafı teşebbüsler olmak üzere pazardaki
oyuncuların pazar payları ile pazar paylarında yaşanan değişimlerin farklı kriterler
bakımından karşılaştırmalı olarak değerlendirilebilmesine zemin sağlamaktır. Yukarıda yer
verildiği üzere, uzun demir çelik ürünleri bakımından coğrafi pazar, dosya kapsamında
Türkiye olarak ele alınmıştır. Bu çerçevede yapılan sayısal analizlere aşağıda yer
verilmektedir.
(104) Danıştay kararında “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz” çerçevesinde pazar
payının belirlenmesinde temel referans noktasının satış rakamları olduğu, bu çerçevede
ilgili ürüne ilişkin satış rakamlarının dikkate alınması gerekirken sadece üretim üzerinden
bir pazar payı hesaplanmasının isabetli olmadığı belirtilmiştir39. Bu bakımdan, işbu
soruşturma kapsamında ilgili ürün pazarında analiz yapılırken bilgi talep edilen
teşebbüslerin satış rakamları ele alınmıştır. Hemen bu noktada belirtilmelidir ki, bilgi
istenen teşebbüsler yalnızca DÇÜD derneği üyelerini ve soruşturma taraflarını
kapsamaktadır; Türkiye genelinde yayılmış, sayı olarak yaklaşık 100’ü bulduğu anlaşılan
bağımsız haddehanelerin üretim ve satış miktarı gibi verilere ulaşılması mümkün
olmamıştır. Bununla birlikte toplam üretim ve satış içerisinde sınırlı bir rolü bulunan
bağımsız haddelerin toplam satışları açısından tahmini bir miktara ulaşmak mümkün
olmuştur. Dosya kapsamında yapılan ürün ayrımı bazında sağlıklı ithalat verisine
ulaşmakta da güçlükler olduğundan sadece uzun demir çelik ürünlerinin toplam ithalat
verisi dikkate alınmıştır. TÜİK’den elde edilen DÇÜD verilerine göre Türkiye’nin uzun demir
çelik ürünü ithalatı 2010-2015 yılları arasında 1,2-1,5 milyon ton civarında
dalgalanmaktadır. Ayrıca, istenen verilerin 12 yıllık bir dönemi kapsaması nedeniyle,
teşebbüslerin bir bölümünden özellikle 2004-2010 yılları arasındaki dönem için sağlıklı veri
elde edilememiştir.
(105) Bu çerçevede, bağımsız haddehaneler ve ithalat miktarları eklendiğinde uzun ürünler
bakımından dosya kapsamında hesaplanan pazar büyüklüğünün artacağı; dolayısıyla
tarafların gerçek pazar paylarının, aşağıdaki tabloda sunulan payların altında olacağı
belirtilmelidir.


39 Danıştay’ın bu yorumunun, aslında kütük ürününe ilişkin olmasına rağmen, nihai mamuller için de geçerli
olabileceği değerlendirilmiştir.
17-28/481-207

34/74

(106) İptal edilen Kurul kararında tarafların uzun demir çelik ürünleri bakımından payları
hesaplanırken ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak ele alınmış ve tarafların nihai mamul
üretim kapasiteleri ve üretim miktarları kullanılmıştır. Anılan kararda soruşturma taraflarının
nihai mamul üretim miktarlarına ve kapasitelerine göre pazar payları aşağıdaki gibi
hesaplanmıştır:
Tablo 15: Teşebbüslerin Nihai Mamul Üretim Kapasitelerinin Türkiye’deki Toplam Uzun Demir Çelik Üretim
Kapasitesi İçindeki Payı (%)
Yıllar KARDEMİR YOLBULANLAR ÇAĞ ÇELİK ÇELSANTAŞ TOPLAM
2005 (…..) (…..) (…..) (…..) 7,85
2006 (…..) (…..) (…..) (…..) 7,12
2007 (…..) (…..) (…..) (…..) 6,23
2008 (…..) (…..) (…..) (…..) 5,12
2009 (…..) (…..) (…..) (…..) 4,60
2010 (…..) (…..) (…..) (…..) 4,66
Tablo 16: Teşebbüslerin Nihai Mamul Üretimine Göre Pazar Payları (%)
Yıllar KARDEMİR YOLBULANLAR ÇAĞ ÇELİK ÇELSANTAŞ TOPLAM
2005 (…..) (…..) (…..) (…..) 3,49
2006 (…..) (…..) (…..) (…..) 3,62
2007 (…..) (…..) (…..) (…..) 3,77
2008 (…..) (…..) (…..) (…..) 4,87
2009 (…..) (…..) (…..) (…..) 4,99
2010 (…..) (…..) (…..) (…..) 6,41
(107) Aşağıda yer alan Tablo 17’de teşebbüslerin yurtiçi inşaat demiri, Tablo 18’de profil ve
köşebent, Tablo 19’da kare ve lama demir, Tablo 20’de filmaşin satışlarına yer verilmiştir.
17-28/481-207

35/74

Tablo 17: Teşebbüslerin İnşaat Demiri Satış Miktarı (ton) ve Toplam İçindeki Oranı40
Teşebbüs 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
KARDEMİR
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELSANTAŞ
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇAĞ ÇELİK
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YOLBULAN
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam41 1.974.308 2.896.893 3.867.569 5.695.426 5.840.707 5.301.690 5.569.528 6.632.218 7.078.882 8.450.892 8.838.240 10.445.758


40 Soruşturma tarafı teşebbüsler dışında (…..) verilerini içermektedir.
41 DÇÜD bağımsız haddehanelerin inşaat demiri üretimlerinin 2 milyon ton civarında olabileceğini ifade etmektedir. Bunun yanında, DÇÜD’e göre bağımsız
haddehaneler hariç olmak üzere Türkiye’de 2012 yılında 13.022.101 ton; 2013 yılında 13.709.096 ton; 2014 yılında 13.425.053 ton; 2015 yılında 13.248.536 ton
inşaat demiri üretilmiştir.
17-28/481-207

36/74

Tablo 18: Teşebbüslerin Profil ve Köşebent Satış Miktarı (ton) ve Toplam İçindeki Oranı 42
Teşebbüs 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
KARDEMİR
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELSANTAŞ
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇAĞ ÇELİK
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam43 265.794 255.500 374.172 413.014 417.344 645.815 838.925 886.357 953.379 1.326.903 1.267.569 1.247.153


42 Soruşturma tarafı teşebbüsler dışında (…..) verilerini içermektedir.
43 DÇÜD’e göre bağımsız haddehaneler hariç olmak üzere Türkiye’de 2012 yılında 1.140.405 ton; 2013 yılında 1.839.162 ton; 2014 yılında 1.721.479 ton; 2015
yılında 2.015.938 ton profil üretilmiştir.
17-28/481-207

37/74

Tablo 19: Teşebbüslerin Kare ve Lama Demir Satış Miktarı (ton) ve Toplam İçindeki Oranı 44
Teşebbüs 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
ÇELSANTAŞ
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇAĞ ÇELİK
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YOLBULAN
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 85.205 82.632 121.830 121.940 129.576 122.962 140.586 135.081 133.502 153.811 158.181 169.750
Tablo 20: Teşebbüslerin Filmaşin (Kangal) Satış Miktarı (ton) ve Toplam İçindeki Oranı 45
Teşebbüs 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
ÇELSANTAŞ
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam46 532.146 973.801 1.123.177 1.224.154 1.026.689 1.247.341 1.426.381 1.608.515 1.625.810 1.744.853 1.817.608 1.856.102


44 Tabloda yer almayan KARDEMİR’in kare ve lama demir satışı bulunmamaktadır. Soruşturma tarafı teşebbüsler dışında (…..) verilerini içermektedir.
45 Tabloda yer almayan KARDEMİR, ÇAĞ ÇELİK ve YOLBULAN’ın filmaşin satışı bulunmamaktadır. Soruşturma tarafı teşebbüsler dışında (…..) verilerini
içermektedir.
46 DÇÜD’e göre bağımsız haddehaneler hariç olmak üzere Türkiye’de 2012 yılında 2.849.895 ton; 2013 yılında 3.311.172 ton; 2014 yılında 3.372.240 ton; 2015
yılında 3.303.487 ton filmaşin üretilmiştir.
17-28/481-207

38/74

(108) Soruşturma taraflarının inşaat demiri özelinde faaliyetine bakılacak olursa, ilk olarak
KARDEMİR’in 2004-2014 yılları arasında (…..) seviyesinde genel olarak yatay seyreden
payının 2015 yılında (…..)’ya gerilediği görülmektedir. Buna karşın ÇELSANTAŞ’ın pazar
payının izlediği seyrin daha dalgalı olduğu anlaşılmaktadır. Teşebbüsün 2004 yılında (…..)
olarak hesaplanan payı 2009 yılına kadar düzenli olarak artarak (…..)’ya kadar çıkmış, bu
tarihten sonra azalmaya başlayarak (…..)’ye kadar gerilemiştir. İncelenen dönemde
YOLBULAN’ın payı (…..) arasında yatay olarak seyretmiş; ÇAĞ ÇELİK’in faaliyeti ise sınırlı
kalmıştır. Bağımsız haddehanelerin satışı ve ithalat imkânları da dikkate alındığında
tarafların pazar paylarının azalabileceği değerlendirilmektedir.
(109) Soruşturma taraflarının profil ve köşebent satışlarına bakıldığında, KARDEMİR ve ÇAĞ
ÇELİK’in faaliyetinin sınırlı olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte YOLBULAN’ın
incelenen dönemde payının yalnızca 2008 ve 2014 yıllarında sırasıyla (…..) ve (…..)
olduğu, diğer tüm yıllarda (…..) arasında yatay bir seyir izlediği görülmektedir. Soruşturma
taraflarından ÇELSANTAŞ’ın pazar payının 2004-2008 yılları arasında (…..) arasında
değiştiği, buna karşın izleyen yıllarda hızla gerileyerek (…..)’a kadar düştüğü
görülmektedir. Daha önce ifade edildiği üzere, özellikle 2004-2010 yılları arası her
teşebbüsten sağlıklı veri elde edilememiş olması nedeniyle, ÇELSANTAŞ’ın 2004-2008
yılları arasında oldukça yüksek olarak hesaplanan pazar payının pazar gerçeğini somut
olarak yansıtmayabileceği değerlendirilmektedir. Ek olarak, bağımsız haddehanelerin
satışı ve ithalat imkânları da dikkate alındığında tarafların pazar paylarının azalabileceği
değerlendirilmektedir.
(110) Soruşturma taraflarının kare ve lama demiri satışlarına bakıldığında ise bu ürünlerde
KARDEMİR’in faaliyetinin olmadığı, YOLBULAN’ın faaliyetinin de oldukça sınırlı kaldığı
anlaşılmaktadır. ÇELSANTAŞ’ın ilgili ürünlerdeki satışının payı 2008 yılında (…..) iken
2009 yılında (…..)’a çıkmış; 2010-2013 yılları arasında (…..) aralığında değişmiş; 2014 ve
2015 yıllarında ise sırasıyla (…..) ve (…..) olarak gerçekleşmiştir. ÇAĞ ÇELİK’in ilgili
ürünlerdeki satışının toplam içindeki payı ise 2008-2013 yılları arasında (…..) aralığında
nispeten yatay bir seyir izlemiş, buna karşın 2014 ve 2015 yıllarında sırasıyla (…..) ve
(…..)’e yükselmiştir. Daha önce ifade edildiği üzere, özellikle 2004-2010 yılları arası her
teşebbüsten sağlıklı veri elde edilememiş olması nedeniyle, 2009 yılında ÇELSANTAŞ’ın
pazar payındaki ani yükselişin pazar gerçeğini somut olarak yansıtmayabileceği
değerlendirilmektedir. Ek olarak, bağımsız haddehanelerin satışı ve ithalat imkânları da
dikkate alındığında tarafların pazar paylarının azalabileceği dile getirilmelidir.
(111) Son olarak, incelenen dönemde soruşturma taraflarından yalnızca ÇELSANTAŞ’ın filmaşin
satışı bulunmaktadır. 2008 yılına kadar filmaşin alanında faaliyeti sınırlı kalan teşebbüsün
pazar payı 2009-2014 yılları arasında (…..) aralığında dalgalanmış, 2015 yılında (…..)’ya
gerilemiştir. Daha önce ifade edildiği üzere, özellikle 2004-2010 yılları arası her
teşebbüsten sağlıklı veri elde edilememiş olması, bağımsız haddehanelerin satışı ve ithalat
imkânları da dikkate alındığında teşebbüsün filmaşin bakımından pazar payının
azalabileceği değerlendirilmektedir.

17-28/481-207

39/74

I.3.2.3. KARDEMİR Tarafından Uygulanan Ön Alım Prosedürü
(112) KARDEMİR tarafından, satış politikasının yönetim kurulu ve genel kurul kararlarıyla
belirlenmiş olan koşullara bağlı kalarak oluşturulduğu ve uygulandığı belirtilmektedir. 2005
yılında, yeni yapılacak ray profil haddehanesi için kaynak temin etmek amacıyla gönüllü
hissedarlarca, SPK izni alınarak, sahip oldukları hisseler teminat olarak yatırılmış ve bloke
ettirilmiştir. Bunun karşılığında KARDEMİR, hisselerini bloke ettiren hissedarlarına ön alım
hakkı tanımıştır. Ancak sonrasında, KARDEMİR hissedarları arasında eşitsizlik yarattığı
gerekçesiyle SPK tarafından uygulamanın kaldırılması talep edilmiş ve uygulama
15.07.2011 tarihinde sonlandırılmıştır. Bununla birlikte, KARDEMİR tarafından 19.08.2011
tarihinde “Yeni Satış Prosedürü” adı altında bir uygulama başlatılmıştır. Yeni prosedüre
göre KARDEMİR hisse senedini en az üç ay süreyle elinde bulunduran her ortak ön alım
hakkından faydalanabilmekte, imtiyazlı olarak dağıtılan mal miktarı toplam üretimin %40’ı
olmaktadır. Eski ve yeni satış prosedürü arasındaki farklar aşağıdaki gibi oluşmuştur:
Tablo 21: KARDEMİR Tarafından Uygulanan Satış Prosedürleri
14.04.2005-15.07.2011 19.08.2011 ve Devamı
Ortaklara Sağlanan Ön Alım
Hakkı
İlk önce %25 olan oran %50'ye
kadar çıkmıştır. %40
Yararlanan Ortaklar KARDEMİR hisse senedini teminat veren ortaklar
En az 3 ay süreyle KARDEMİR hisse
senedi sahibi ortaklar
Teminat Oranı - 3 aylık alım taahhüdünde bulunulan ürün bedelinin %3'ü
Ön Alım Hakkı Dışında Kalan
Ürün Dağıtımı
Günlük üretimin günlük talebe göre
oransal dağıtımı
Günlük üretimin günlük talebe göre
oransal dağıtımı
(113) KARDEMİR tarafından ayrıca uygulanan satış prosedürüne ilişkin olarak; müşterilerin
siparişlerinin sadece satışların açık olduğu dönemde alındığı, satışların internet sitesinde
yayınlanan fiyat listeleri üzerinden yapıldığı, bu listelerden farklı bir fiyattan hiçbir müşteriye
işlem yapılmadığı, siparişin kabulünde tüm müşterilere eşit davranıldığı ancak, mal
tesliminde üretimin %40’lık kısmının elindeki hisse senedini şirkete tevsik eden ve üçer
aylık dilimlerde alım taahhüdünde bulunup sipariş veren müşterilere hisse senedi oranında
yapıldığı ve mevcut durumda bu uygulamanın tüm ortaklara açık olduğu, geriye kalan
%60’lık kısmın da siparişi olan tüm müşterilere sipariş tonajı oranında oransal dağıtıldığı
ifade edilmiştir. Satış prosedürüne göre ön alım hakkının kullanılması fiyat değişikliği
yaratmamaktadır. Bunun yanında alıcılar üç ay önceden alım miktarını belirtmek ve sipariş
tarihindeki fiyatı kabul etmek şartıyla teklif verebilmektedir. Kütükler alıcılara
KARDEMİR’de teslim edilmektedir.
(114) KARDEMİR uyguladığı satış prosedürünün belirlenmesinin, alınan siparişlere ilişkin olarak
herhangi bir teslim taahhüdü verilmemesinin ve ilan edilen satış fiyatlarının altında veya
üstünde satış yapılmamasının teşebbüsün kendi ticari tercihi olduğunu ifade etmiştir.
Bunun yanında ilan edilen fiyat listeleri doğrultusunda tüm müşterilere satış yapıldığı,
böylelikle müşterilere duyurulan fiyat üzerinden, müşterilere karşı şeffaf ve objektif bir satış
prosedürü yürütülmesinin sağlandığı, her bir müşteri ile ayrı pazarlık usulü bir satış
yürütülmediği ifade edilmiştir. Teslim tarihi (taahhüdü) verilememesinin sebebinin demir-
çelik ürünleri üretiminin operasyonel özelliği olduğu, zira operasyonel durumlar yüzünden
üretimde aksamalar olabildiği belirtilmiştir.
(115) KARDEMİR tarafından uygulanan yeni satış prosedürü Kurul’un Kardemir-II kararında
incelemeye konu olmuş; kararda KARDEMİR’in satış prosedürüne uygun olmayan şekilde
bazı mal alım taleplerini reddettiğinin görüldüğü, ancak KARDEMİR’in bu talepleri
reddederek belirlemiş olduğu satış prosedürüne uygun talep yapılması isteğinin objektif bir
gerekçe olduğu belirtilmiştir.
17-28/481-207

40/74

I.3.2.3.1. Satış Prosedürüne İlişkin Alınan SPK Kararları
28.01.2011 Tarihli Denetleme Raporu
(116) SPK Denetleme Raporu’nda KARDEMİR’in 30.09.2005 tarihli ve 2005/222 sayılı Yönetim
Kurulu Kararı’nda kararlaştırdığı öncelikli mal alım uygulama prosedürü sonrasında ilişkili
şirketlerin KARDEMİR’in toplam satış hacmi içerisindeki payının yıllar itibarıyla arttığı ve
son yıllarda KARDEMİR’in yaptığı satışların yaklaşık yarısını ilişkili şirketlerin almaya
başladığı, ilişkili ailelerin KARDEMİR’den gerçekleştirdiği alımların kütük demir, nervürlü
inşaat demiri ve profil ürünlerinde yoğunlaştığı, söz konusu üç ürün arasında kütük demir
alımlarındaki payların dikkat çektiği belirtilmiştir.
(117) KARDEMİR’in öncelikli mal alım uygulaması sonucunda; ilişkili şirketlerin mal alımlarındaki
payları artarken KARDEMİR’in müşteri çeşitliliğinin azaldığı, öncelikli mal alım uygulaması
başlamadan önce müşteri sayısı 918 iken 2009 yılı sonu itibarıyla müşteri sayısının 470
civarına düştüğü ifade edilmiştir.
(118) Düzenlenen rapor üzerine alınan 14.04.2011 tarihli ve 12/395 sayılı SPK kararında,
öncelikli mal alım hakkı uygulamasının KARDEMİR’den mal alan azınlık payına sahip
ortaklar ile KARDEMİR’den mal alma imkânı olmayan diğer ortaklar arasında azınlık payına
sahip ortaklar lehine önemli bir farklılık yaratmış olması nedeniyle öncelikli mal alım hakkı
uygulamasının kaldırılması gerektiği konusunda şirketin uyarılmasına karar verilmiştir.
29.08.2012 Tarihli Denetleme Raporu
(119) Raporda şikâyetlerin konusunun esas itibarıyla kütük özelinde olması ve 2011 ve 2012
yıllarına yönelik olmasından dolayı incelemenin 01.01.2011-30.06.2012 zaman
aralığındaki kütük üretim ve satışları üzerinde yoğunlaştığı ifade edilmiştir.
(120) KARDEMİR’in kütük demir üretim ve satışlarının incelenmesi neticesinde, KARDEMİR’in
ürettiği kütük demirin yaklaşık yarısını dışarıya sattığı, dışarıya satılan kütük demir
miktarının (…..)’sının ilişkili şirketler tarafından alındığı, böylece KARDEMİR’in toplam
kütük üretiminin (…..)’ini ilişkili şirketlere sattığı ifade edilmiştir.
(121) Raporda ayrıca KARDEMİR’in 01.01.2011-30.06.2012 döneminde gerçekleştirdiği kütük
satışlarına ilişkin fiyatların incelenmesi sonucunda ise KARDEMİR’in satış prosedürü
kapsamında önceden ilan edilen liste fiyatı dışında farklı fiyattan ürün satışı yapmadığı ve
aynı ürünün farklı kişilere farklı fiyattan satılmadığı belirtilmiştir.
(122) KARDEMİR’in KAPTAN DEMİR, ÇAPRAZOĞLU ve NOMTAŞ şirketlerine kütük satışı
yapılmadığı iddiasına ilişkin yapılan incelemelerde;
 Karşılanmayan taleplerin hemen hepsinin KARDEMİR’in ilan ettiği satış fiyatının
üstünde fiyat teklifi verdiği,
 Karşılanmayan taleplerin bir kısmının şartlı talep içerdiği,
 Karşılanmayan taleplerin, KARDEMİR’in belirlemiş olduğu “3 ay önceden sadece
alım miktarını belirtmek ve KARDEMİR’in siparişi teslim edeceği tarihteki fiyatı kabul
etmek” şartını taşımadığı,
 Teklifi karşılanmayan firmalarca, KARDEMİR’e alternatif firmalardan daha ucuz
fiyata mal alımı yapıldığı
tespit edilmiştir.

17-28/481-207

41/74

(123) Bununla birlikte şikâyetçi KAPTAN DEMİR, ÇAPRAZOĞLU ve NOMTAŞ firmaları ile ilişkili
şirketler YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK ve ÇELSANTAŞ arasındaki kütük alımları incelenmiş
olup ÇAPRAZOĞLU ve NOMTAŞ’ın ÇAĞ ÇELİK ve YOLBULAN’dan kütük aldığı, eldeki
veriler dâhilinde ilişkili şirketler tarafından KARDEMİR’den ucuz kütük alınıp dışarıya
satıldığına ilişkin bir tespit yapılamadığı belirtilmiştir.
(124) Buna ilaveten
 KARDEMİR’in liste fiyatı üzerinden kütük satışı yaptığı, inceleme dönemi içerisinde
ilişkili şirketler ve diğer şirketler arasında farklı fiyat uygulamadığı,
 KARDEMİR’in ürünlerinin çoğunluğunu ilişkili şirketlere satmakla beraber dışarıya
da ürün sattığı, şikâyetçi konumunda olan firmaların KARDEMİR’e ulaşan mal alım
taleplerinin KARDEMİR’in belirlediği şartları taşımaması nedeni ile reddedildiği,
 Türkiye pazarında kütük demir üreticisi ve satıcısı pek çok şirketin bulunduğu,
KARDEMİR’in kütük piyasasında tekel konumunda olmadığı,
 Şikayetçi firmalar tarafından Kardemir dışındaki firmalardan kütük alımı yapılabildiği
ancak şikayetçi firmaların üretim tesislerinin Karabük’te bulunması nedeniyle
Kardemir dışından mal alınması durumunda “nakliye” masrafının bulunduğu,
dolayısıyla Kardemir’den kütük almanın onlar için avantajlı olacağı,
ifade edilmiştir.
I.3.2.3.2. Satış Prosedürü Çerçevesinde KARDEMİR’in Kütük Satışları
(125) Şikâyet edilen konular kapsamında; KARDEMİR tarafından uygulanan satış prosedürü
çerçevesinde 2004-2016 yılları arasında yapılan kütük satışları, bu satışların soruşturma
tarafı teşebbüslere yapılan satış miktarı, ilgili teşebbüslerin toplam satıştan aldığı pay,
müşteri sayısı gibi hususlar incelenmiştir. Ulaşılan sonuçlara Tablo 22’de yer verilmektedir.
17-28/481-207

42/74

Tablo 22: Satış Prosedürü Çerçevesinde KARDEMİR’in Kütük Satış Miktarı (ton)
200447 2005 2006 2007 2008 2009 2010 201148 2012 2013 2014 2015 2016
Tüm
Satışlar
1 Önalım Satışları (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2 Serbest Satışlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
3 Toplam Satışlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
4 Önalım/Toplam Satış (1/3) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yolbulan
5 Önalım Alımları (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
6 Serbest Alımlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
7 Toplam Alımlar (5+6) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
8 Yolbulan Alım Oranı (7/3) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çağ Çelik
9 Önalım Alımları (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
10 Serbest Alımlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
11 Toplam Alımlar (9+10) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
12 Çağ Çelik Alım Oranı (11/3) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çelsantaş
13 Önalım Alımları (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
14 Serbest Alımlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
15 Toplam Alımlar (13+15) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
16 Çelsantaş Alım Oranı (15/3) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Üç
Teşebbüs
Toplam
17 Toplam Önalım (5+9+13) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
18 Toplam Alım (7+11+15) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
19 Toplam Önalım Oranı (17/1) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
20 Toplam Alım Oranı (18/3) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Müşteri 21 Müşteri Sayısı (Kütük) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)


47 2004 yılında önalım uygulaması bulunmamaktadır.
48 19.08.2011 tarihinden itibaren yeni satış prosedürü uygulanmaya başlamıştır.
17-28/481-207

43/74

(126) Yukarıdaki Tablo 22’den anlaşılacağı üzere,
 İlk satış prosedürünün uygulama dönemi olan 2005-2010 yılları arasında satılan
kütüğün (…..) ile (…..) arasında değişen oranı önalım uygulaması ile satılmıştır.
Önalım uygulaması ile satılan kütüğün oranı yeni satış prosedürünün uygulamaya
konulmasının ardından gerilemiş, 2011-2016 yılları arasında (…..) ile (…..) arasında
gerçekleşmiştir. Dolayısıyla, son yıllarda satılan kütüğün büyük kısmının serbest satış
ile yapıldığını söylemek mümkündür.
 YOLBULAN’ın KARDEMİR kütük satışları içerisindeki payının 2004-2011 yılları
arasında düzenli olarak artarak (…..)’den (…..)’lara yükseldiği, ancak 2012 yılıyla
birlikte azalmaya başlayarak 2016 yılında (…..)’e gerilediği görülmektedir.
 ÇAĞ ÇELİK’in KARDEMİR kütük satışları içerisindeki payının 2004-2010 yılları
arasında düzenli olarak artarak (…..)’ten (…..)’e yükseldiği, ancak 2011 yılıyla birlikte
azalmaya başlayarak 2016 yılında (…..)’e gerilediği görülmektedir.
 ÇELSANTAŞ’ın KARDEMİR kütük satışları içerisindeki payının 2004-2012 yılları
arasında düzenli olarak artarak (…..)’ten (…..)’e yükseldiği, ancak 2013 yılıyla birlikte
azalmaya başlayarak 2016 yılında (…..)’ye gerilediği görülmektedir.
 Bu üç teşebbüsün toplam kütük alımlarının KARDEMİR toplam kütük satışları
içerisindeki payı 2004-2011 yılları arasında düzenli olarak artarak (…..)’dan (…..)’e
kadar çıkmıştır. Bunun yanında, tarafların toplam kütük alımlarının oranı, yeni satış
prosedürünün uygulanmaya başlamasıyla birlikte, 2012-2016 yılları arasında
azalarak (…..)’e gerilemiştir. Teşebbüslerin toplam satışlar içerisindeki payı incelenen
dönem için kümülatif olarak alındığında KARDEMİR kütük satışlarının yaklaşık
(…..)’ünün bu teşebbüslere yapıldığı anlaşılmaktadır49.
 2004-2016 yılları arasında KARDEMİR’in kütük satışları bakımından toplam müşteri
sayısı dalgalı bir seyir izlemektedir. 2004 ve 2005 yıllarında (…..) olan müşteri sayısı
2007 yılında (…..)’e kadar inmiş; 2008 ve 2009 yıllarında (…..)’a çıkmış; 2014 yılına
kadar düzenli şekilde azalarak (…..)’ye kadar gerilemiş; buna karşın 2015 yılında
tekrar (…..)’e çıkmış ve 2016 yılında da bu düzeyini devam ettirmiştir.
I.3.2.4. KAPTAN DEMİR’in Kütük ve Uzun Ürün Faaliyetleri
(127) Şikayetçi KAPTAN DEMİR’in 2004-2011 yılları arasında KARDEMİR’den aldığı kütük
miktarlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 23: KAPTAN DEMİR’in KARDEMİR’den Kütük Alımları
Yıllar Kütük Alım Miktarı (ton)
2004 (…..)
2005 (…..)
2006 (…..)
2008 (…..)
2009 (…..)
2010 (…..)
2011 (…..)



49 2004-2016 yılları arasında KARDEMİR toplam kütük satışları (…..) ton, ilgili üç ailenin toplam kütük
alımları (…..) ton olarak gerçekleşmiştir.
17-28/481-207

44/74

(128) KAPTAN DEMİR, KARDEMİR’den kütük temin edememesi sonucunda Karabük’te bulunan
fabrikasının 2011 yılından itibaren üretim yönünden ciddi derecede küçülmeye gittiğini,
2012 yılında da üretim faaliyetlerine tamamen son vermek zorunda kaldığını ifade
etmektedir. Bununla birlikte KAPTAN DEMİR’in hâlihazırda Marmara Ereğlisi/Tekirdağ ve
Çorlu’da olmak üzere iki adet üretim tesisi bulunmaktadır. Teşebbüs Marmara Ereğlisi'nde
2002 yılında kurulan çelikhanesinde 1,4 milyon ton kütük demir; 2006 yılından itibaren de
mevcut çelikhanenin kapalı sahası içerisinde paralel üretimi sağlayacak şekilde yer alan
haddehanesinde yılda 700.000 ton inşaat demiri üretebilmektedir. Teşebbüsün Çorlu’da
bulunan diğer haddehanesi ise 500.000 ton kapasiteli olup tesiste inşaat demiri, kare, lama,
köşebent ve profil üretilebilmektedir.
(129) Teşebbüsün inşaat demiri dışındaki faaliyeti oldukça sınırlı olup yıllar itibarıyla
gerçekleştirdiği kütük ile uzun ürün üretimine ve satışına aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir:
Tablo 24: KAPTAN DEMİR’in Kütük ve Uzun Ürün Üretim ve Satış Miktarı (ton)
Yıllar Kütük Üretimi Kütük Yurtiçi Satışı Uzun Ürün Üretimi Uzun Ürün Yurtiçi Satışı
2007 (…..) (…..) (…..) (…..)
2008 (…..) (…..) (…..) (…..)
2009 (…..) (…..) (…..) (…..)
2010 (…..) (…..) (…..) (…..)
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
2014 (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..)
(130) Tablodan anlaşılabileceği üzere, teşebbüs KARDEMİR’den kütük temin edemediği
dönemin öncesinde ve sonrasında kendi çelikhanesinde kütük üretimine devam etmiştir.
Her ne kadar 2007-2012 yılları arasında teşebbüsün Karabük’te kurulu haddehanesindeki
faaliyeti azalarak sonlansa da, incelenen dönemde teşebbüsün uzun ürün üretim ve
satışında bir azalma görülmemektedir.
I.3.2.5. KAPTAN DEMİR’in Reddedildiğini İddia Ettiği Alım Talepleri ve İlgili
Teşebbüslerin İlgili Dönemdeki Alımları
(131) Dosya konusu şikâyetler kapsamında KARDEMİR’e yazılı olarak kütük talebinde
bulunulduğu, ancak bu taleplerinin daha yüksek fiyat teklifi içermesine rağmen reddedildiği
ifade edilmektedir. Konuya ilişkin olarak KARDEMİR tarafından 2004-2015 yılları arasında
toplamda 43 adet mal alma talebinin reddedildiği belirtilmektedir. Söz konusu taleplerin 23
adedinin KAPTAN DEMİR’den, 14 adedinin NOMTAŞ’tan, 1 adedinin
ÇAPRAZOĞLU’ndan, 5 adedinin Karabük Özel Sektör Demir Çelik Haddeciler
Derneği’nden geldiği ifade edilmektedir. Anılan taleplerin genel olarak belirli tarihlerde
teslim talebi içermesi ve KARDEMİR’in ilan ettiği satış fiyat listelerinin dışında fiyatlar teklif
edilmesi nedeniyle satış prosedürüne aykırı olmasından dolayı reddedildiği belirtilmektedir.

17-28/481-207

45/74

(132) Bununla birlikte KARDEMİR tarafından gönderilen bir diğer yazıda reddedildiği iddia edilen
alım taleplerinin her biri için yazılı cevap verilmediği, yazılı olarak KAPTAN DEMİR’e yedi
kere, NOMTAŞ’a dört kere, ÇAPRAZOĞLU’na bir kere, Karabük Özel Sektör Demir Çelik
Haddeciler Derneği’ne iki kere cevap verildiği ifade edilmiştir.
(133) Bu bölümde KARDEMİR’in yazılı olarak cevap verdiği reddetme eylemleri, KAPTAN
DEMİR’in şikâyet dilekçesinin ekinde bulunan mal alım talepleri, SPK Denetim
Raporları’nda incelenen alım talepleri ve ilgili dönemlerde iddiaya konu teşebbüslerin
alternatif kaynaklardan kütük alımları ile kütük üretimleri ele alınacaktır.
I.3.2.5.1. KAPTAN DEMİR
(134) 04.06.2009 tarihinde KAPTAN DEMİR tarafından 387 USD+KDV’den “130*130 ebatında
S235JR kalite” kütük talep edildiği, KARDEMİR’in fiyat listesinde ilgili ürünün fiyatının 389
USD+KDV olduğu ve KAPTAN DEMİR’in 389 USD+KDV’den 3.300 ton kütük aldığı
anlaşılmaktadır.
(135) 23.06.2009 tarihinde KAPTAN DEMİR tarafından 415 USD+KDV’den “S235JR kalite”
10.000 ton kütük talep edilmiştir. 26.06.2009 tarihinde KARDEMİR tarafından KAPTAN
DEMİR’e gönderilen yazıda “piyasa fiyatlarının 430 USD’nin üzerinde olduğu, nitekim
25.06.2009 tarihinde 432 USD’den siparişlerin kabul edildiği, siparişlerin kabul edildiği
tarihte temsilcisine sözlü olarak kütük talebinin olup olmayacağı hususunun araştırılarak
KARDEMİR’e bildirilmesi istenmesine rağmen, KAPTAN DEMİR’den herhangi bir geri
dönüş yapılmadığı, dolayısıyla KAPTAN DEMİR’in sıkıntıda olduğunu belirtmesine rağmen
kütük siparişinin olmamasına bir anlam verilemediği, KARDEMİR’in cari fiyatları açık
olduğu sürece satış, dağıtım, teslimat koşulları çerçevesinde siparişleri kabul edeceği”
ifade edilmiştir.
(136) 22.07.2009 tarihinde KARDEMİR tarafından KAPTAN DEMİR’in 16.07.2009 ve 22.07.2009
tarihli yazılarına cevaben gönderilen yazıda; KARDEMİR’in satış politikaları gereğince
kütük alımları için herhangi bir teslimat taahhüdünde bulunmadığı, KAPTAN DEMİR’in de
satış politikalarını kabul ederek sipariş verdiği, bu nedenle bundan sonraki süreçte bu tür
yazılara cevap verilmeyeceği” belirtilmektedir. Dolayısıyla KAPTAN DEMİR’in 16.07.2009
tarihli yazısının daha önce gerçekleştirdiği kütük alımlarının teslimatına ilişkin olduğu
anlaşılmaktadır.
(137) 23.07.2009 tarihinde KAPTAN DEMİR tarafından 415 USD+KDV’den “130*130 veya
150*150 ebatında S235JR kalite” 5.000 ton kütük talebinde bulunulmuş olup talep
dilekçesinde “10 işgünü içinde teslimat yapılması şartı” bulunmaktadır. KARDEMİR’in
22.07.2009 tarihli fiyat listesinde ilgili ürünlerin fiyatı 405 USD+KDV’dir.
(138) 06.08.2009 tarihinde KAPTAN DEMİR tarafından 440 USD+KDV’den “130*130 veya
150*150 ebatında S235JR kalite” 3.500 ton kütük talebinde bulunulmuş olup talep
dilekçesinde “günlük minimum 150 ton teslimat yapılması şartı” bulunmaktadır.
KARDEMİR’in 06.08.2009 tarihli fiyat listesinde ilgili ürünlerin fiyatı 440 USD+KDV’dir.

17-28/481-207

46/74

(139) 10.08.2009 tarihinde KAPTAN DEMİR tarafından KARDEMİR’e gönderilen yazıda,
“05.06.2009 tarihinde satın alınmış 3.300 ton kütük demirin yalnızca 2.250 tonunun teslim
edildiği, KAPTAN DEMİR ile birlikte sipariş kestirenlerin teslimatlarının tamamlandığı, hatta
KAPTAN DEMİR’den sonra ikinci ve üçüncü defa sipariş kestirenlere teslimat yapıldığı
ifade edilmekte olup geri kalan siparişin ne zaman teslim edileceğinin ve bundan sonraki
süreçte teslimatların nasıl olacağının bilinmesi açısından KARDEMİR’in kütük ve mamul
dağıtım şartlarının bildirilmesi” talep edilmiştir.
(140) 08.09.2009 tarihinde KAPTAN DEMİR tarafından 460 USD+KDV’den “130*130 veya
150*150 ebatında S235JR kalite” 1.500 ton kütük talebinde bulunulmuş olup talep
dilekçesinde “her işgünü 300 ton teslimat yapılması veya alternatif teslimat şeklinin
bildirilmesi şartı” bulunmaktadır. KARDEMİR’in 07.09.2009 tarihli fiyat listesinde ilgili
ürünlerin fiyatı 460 USD+KDV’dir.
(141) 09.03.2010 tarihinde KAPTAN DEMİR tarafından 537 USD+KDV’den “130*130 ebatında
S235JR kalite” 5.500 ton kütük talebinde bulunulmuş olup talep dilekçesinde “her işgünü
250 ton teslimat yapılması veya alternatif teslimat şeklinin bildirilmesi şartı” bulunmaktadır.
KARDEMİR tarafından KAPTAN DEMİR’e 12.03.2010 tarihinde gönderilen yazıda,
“09.03.2010 tarihli kütük talebinin incelendiği, KARDEMİR’in bilindiği üzere kamuya
açıklanmış, şirketin çeşitli organlarınca kabul edilmiş, çeşitli resmi kurumların da bildiği ve
uzunca bir süredir uyguladığı genel satış şartlarının ve kurallarının mevcut olduğu, bu
kurallar içinde cari şartlarda satış listesinden Kaptan Demir’in 537 $/Ton+KDV fiyattan
istediği kütüğün fiyatının 550 $/Ton + KDV olduğu, fiyat listesinden 550 $/Ton +KDV fiyattan
ve KARDEMİR’de uzun zamandır uygulanan, tüm müşterilerinin bildiği dağıtım şartlarından
almak kaydı ile talep edilen 5.500 ton kütüğün satışın ve tesliminin gerçekleşebileceği”
belirtilmektedir
(142) 18.03.2010 tarihinde KAPTAN DEMİR tarafından KARDEMİR’e gönderilen yazıda özetle,
“KARDEMİR’in satış politikalarının müşterilerini uzaklaştırmakta olduğu, aynı zamanda
KARDEMİR’i zarara uğrattığı” belirtilmektedir.
(143) 24.03.2010 tarihinde KAPTAN DEMİR tarafından 620 USD+KDV’den “130*130 ebatında
S235JR kalite” 7.000 ton kütük talebinde bulunulmuş olup talep dilekçesinde “her işgünü
150 ton teslimat yapılması veya üretim programı yapılabilmesi açısından mücbir sebepler
dışında günlük kaç ton teslimat yapılabileceğinin bildirilmesi” şartı bulunmaktadır.
KARDEMİR’in 23.03.2010 tarihli fiyat listesinde ilgili ürünün fiyatının 550 USD+KDV olduğu
belirtilmektedir.

17-28/481-207

47/74

(144) 04.04.2011 tarihinde KAPTAN DEMİR tarafından 660 USD+KDV’den “130*130 veya
150*150 ebatında S235JR kalite” 3.750 ton kütük talebinde bulunulmuştur. Anılan tarihte
KARDEMİR’in fiyat listesinde ilgili ürünlerin fiyatı 635 USD+KDV’dir. Aynı gün KARDEMİR
tarafından KAPTAN DEMİR’e iletilen yazıda “İlgili yazıyla KARDEMİR’den satışının talep
edildiği kütük ile ilgili konunun incelendiği, talebin konusu kütüklerin 08 fiyat kodlu listede
ve 31.03.2011 tarihli duyuruya göre fiyatlarının belirtildiği, “130*130 veya 150*150 ebatında
S235JR kalite” kütük için fiyatın 635 $/Ton+KDV, ton olduğu (diğer kalite kütük fiyatlarının
ise SAE 1020 658 $/Ton+KDV, SAE 1045 658 5/Ton+KDV, SAE 1040 658 $/Ton+KDV,
SAE 5160 730 $/Ton+KDV olduğu); KARDEMİR’in bilindiği üzere kamuya açıklanmış,
şirketin çeşitli organlarınca kabul edilmiş, çeşitli resmi kurumların da bildiği ve uzunca bir
sürede uygulandığı genel satış şartları ile ilgili kurallarının mevcut olduğu, tüm
müşterilerinin bildiği dağıtım şartlarında almak kaydıyla talep ettikleri 3.750 ton kütüğü cari
fiyatların açık olduğu sürece satış ve teslim edebileceği, yukarıda belirtilen kurallar
çerçevesinde siparişlerin beklendiği” belirtilmiştir.
(145) 13.04.2011 tarihinde KARDEMİR tarafından KAPTAN DEMİR’in 05.04.2011 tarihli yazısına
cevaben iletilen yazıda; “ilgili yazıda 04.04.2014 tarihli yazıdaki fiyatların aynısı yazılarak
tekrar gönderildiğinden ayrıca cevaba gerek görülmediği, tüm müşterilerin cari satış fiyatları
açık olduğu sürece ayrıca yazılı bir mutabakata gerek olmaksızın KARDEMİR 'in teyidi
esas olmak kaydıyla sipariş açtırabileceği, bu nedenle bahsi geçen 635 $/Ton fiyattan kütük
talebine tekrar cevap verilmesinin istenmesinin anlaşılamadığı ve stratejik bir yaklaşım
içinde olunduğu kanısına varıldığı” belirtilmiştir. Aynı yazıda KAPTAN DEMİR’in
12.04.2011 tarihli yazısına ilişkin olarak ise “geçen 7 günlük süreçte kütük fiyatının 598
$/Ton'a düşürüldüğünün belirtildiği, bilindiği üzere bu süre zarfında konjonktürün aşağıya
döndüğü, tüm mamul ve yarı mamut fiyatlarının düşme eğilimine girdiği, piyasa koşullarına
göre 12.04.2011 tarihinde yayınlanan 10 fiyat listesinde S235JR kalite kütük fiyatının
598 $/Ton+ KDV olarak belirlendiği ve müşterilere duyurulduğu, söz konusu fiyattan talep
eden tüm müşterilere satış ve dağıtım şartlarında sipariş açıldığı, geçerli gün itibarıyla
kütük satışlarını devam edilmekte olduğu, Kaptan Demir’in talebi halinde sipariş
açtırabilmesinin mümkün olduğu, satış politikalarının, tüm müşterilerce ve Kaptan Demir
tarafından çok iyi bilindiğinden dolayı bu tür yazılarına bundan sonra cevap verilmeyeceği”
ifade edilmiştir.
(146) 17.10.2011 tarihinde KARDEMİR tarafından KAPTAN DEMİR’in 14.09.2011 tarihli ve
17.10.2011 tarihli yazılarına cevaben iletilen yazıda; “14.09.2011 tarihinde cari satış
fiyatları kapalı olduğu halde 10.000 ton kütük talebinde bulunulduğu, ancak 28.09.2011
tarihinde 675 USD/ton fiyattan ve 05.10.2011 tarihinde 655 USD/ton fiyattan açılan kütük
için herhangi bir siparişte bulunulmadığı, cari satış fiyatları açık olduğu sürece ayrıca yazılı
bir mutabakata gerek olmaksızın KARDEMİR’in teyidi esas olmak kaydı ile sipariş
açtırılabildiği, bu nedenle satış fiyatları açık olduğu halde 17.10.2011 tarihinde 655
USD/ton fiyattan kütük talebine cevap verilmesini istemenin anlaşılamadığı, geçerli tarih
itibarıyla 25 fiyat listesindeki kütük satışlarına devam edilmekte olduğu, talep halinde
sipariş açtırabilecekleri” ifade edilmiştir.


17-28/481-207

48/74

(147) Şikâyetçi KAPTAN DEMİR’in karşılanmayan alım taleplerinin olduğu dönemlerde gerek
yurtiçi gerek yurtdışı piyasadan gerçekleştirdiği kütük alımları aşağıdaki tablolarda
belirtilmektedir.
Tablo 15: KAPTAN DEMİR’in Gerçekleştirdiği İthalat Miktarları (ton)51
Tablo 26: KAPTAN DEMİR’in Gerçekleştirdiği Yurtiçi Alımlar (ton)
Tarih Miktar İl Temin Edilen Firma
07.03.2010 (…..) İstanbul ÇOLAKOĞLU
14.03.2010 (…..) İstanbul ÇOLAKOĞLU
21.03.2010 (…..) İstanbul ÇOLAKOĞLU
28.03.2010 (…..) İstanbul ÇOLAKOĞLU
31.03.2010 (…..) İstanbul ÇOLAKOĞLU
(148) KAPTAN DEMİR’in karşılanmayan mal alım taleplerinin olduğu döneme ilişkin ithalat ve
yurtiçi alımlarının yanı sıra kütük üretim miktarı, kütük kullanım miktarı ve kütük satış
miktarları da incelenmiş olup sonuçlar aşağıdaki tabloda özetlenmektedir.
Tablo 27: KAPTAN DEMİR’in Kütük Üretim ve Kullanım Miktarları (ton)
Dönem Üretim Miktarı Kendi Kullanım Miktarı Satış Miktarı Satış Yapılan İl
06/2009 (…..) (…..) (…..) Karabük
07/2009 (…..) (…..) (…..) Karabük
08/2009 (…..) (…..) (…..) Karabük
09/2009 (…..) (…..) (…..) Karabük
03/2010 (…..) (…..) (…..) Karabük
04/2011 (…..) (…..) (…..) Karabük
10/2011 (…..) (…..) (…..) Karabük
I.3.2.5.2. NOMTAŞ
(149) 12.03.2010 tarihinde KARDEMİR tarafından NOMTAŞ’ın 09.03.2010 tarihli talebine
cevaben iletilen yazıda “540 USD+KDV’den talep edilen kütüğün fiyatının cari fiyat
listesinde 550 USD+KDV olduğu, dolayısıyla cari fiyat listesinden 3.500 ton kütüğün satış
ve teslimatının yapılabileceği” ifade edilmiştir.
(150) 04.04.2011 tarihinde KARDEMİR tarafından NOMTAŞ’ın 04.04.2011 tarihli talebine
cevaben iletilen yazıda “KARDEMİR’in belirlemiş olduğu ve tüm müşterilerin bildiği dağıtım
şartlarından almak kaydıyla 6.000 ton kütüğün cari fiyatlar açık olduğu sürece listedeki
fiyattan satış ve teslimatının yapılabileceği” belirtilmiştir.


50 Gümrük giriş beyanname tarihi esas alınmıştır.
51 KAPTAN DEMİR ithalatın tamamına yakınının DİR kapsamında olduğunu ifade etmiştir.
Dönem50 İthalat Miktarı Gümrük
06/2009 (…..) Bartın
06/2009 (…..) Derince
07/2009 (…..) Bartın
07/2009 (…..) Tekirdağ
08/2009 (…..) Derince
08/2009 (…..) Tekirdağ
08/2009 (…..) Bartın
09/2009 (…..) Derince
09/2009 (…..) Bartın
03/2010 (…..) Bartın
03/2010 (…..) Tekirdağ
04/2011 (…..) Bartın
04/2011 (…..) Tekirdağ
10/2011 (…..) İsdemir
17-28/481-207

49/74

(151) 18.10.2011 tarihinde KARDEMİR tarafından NOMTAŞ’ın 14.09.2011 tarihli ve 17.10.2011
tarihli yazılarına cevaben iletilen yazıda; “14.09.2011 tarihinde cari satış fiyatları kapalı
olduğu halde 5.000 ton kütük talebinde bulunulduğu, ancak 28.09.2011 tarihinde 675
USD/ton fiyattan ve 05.10.2011 tarihinde 655 USD/ton fiyattan açılan kütük için herhangi
bir siparişte bulunulmadığı, cari satış fiyatları açık olduğu sürece ayrıca yazılı bir
mutabakata gerek olmaksızın KARDEMİR’in teyidi esas olmak kaydı ile sipariş
açtırılabildiği, satış fiyatları kapalı olduğu halde 17.10.2011 tarihinde 655 USD/ton fiyattan
kütük talebine cevap verilmesini istemenin anlaşılamadığı, 18.10.2011 tarih ve 26
fiyat listesindeki kütük satışlarına devam edildiği, Nomtaş’ın talebi halinde sipariş
açılmasının mümkün olduğu” ifade edilmiştir.
(152) Aşağıdaki tabloda52 taleplerin reddedildiği iddia edildiği tarihlere en yakın tarihteki alternatif
alımlara bakılmış olup NOMTAŞ’ın 2010 ve 2011 yılındaki toplam alımları incelenmiştir.
Buna göre NOMTAŞ’IN 2010 yılındaki toplam kütük alım miktar (…..) ton olup bunun (…..)
tonu KARDEMİR’den; (…..) tonunun tek seferde KAPTAN DEMİR’in Tekirdağ’da bulunan
çelikhanesinden alındığı görülmektedir. Başka teşebbüsler için fason üretim yaptığı bilgisi
edinilen teşebbüsün bu alımın KAPTAN DEMİR için yaptığı fason üretime ilişkin olabileceği
değerlendirilmektedir. 2011 yılındaki toplam alımları ise (…..) ton olup bunun (…..) tonu
KARDEMİR’den, (…..) tonu ise KAPTAN DEMİR’den geçekleştirilmiştir.
Tablo 28: NOMTAŞ’ın 2004-2015 yıllarındaki Kütük Alımları (ton)
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Marmara (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Karadeniz (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KARDEMİR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
I.3.2.5.3. ÇAPRAZOĞLU
(153) ÇAPRAZOĞLU’nun KARDEMİR’e iletmiş olduğu kütük alım talebine ilişkin dilekçe
KARDEMİR’in iletmiş olduğu eklerde bulunmamakla birlikte 29.08.2012 tarihli SPK
Denetleme Raporu’nda ÇAPRAZOĞLU’nun 04.04.2011 tarihinde “130*130 ebadında III-A”
adlı üründen 640 USD+KDV ile 4.000 ton kütük talebi olduğu ve talep dilekçesinde “günlük
200 ton teslimat şartı” bulunduğu ifade edilmektedir. Bununla birlikte 04.04.2011 tarihinde
KARDEMİR tarafından ilgili ürünün satışının yapılmadığı belirtilmektedir. 04.04.2011
tarihinde KARDEMİR tarafından ÇAPRAZOĞLU’na iletilen yazıda, “KARDEMİR’in
belirlemiş olduğu dağıtım şartlarından almak kaydıyla 4.000 ton kütüğün cari fiyatlar açık
olduğu sürece satış ve teslimatının” yapılabileceği belirtilmektedir.
(154) ÇAPRAZOĞLU’nun 2004-2015 yılları arasında gerçekleştirdiği yurtiçi kütük alımları,
sağlayıcı firmanın bölgesine göre aşağıdaki tabloda özetlenmektedir53.

52 KARDEMİR’den yapılan alımlar ayrı bir satırda gösterilmiştir.
53 KARDEMİR’den yapılan alımlar ayrı bir satırda gösterilmiştir.
17-28/481-207

50/74

Tablo 16: ÇAPRAZOĞLU’nun 2004-2015 Yıllarındaki Kütük Alımları (ton)
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Marmara (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Karadeniz (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KARDEMİR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İç Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Akdeniz +
Ege (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
I.3.2.6. KARDEMİR ve Soruşturma Tarafı Teşebbüslerin Ürettikleri Ürün Grupları
(155) Şikâyet başvurusunda 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yer alan iddialardan
biri, KARDEMİR’i müştereken kontrol eden YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK ve ÇELSANTAŞ’ın
hâlihazırda faal oldukları ürün gruplarının birbirleri ile örtüşmediği, ihmal edilebilir
yatırımlarla birbirlerinin ürünlerini üretebilecek durumda olmalarına rağmen aralarında
anlaşarak bundan kaçındıklarıdır.
(156) Danıştay tarafından iptal edilen Kurul kararında bu hususa yönelik olarak;
 Şikâyet edilen teşebbüslerin tamamının uzun demir çelik pazarında faaliyet gösterdiği
ancak her bir teşebbüsün farklı alt ürün gruplarında uzmanlaştığı ve üretimini belirli
ürün gruplarına yoğunlaştırdığı,
 Esasen demir çelik sektöründe faaliyet gösteren pek çok teşebbüsün üretimini belirli
alt ürün gruplarında yoğunlaştırdığı, bu durumun her bir teşebbüsün belirli ürünlerde
uzmanlaşmasından kaynaklanabildiği gibi teşebbüslerin erişebildikleri müşteri
gruplarının niteliğinden ya da pazarlardaki farklı karlılık yapılarından da
kaynaklanabildiği,
 Bu nedenle teşebbüslerin arasında iddia edildiği gibi bir koordinasyon olduğuna işaret
edecek nitelikte kesin bir delil bulunmadığı sürece, teşebbüslerin birbirinin pazarlarına
girmeyeceği hususunun 4. madde kapsamında değerlendirilemeyeceği,
 Önaraştırma kapsamında yapılan yerinde incelemelerde bu iddiaları doğrulayacak
nitelikte herhangi bir bulguya ulaşılamadığı,
ifade edilmiştir.
(157) Bu çerçevede, soruşturma tarafı teşebbüslerin 2004-2015 yılları arasında üretimini ve
satışını gerçekleştirdiği ürün grupları, aşağıdaki Tablo 30’da yıl bazında incelenmiştir.
Tabloda yer verildiği üzere tarafların üretim ve satışlarının inşaat demiri (düz, yuvarlak ve
nervürlü) ile profil ve köşebent, kare, lama ürünlerinde örtüştüğü görülmektedir. Daha önce
ifade edildiği üzere, inşaat demiri, filmaşin, ray, profil-köşebent ve kare-lama ürün
gruplarından herhangi birini üreten bir teşebbüsün bir diğerini üretebilmesi ancak ilave
yatırımla mümkün olmaktadır. Teşebbüslerden gelen bilgilere göre YOLBULAN’ın
haddehanesinde sadece inşaat demiri üretilebilirken diğer teşebbüslerin haddehaneleri
daha çeşitli ürünleri de üretmeye yetkindir. YOLBULAN sadece inşaat demiri üretmekte,
diğer ürünlerin ise yeniden satışını gerçekleştirmektedir.
(158) Tablo 31’de ise soruşturma tarafı teşebbüslerin her bir ürün özelinde yurtiçi satış rakamları
bulunmaktadır.
17-28/481-207

51/74

Tablo 30: Soruşturma Tarafları Ürün Grupları54

54 (*) işareti teşebbüslerin üretmedikleri ancak satışını yaptıkları ürünleri göstermektedir.
55 ÇELSANTAŞ’ın verileri aynı ekonomik bütünlükte olduğu KROMAN’ın verilerini de içermektedir.
56 ÇAĞ ÇELİK tarafından 2004-2007 dönemi verilerine ulaşılamadığı belirtilmekle birlikte teşebbüsün kuruluşundan itibaren ürün portföyünün genelde aynı
ürünlerden oluştuğu ifade edilmiştir.
57 YOLBULAN’ın 2014 yılında üretimi bulunmamakta, sadece yeniden satışı bulunmaktadır.
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
ÇELSANTAŞ55
Köşebent
Profil
İnşaat
demiri

Köşebent
Profil
İnşaat
demiri


Köşebent
Profil
İnşaat
demiri
Lama*
Köşebent
Profil
İnşaat
demiri
Lama*
Kare*
Köşebent
Profil
İnşaat demiri
Filmaşin
Lama*
Kare*
Köşebent
Profil
İnşaat demiri
Filmaşin
Lama*
Kare*
Köşebent
Profil
İnşaat demiri
Filmaşin
Lama*
Kare*
Köşebent
Profil
İnşaat demiri
Filmaşin
Lama*
Kare*
Köşebent
Profil
İnşaat demiri
Filmaşin
Lama*
Kare*
Köşebent
Profil
İnşaat demiri
Filmaşin
Kare*
Lama*
Köşebent
Profil
İnşaat demiri
Filmaşin
Lama*
Kare*
Köşebent
Profil
İnşaat demiri
Filmaşin
Lama*
Kare*
ÇAĞ ÇELİK56 - - - -
Kare
Köşebent
Lama
Transmisyon
mili
İnşaat demiri
Altıköşe
Kare
Köşebent
Lama
Transmisyon
mili
İnşaat demiri
Kare
Köşebent
Lama
Transmisyon
mili
İnşaat demiri
Altıköşe
Kare
Köşebent
Lama
Transmisyon
mili
İnşaat demiri
Kare
Köşebent
Lama
Transmisyon
mili
İnşaat demiri
Kare
Köşebent
Lama
Transmisyon
mili
İnşaat demiri
Kare
Köşebent
Lama
Transmisyon
mili
İnşaat demiri
Kare
Köşebent
Lama
Transmisyon
mili
İnşaat demiri
Altıköşe
YOLBULAN57
İnşaat
demiri
Profil*
Köşebent*
İnşaat
demiri
Profil*
Köşebent*
Lama*
Tel*
İnşaat
demiri
Profil*
Köşebent*
Lama*
İnşaat
demiri
Profil*
Köşebent*
Ray*
İnşaat demiri
Profil*
Köşebent*
Kare*
Lama*
Ray*
Transmisyon
mili*
İnşaat demiri
Profil*
Köşebent*
Lama*
Ray*
Transmisyon
mili*
Tel*
İnşaat demiri
Profil*
Köşebent*
Kare*
Lama*
Ray*
Transmisyon
mili*
Tel*
İnşaat demiri
Profil*
Köşebent*
Kare*
Lama*
Ray*
Transmisyon
mili*
Çivi*
Tel*
İnşaat demiri
Profil*
Köşebent*
Kare*
Lama*
Ray*
Transmisyon
mili*
Tel*
İnşaat demiri
Profil*
Köşebent*
Kare*
Lama*
Çivi*
Tel*
İnşaat
demiri*
Profil*
Köşebent*
Ray*
Tel*
İnşaat demiri
Profil*
Köşebent*
Lama*
Ray*
KARDEMİR
İnşaat
demiri
Profil
Köşebent
İnşaat
demiri
Profil
Köşebent
İnşaat
demiri
Profil
Köşebent
İnşaat
demiri
Profil
Köşebent
Ray
İnşaat demiri
Profil
Köşebent
Ray
İnşaat demiri
Profil
Köşebent
Ray
İnşaat demiri
Profil
Köşebent
Ray
İnşaat demiri
Profil
Köşebent
Ray
İnşaat demiri
Profil
Köşebent
Ray
İnşaat demiri
Profil
Köşebent
Ray
İnşaat demiri
Profil
Köşebent
Ray
İnşaat demiri
Profil
Köşebent
Ray
17-28/481-207

52/74

Tablo 3117: Soruşturma Taraflarının Uzun Ürün Yurtiçi Satış Miktarları (ton)

58 Ray üretimi teşebbüsler arasında sadece KARDEMİR’de bulunan tesiste üretilebildiğinden ve diğer teşebbüslerin faaliyetiyle örtüşmediğinden ayrıca yer
verilmemiştir.
59 ÇELSANTAŞ verileri grup teşebbüslerinden KROMAN’ı da içermektedir.
Teşebbüs Ürün Türü 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
KARDEMİR58
Profil+Köşebent (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İnşaat Demiri (Tümü) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

ÇELSANTAŞ59
İnşaat Demiri (Tümü) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Filmaşin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kare (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Köşebent (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Lama (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Profil (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

ÇAĞ ÇELİK
Kare
(…..)

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Köşebent (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Lama (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Transmisyon (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İnşaat Demiri (Tümü) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

YOLBULAN
İnşaat Demiri (Tümü) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Profil (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Köşebent (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kare+Lama (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
17-28/481-207


53/71

I.3.3. Taraflarca Yapılan Savunmalar
I.3.3.1. Kütük Pazarı Bakımından Belirlenen İlgili Coğrafi Pazarın, “En azından
Türkiye” ya da “Türkiye” Olarak Tanımlanması Gerektiği Savunması
(159) KARDEMİR, ÇAĞ ÇELİK ve YOLBULAN tarafından yapılan ilk yazılı savunmada;
 Kütük ürünü bakımından ilgili coğrafi pazarın Türkiye olduğu, nitekim Komisyon’un
da kütük ürünlerinin içerisinde yer aldığı yarı mamul çelik ürünleri ya da uzun demir
çelik ürünlerini coğrafi olarak tanımlarken yerleşik bir şekilde bu pazarların “AB
pazarı” ya da “en azından AB pazarı” olarak tespit edilmesi gerektiğini belirttiği,
 Kurul’un İnşaat Demiri Üreticileri-I kararında Türkiye demir-çelik endüstrisinin global
piyasalar ile entegre olduğu, yurtiçi ve yurtdışı piyasa fiyatlarının ve maliyet
yapılarının önemli ölçüde benzerlik gösterdiği, uzun demir çelik ürünleri bakımından
yurtiçinde arz fazlası bulunduğu, sektörün üretimin nerdeyse yarısını ihraç ettiğinin
tespit edildiği, bu bağlamda uzun demir çelik ürünlerinin alt pazarı olan kütük için
de bölgesel bir pazar tanımı yapılamayacağı,
 İthal ürünlerin Türkiye pazarında genel olarak %10’un üzerinde pazar payı olduğu,
2015 yılı itibarıyla bu oranın %20’yi dahi geçtiği, dolayısıyla ithal ürünlerin kütük
müşterileri için en temel alternatif temin kaynağı olduğu, global pazarlardan yapılan
sevkiyatlarda navlun maliyetinin oldukça düşük olduğu, yurtiçinden yapılacak
tedariklerde daha da düşük navlun maliyetlerinin ortaya çıkacağı, ithal ürünlerin
Türkiye’deki varlığının ve payının gümrük vergilerinden ve navlun giderlerinden
etkilenmediği, bu nedenle ilgili ürün pazarında bölgesel talep geçişkenliğinden
ziyade ülkesel talep geçişkenliğinin dahi yüksek olduğu,
ifade edilmektedir.
(160) ÇELSANTAŞ tarafından yapılan ilk yazılı savunmada;
 Kurul’un demir çelik sektörüne ilişkin vermiş olduğu İsdemir/Kardemir kararı dışındaki
tüm kararlarda ilgili coğrafi pazarın Türkiye olarak belirlendiği,
 Kütük temini için ithalatın önemli bir alternatif olduğu, bu durumun Kurul’un önceki
kararlarında da tespit edildiği, yanı sıra TÜSİAD-Sabancı Üniversitesi Rekabet Forumu
ve Sektörel Dernekler Federasyonu tarafından yayımlanan Demir Çelik Sektör
Rekabet Gücü Raporu, Doğu Akdeniz Kalkınma Ajansı tarafından yayımlanan Demir
Çelik Sektör Raporu, Kalkınma Bakanlığı tarafından yayımlanan Onuncu Kalkınma
Planı Demir-Çelik Çalışma Grubu Raporu’nda kütük ithalatının alternatif arz kaynağı
oluşturduğuna yönelik istatistiki veriler bulunduğu,
 Çin’in 2015 yılı itibarıyla ithalatçı konumundan ihracatçı konuma geçmesiyle Türkiye’de
ithal ürün oranlarının arttığı, bu nedenle 2015 yılı başlarında ürettiği kütük demirin
tonunu 400 ABD Doları’ndan satabilen KARDEMİR’in 2016 yılı başlarında ton başına
fiyatı 275 ABD Doları olarak belirlediği,
 Günümüz piyasa koşullarında navlun bedellerinin oldukça ucuz olduğu, kütük için
Rusya’nın uzak doğu tarafından İspanya’ya dahi sipariş verilebildiği, bu durumun
ithalatın önünü açtığı, ayrıca İstanbul’dan Karabük’e yapılacak bir demir teslimatında
nakliye fiyatının 26 TL+KDV olduğu, dolayısıyla Marmara Bölgesi’nin de önemli bir
alternatif arz kaynağı olduğu
ifade edilmektedir.

17-28/481-207
54/74

(161) Taraflar ayrıca ikinci yazılı savunmalarında;
 Özellikle Komisyon’un kütük pazarlarını "AB pazarı" ya da "en azından AB pazarı"
olarak tanımladığı (dolayısıyla pazarı küresel seviyede bile tanımlayabileceği)
kararları,
 Kütük nakliye maliyetlerinin kütük maliyetleri içerisinde düşük bir yer tutması,
 Türkiye'ye kütük ithalinin önünde engel olmaması ve DİR haricinde de ithalatın
yapılması,
 Bu nedenle, Komisyon kararlarında da belirtildiği üzere, ülkeler arası talep
geçişkenliğinin yüksek olması ve iç piyasa fiyatlarının küresel piyasa fiyatlarından
bağımsız olmadığı,
dikkate alındığında kütük pazarı özelinde "en azından Türkiye" ya da "Türkiye" olarak
yapılacak bir tanıma karar kapsamında yer verilmesinin daha uygun olacağı
belirtilmektedir. Bununla birlikte, KARDEMİR, YOLBULAN ve ÇAĞ ÇELİK’in
savunmalarında dosya kapsamındaki iddiaların en dar pazar tanımı altında dahi bir ihlal
oluşturmadığını ortaya koyacak şekilde, pazarın "en dar anlamda Karadeniz, Marmara ve
Ege Bölgeleri" olarak esas alınmasının da yerinde olduğu ifade edilmektedir. ÇELSANTAŞ
ise kütük bakımından ilgili coğrafi pazarın dar anlamda belirlenmesinin yerinde olmadığını,
coğrafi pazarın yalnızca “Türkiye” olarak belirlenmesi gerektiğini ifade etmektedir.
(162) Dosya kapsamında kütük pazarı bakımından ilgili coğrafi pazarın tespitine yönelik,
yukarıdaki hususlar da göz önünde bulundurularak detaylı bir değerlendirme yapılmış ve
pazarın “Karadeniz, Marmara ve Ege Bölgeleri” olduğu ortaya konulmuştur.
I.3.3.2. YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK ve ÇELSANTAŞ’ın Birbirlerinin Faaliyet Gösterdiği
Pazarlara Girmedikleri İddiasına Yönelik Savunmalar
(163) YOLBULAN ve ÇAĞ ÇELİK tarafından yapılan savunmada;
 Danıştay tarafından iptal edilen Kurul kararında KARDEMİR hissedarı şirketlerin uzun
demir çelik ürünlerinin farklı alt ürün gruplarında uzmanlaşmalarının kendiliğinden bir
ihlal bulgusuna işaret etmeyeceğinin belirtildiği,
 Kurul’un anılan hükmü çerçevesinde YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK ve ÇELSANTAŞ’ın
herhangi bir koordinasyona taraf olmadığı
ifade edilmektedir.
(164) Dosya kapsamında tarafların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiklerine dair bir
tespit söz konusu değildir.

17-28/481-207
55/74

I.3.3.3. Hammadde Kaynaklarının Paylaşımı ve Hammadde Fiyatları ile Arz ve Talep
Miktarlarının Piyasa Dışında Belirlendiği İddialarına Yönelik Savunmalar
(165) YOLBULAN ve ÇAĞ ÇELİK tarafından yapılan savunmada;
 Danıştay tarafından iptal edilen Kurul kararında KARDEMİR hissedarı şirketlerin kütük
pazarındaki işbirliğinin hissedilir derecede bir etki uygulama olanağı bulunmadığının
tespit edildiği,
 Kurul’un işbu soruşturmanın konusu ile aynı şikâyetler üzerine aldığı Kardemir-II sayılı
kararında da söz konusu tespitlerin geçerliliğini koruduğunu belirttiği, anılan kararın
Ankara 4. İdare Mahkemesi tarafından onandığı ve kesinleştiği, dolayısıyla
YOLBULAN ve ÇAĞ ÇELİK’in hammadde kaynaklarını paylaşmadığının ve
hammadde fiyatları ile arz ve talep miktarlarını piyasa dışında belirlemediğinin idari
yargı nezdinde de kabul edildiği,
 Ayrıca Kurul’un Kardemir-II kararında tarafların üretim anlaşmasını doğrudan
ilgilendiren unsurlar üzerinde anlaşmasının rekabeti kısıtlama amacı taşımadığının
ancak anlaşmanın rekabeti kısıtlayıcı etkilere sebep olup olmadığına göre bir inceleme
yapılabileceğinin ifade edildiği, nitekim ÇAĞ ÇELİK, YOLBULAN ve ÇELSANTAŞ’ın
KARDEMİR’den önalım gerçekleştirebilmesine ilişkin satış prosedürünün de taraflar
arasındaki üretim anlaşmasını doğrudan ilgilendiren bir husus olduğunun belirtildiği,
ayrıca söz konusu kararda önalım hakkının hissedar şirketler lehine pazarda rekabeti
kısıtlayıcı etki yaratmadığının vurgulandığı,
 Kurul’un Kardemir-I kararında KARDEMİR, YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK ve
ÇELSANTAŞ’ın 2010 yılı toplam pazar paylarını nihai mamul tüketimi, kütük tüketimi
ve nihai mamul üretimlerine göre incelediği ve tarafların son derece düşük pazar
paylarına sahip olduğunu tespit ettiği, ayrıca Kardemir-II kararında ilişkili şirketlerin
2010, 2011 ve 2012 yıllarında kütük tüketimine göre toplam pazar paylarının daha da
gerilediğinin belirtildiği, dolayısıyla YOLBULAN, ÇAĞ ÇELİK ve ÇELSANTAŞ’ın
KARDEMİR üzerinde oluşturduğu ortak girişimin piyasa şartlarını etkilemeyeceği,
pazara giriş engeli oluşturamayacağı ya da alıcı/satıcı gücü yaratmayacağının tespit
edildiği,
 Kardemir-I kararında pazar payının üretim miktarları üzerinden hesaplanmasının son
derece isabetli olduğu, zira Kurul’un tespit ettiği üzere demir çelik tesislerinin “nihai
ürüne yönelik talep yetersizliği ya da müşteri portföyünde yaşanan sorunlar” nedeni ile
kütük satışı gerçekleştirebildiği, dolayısıyla tüm kütük ürününün üreticinin tercihine
bağlı olarak müşterilere satılabileceği,
 Üretim miktarları esas alınarak yapılan analiz sonucunda KARDEMİR’in pazar payının
%(…..) olarak belirlendiği, öte yandan kütük satış miktarları esas alınsa dahi
KARDEMİR’in kütük ürünündeki payının önalım hakkının pazarda rekabeti kısıtlayacak
bir etki yaratmasını sağlayacak büyüklükte olamayacağı,
 KARDEMİR’in 2008, 2009 ve 2010 yıllarında gerçekleştirdiği kütük satış miktarları
Türkiye’ye ithal edilen kütük ürünleri dikkate alınarak değerlendirildiğinde dahi
KARDEMİR’in pazar payının (…..) arasında seyrettiği, Türk üreticiler tarafından satılan
kütük miktarları ile birlikte hesaplandığında söz konusu pazar payının çok daha düşük
oranlarda gerçekleşeceği
ifade edilmektedir.

17-28/481-207
56/74

(166) ÇELSANTAŞ tarafından yapılan savunmada;
 KARDEMİR’in 19.08.2011 tarihli yeni satış prosedürünün herhangi bir şekilde şüpheye
mahal vermeksizin objektif olarak belirlendiği ve kamuya duyurulduğu, nitekim yeni
satış prosedürünün Kardemir II kararında da ele alındığı ve hukuka aykırı bir durumun
söz konusu olmadığının tespit edildiği,
 ÇELSANTAŞ’ın yeni satış prosedüründeki öncelikli mal alım hakkından günümüze
kadarki süreçte herhangi bir şekilde yararlanmadığı,
 SPK Denetleme Dairesince hazırlanan 29.08.2012 tarihli raporda KARDEMİR’in
önceden ilan edilen liste fiyatı dışında farklı fiyattan satış yapmadığı, aynı ürünün farklı
kişilere farklı fiyattan satılmadığı ve ürün satışlarının çoğunun ilişkili şirketlere yapıldığı
sonucuna ulaşıldığı,
 Bununla birlikte SPK Raporunun değerlendirme kısmında KARDEMİR’in ilişkili
şirketlerle diğer şirketler arasında fiyat farkı uygulamadığı, kütük demir fiyatının yurtiçi
ve yurtdışı etkenlere göre belirlendiği ve KARDEMİR’in fiyatları ile diğer kütük satıcısı
şirketlerin fiyatları ile bariz bir farklılığın olmadığı sonucuna ulaşıldığı,
 Şikâyetçi KAPTAN DEMİR tarafından KARDEMİR ve YOLBULAN aleyhine haksız
rekabet iddiasıyla T.C. İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde açılan
2013/200 E. sayılı davaya60 istinaden hazırlanan 10.03.2014 tarihli bilirkişi raporunda
da KARDEMİR’in satış koşullarının şirket tarafından belirlendiği ve şartlı teklif kabul
edilmediği, bu durumun herhangi bir ayrımcılık teşkil etmediği, tüm müşteriler için
geçerli bir uygulama olduğu, KAPTAN DEMİR’in ise şartlı teklifte bulunduğu, bu
sebeple anılan şirkete satış gerçekleştirilmediği, söz konusu teşebbüsün başka bir
şirketten daha uygun bir fiyattan alım yaptığı ve zarara uğradığından söz
edilemeyeceğinin belirtildiği, bunun akabinde de T.C. İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret
Mahkemesinin davanın reddine hükmederek davacı iddialarının kabul edilmez
olduğunu ortaya koyduğu,
 Sonuç olarak KARDEMİR satış fiyatlarının piyasa dışında belirlendiği iddialarının
gerçeği yansıtmadığı, aksine piyasa koşulları dahilinde objektif koşullara bağlı olarak
tespit edildiği, yapılan yerinde incelemelerde rekabet kurallarına aykırı herhangi bir
bilgi/belgeye ulaşılamamasının bu durumu teyit ettiği
ifade edilmektedir.
(167) Dosya kapsamında tarafların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiklerine dair bir
tespit söz konusu değildir.


60 Davanın mahkeme ve numarasının değiştiği belirtilmiş olup davanın T.C. İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret
Mahkemesi nezdinde 2014/468 E. sayı ile görüldüğü bilgisi eklenmiştir.
17-28/481-207
57/74

I.3.3.4. KARDEMİR’in Kütük Pazarında Hâkim Durumda Bulunmadığı, Hâkim
Durumda Olduğu Varsayılsa Dahi Davranışlarının Kötüye Kullanma Teşkil Etmediği
Savunması
(168) KARDEMİR tarafından yapılan savunmada;
 Kurul’un tespit ettiği üzere demir çelik tesislerinin “nihai ürüne yönelik talep yetersizliği
ya da müşteri portföyünde yaşanan sorunlar” nedeni ile kütük satışı gerçekleştirebildiği,
bunun da üretilen tüm kütük ürününün üreticinin tercihine bağlı olarak müşterilere
satılabileceği anlamına geldiği, dolayısıyla Kardemir-I kararında pazar payının üretim
miktarı üzerinden hesaplanmasının son derece isabetli olduğu,
 Pazar payı hesaplamasında kütük satış miktarları esas alınsa dahi KARDEMİR’in
kütük ürününde hâkim durum yaratacak bir paya sahip olmasının mümkün olmadığı,
KARDEMİR’in 2008, 2009 ve 2010 yıllarında gerçekleştirdiği kütük satış miktarları
Türkiye’ye ithal edilen kütük ürünleri dikkate alınarak değerlendirildiğinde
KARDEMİR’in pazar payının %(…..) arasında seyrettiği, Türkiye’deki üreticiler
tarafından satılan kütük miktarları ile birlikte hesaplandığında söz konusu pazar
payının çok daha düşük oranlarda gerçekleşeceği,
 KARDEMİR’in hâkim durumda olmaması nedeni ile hâkim durumunu kötüye kullanarak
rakiplerinin hammaddeye erişimini engelleyerek faaliyetlerini zorlaştırdığı yönündeki
iddiaların da kendiliğinden ortadan kalktığı,
 KARDEMİR’in hâkim durumda olduğu varsayılsa dahi KARDEMİR’den kütük almanın
şikayetçi KAPTAN DEMİR için vazgeçilmez nitelikte olmadığı, KAPTAN DEMİR’in her
yıl 1.4 milyon ton kütük üretebilen bir demir çelik tedarikçisi olduğu, yanı sıra kütüğün
ithalat yolu ile de kolaylıkla elde edildiği, KARDEMİR hissedarı ÇAĞ ÇELİK’in dahi
yüksek miktarda kütük ürünlerini ithalat yoluyla temin ettiği,
 KARDEMİR’in hissedarlarına tanıdığı önalım hakkının 14.04.2005-15.07.2011 tarihleri
arasında kütük ürünlerinin %25’i ile %50’si arasında değiştiği, KAPTAN DEMİR’in
usulüne uygun talepte bulunarak mal almasının mümkün olduğu,
 Kurul’un Kardemir-II kararında vurguladığı üzere KARDEMİR’in herkese eşit koşullarla
uyguladığı bir satış prosedürünün bulunduğu, bu prosedürün dışında satış yapmadığı
ve KARDEMİR’in satış prosedürüne uygun talep yapılması yönündeki şartının objektif
bir gerekçe olduğu,
ifade edilmektedir.
(169) ÇELSANTAŞ tarafından yapılan savunmada;
 Mahkeme kararında pazar payının belirlenmesinde kütük satış rakamlarının dikkate
alınması gerektiğinin belirtildiği, Kurul’un demir çelik sektörüne ilişkin vermiş olduğu
kararlarda teşebbüslerin pazar payını hesaplarken üretim miktarlarını dikkate aldığı,
dolayısıyla Kurul içtihadı ile mahkeme arasında uyumsuzluk bulunduğu, ancak yerleşik
Kurul içtihadının isabetli olduğu, nitekim Kardemir-II kararında da KARDEMİR’in pazar
payının üretim miktarları üzerinden hesaplandığı ve anılan Kurul kararının Ankara 4.
İdare Mahkemesi kararıyla kesinleştiği,
 Uzun demir çelik ürünleri ile kütük ürününün ayrı pazarlar olduğu, KARDEMİR’in
ürettiği kütüğün önemli bir bölümünü kendi üretiminde kullandığı, dolayısıyla
KARDEMİR’in kendi üretiminde kullandığı kütüğün satış miktarına göre pazar payı
hesaplamasında dahil edilmeyeceği, bu nedenle KARDEMİR’in kütük pazarındaki
payının kütük satış miktarına göre hesaplanması durumunda dahi hâkim durumda
olamayacağı, hatta kütük satış miktarına göre hesaplanacak pazar payının üretim
miktarına göre hesaplanan pazar payından çok daha düşük olacağı,
17-28/481-207
58/74

 Bununla birlikte KARDEMİR’in kütük üretiminin tamamının dışarıya satıldığı bir
senaryoda dahi, tüketim miktarına göre hesaplanmış pazar payının (…..) olduğu
dikkate alındığında hâkim durumda olduğuna yönelik bir değerlendirmede bulunmanın
mümkün olmadığı,
 Türkiye’de kütük üretiminin yıllar içerisinde artmakta olduğu, bu süre zarfında
KARDEMİR’in pazar payının ise düştüğü, dolayısıyla rakiplerin üretim miktarlarını
artırmakta olduğu çıkarımının yapılabileceği,
 KARDEMİR ile birlikte Türkiye genelinde uzun demir çelik sektöründe faaliyet gösteren
20 teşebbüs bulunduğu, pazara giriş engeli olmadığını söylemenin mümkün olduğu,
nitekim Kurul’un da İnşaat Demiri Üreticileri-I kararında uzun demir çelik sektörüne hızlı
girişlerin yaşandığını ve pazara giriş engeli olmadığını belirttiği,
 Türkiye Çelik Üreticileri Derneği’nin verilerine göre 2012 yılında Türkiye’nin demir-çelik
sektöründeki ithalat miktarının %22’sinin yalnızca kütükten ibaret olduğu, uzun ürün
dış alım toplamının ise Türkiye’nin demir-çelik ithalatının %34’üne tekabül ettiği, yanı
sıra DÇÜD tarafından 02.09.2016 tarihinde yapılan bir haberde “Ocak-Temmuz
döneminde Türkiye’nin Çin’den yaptığı çelik ithalatının %49,8 seviyesine çıktığı,
Çin’den yapılan ithalatta en çok artış gözlenen ürün grubunun yarı ürünler olduğu, ilk
7 aylık dönemde tamamı kütük olmak üzere Çin’den yapılan toplam yarı ürün ithalatının
%484,7 arttığı”na yer verildiği, dolayısıyla alternatif temin kaynaklarının bu denli yoğun
ve etkin olduğu pazar yapısında teşebbüslerin, özellikle pazar payı oldukça düşük olan
KARDEMİR’in rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim
ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücüne sahip olmasının
mümkün olmadığı
ifade edilmektedir.
(170) Ayrıca KARDEMİR tarafından kabul edilmemekle birlikte hâkim durumda olduğu varsayılsa
dahi KARDEMİR'in, satış prosedürüne uygun olmayan talepleri reddetmesinin objektif bir
gerekçe niteliğinde olduğu, KARDEMİR'den kütük alımı yapılmasının vazgeçilmez nitelikte
olmadığı, bu nedenle KARDEMİR’in dosya konusu eylemlerinin kötüye kullanma niteliğinde
olmadığı belirtilmektedir.
(171) Dosya kapsamında KARDEMİR’in hakim durumda olmadığı ve KARDEMİR’in hâkim
durumda olduğu varsayımı altında eylemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi
kapsamında kötüye kullanma niteliği taşımadığı tespit edilmiştir.
I.3.3.5. KARDEMİR Üzerinde Ortak Kontrol Tesis Edilmesine Yol Açan İşlemlerin,
İptal Edilen 27.01.2011 Tarih ve 11-06/101-34 Sayılı Kararın Alındığı Tarih İtibarıyla
Zamanaşımına Uğradığı, Bu Nedenle Söz Konusu İşlemlere Yönelik Herhangi Bir
İdari İşlem Tesis Edilemeyeceği Savunması
(172) Soruşturma taraflarınca savunmalarında; Yolbulan ve Güleç Ailelerinin 14.08.2002 tarihli
KARDEMİR Genel Kurulu, Yücel Ailesinin ise 25.04.2003 tarihli KARDEMİR Genel Kurulu
itibariyle KARDEMİR yönetiminde söz sahibi haline gelerek ortak kontrol tesis etmesi
işlemlerinin, o dönem yürürlükte olan 4054 sayılı Kanun’un mülga 19. maddesi uyarınca,
iptal edilen 27.01.2011 tarih ve 11-06/101-34 sayılı kararın alındığı tarih itibarıyla
zamanaşımına uğradığı, bu nedenle söz konusu işlemlere yönelik herhangi bir idari işlem
tesis edilemeyeceği belirtilmektedir.
(173) Dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler neticesinde incelenen devralma işlemlerinin
zamanaşımına uğradığı tespit edilmiştir.
17-28/481-207
59/74

I.3.3.6. Kütük Ürünü Bakımından Yapılan Pazar Payı Hesaplamalarında DİR
Kapsamında Gerçekleştirilen İthalat İle Kütük Üreticisi Teşebbüslerin
Gerçekleştirdiği İthalatın da Katılması Gerektiği Savunması
(174) ÇELSANTAŞ savunmasında; kütük ürünü bakımından yapılan pazar payı hesaplamalarına
DİR kapsamında gerçekleştirilen ithalat ile kütük üreticisi teşebbüslerin gerçekleştirdiği
ithalatın da rekabetçi baskı ve alternatif temin kaynağı oluşturması açısından ayrıca
değerlendirmeye katılmasının uygun olacağı, DİR kapsamı içinde ithal edilen kütük
miktarları ile kütük üreticisi teşebbüslerin yaptığı ithalatın pazar analizlerine katılmamasının
KARDEMİR'in pazar payını yükseltebilecek nitelikte olduğu, buna karşın söz konusu
ithalatın eklenmesiyle yapılacak analizin piyasadaki rekabet ortamının daha sağlıklı bir
şekilde ortaya koyulabilmesini sağlayacağı belirtilmektedir. Bununla birlikte tarafa göre,
dosya kapsamında DİR kapsamında ithal edilen kütüğün ihraç edilmemesi ya da yurtiçi
talebi karşılamak üzere kullanılması halinde ödenecek olan ek maliyetler nedeniyle
alternatif temin kaynağı olmadığının belirtilmesinin yerinde olmadığı, ihracat yapıp
yapmama hususunun teşebbüslerin kendi ticari kararı olarak ele alınması gerektiği ifade
edilmektedir. Ayrıca, teşebbüslerin kritik bir girdi için önemli bir alternatif temin kaynağı
yaratacak olan DİR'den yararlanmamaları ve şirket stratejilerini bu kapsamda
oluşturmamaları hususlarının KARDEMİR gibi yurtiçi temin kaynağı sunan teşebbüslerin
herhangi bir biçimde temin sorumluluğunu artırmayacağı gibi, rekabet hukukunun bir
sorunsalı olarak da değerlendirilemeyeceği ileri sürülmektedir.
(175) Dosya kapsamında belirtildiği üzere, ithal edilen kütüğün ihraç edilmemesi veya yurtiçi
talebi karşılamak üzere kullanılması halinde %22,4 millileştirme bedeli ve %18 KDV
ödenmektedir. Haddehanelerin kütük temini ve kütüğün nihai mamule dönüştürülmesi
aşamasındaki maliyetleri ile kar marjları ve raporda da yer verilen haddehane ve DÇÜD
görüşleri de göz önünde bulundurulduğunda, DİR kapsamında ithal edilen kütük,
yurtiçindeki uzun demir talebini karşılamak üzere üretim yapan teşebbüsler için kolaylıkla
başvurulan alternatif bir temin kaynağı olmayacaktır. Bu bakımdan, tarafın DİR
kapsamında yapılan kütük ithalatının yurtiçi tüketimi karşılamak üzere kullanılması
hususunun teşebbüslerin kendi ticari kararı olarak ele alınması gerektiği yönündeki
savunmasına katılmak mümkün olmamıştır.
(176) DİR kapsamı dışında ithal edilen kütüklere ilişkin rakamlar ise Tablo 12 ve Tablo 13’ün
hazırlanmasında kullanılmıştır.
I.3.3.7. KARDEMİR’in Hâkim Durumda Olmadığının Tespitinin Ardından
Davranışlarının Kötüye Kullanma Teşkil Edip Etmediğinin İncelenmesinin Yerinde
Olmadığı Savunması
(177) ÇELSANTAŞ tarafından; dosya kapsamında 6. maddeye yönelik yapılan tespit ve
değerlendirmelere genel olarak katılındığı, buna karşın hâkim durum varsayımı altında
kötüye kullanma analizi yapılmasının gerekmediği, kütük üreten teşebbüslerin kütük satıp
satmamalarının kendi ticari stratejilerinin bir parçası olduğu, örneğin bir kütük üreticisinin
zaman içerisinde kütük kullanma kapasitesini genişlettiği takdirde pazara arz ettiği kütük
miktarını azaltabileceği veya satışa hiç sunmayabileceği, bu nedenle herhangi bir kütük
üreticisinin sözleşme yapma zorunluluğundan söz etmenin yerinde olmadığı
belirtilmektedir.
(178) Dosya kapsamında herhangi bir kütük üreticisinin sözleşme yapma zorunluluğu
bulunduğuna dair bir ibare bulunmamaktadır.

17-28/481-207
60/74

I.3.4. Değerlendirme
(179) Dosya konusu iddialar KARDEMİR’in ve KARDEMİR yönetiminde söz sahibi YOLBULAN,
ÇAĞ ÇELİK ve ÇELSANTAŞ’ın çeşitli eylemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 4., 6. ve 7.
maddeleri kapsamında ihlal teşkil ettiğine yöneliktir. Şikâyetçinin iddiaları çerçevesinde ilgili
Kanun maddeleri kapsamında yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
I.3.4.1. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamındaki İddialara Yönelik
Değerlendirme
(180) Şikâyetçi tarafından iddia edilen hususlardan biri soruşturma taraflarının KARDEMİR
hisselerini devralmaları işlemini Kurul'a bildirmedikleridir.
(181) Danıştay tarafından iptal edilen Kurul kararında konuyla ilgili olarak;
 Yolbulan ve Güleç gruplarının 14.08.2002 tarihli KARDEMİR genel kurulu, Yücel
grubunun ise 25.04.2003 tarihli KARDEMİR genel kurulu itibarıyla KARDEMİR’in
yönetiminde söz sahibi hale geldiği ve böylelikle bu grupların KARDEMİR üzerinde
ortak kontrol tesis ettiği,
 Tarafların ilgili dönemdeki cirosunun eşikleri aşması nedeniyle işlemlerin o dönemde
yürürlükte olan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu,
 Buna karşılık, 23.01.2008 tarihinde yürürlükten kaldırılan, 4054 sayılı Kanun’un
zamanaşımına ilişkin 19. maddesinde teşebbüs veya teşebbüs birliklerinin başvurusu
veya bildirimle, bilgi verme ya da yerinde inceleme yapılmasıyla ilgili hükümlerin ihlali
halinde üç yıl, diğer hallerde beş yıllık zamanaşımı süreleri bulunduğu,
 Dosya konusu devralma açısından bakıldığında kontrolde yapısal değişikliklerin
gerçekleştiği tarihlerde yürürlükte olan bu hükümler gereği, devralma işlemlerinin
zamanaşımına uğradığı, bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 11. maddesi çerçevesinde
cezai bir işlem tesis edilemeyeceği,
 Bununla birlikte önaraştırma taraflarının nihai mamul ve kütük tüketimlerine göre
hesaplanan pazar paylarına bakıldığında; işlem taraflarının devralma sonrasında
Türkiye’de ulaştıkları pazar paylarının oldukça düşük seviyelerde olduğu ve bu pazar
paylarına dayanılarak ilgili pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamına
girecek nitelikte bir yoğunlaşmadan söz etmenin mümkün olmadığı,
 Teşebbüslerin işbirliği sonucu ulaşabilecekleri pazar gücünün çok düşük seviyelerde
olduğu ve söz konusu işbirliğinin, herhangi bir şekilde piyasa şartlarını etkilemesi,
pazara giriş engeli oluşturması, alıcı ya da satıcı gücü yaratmasının olası olmadığı,
tespitleri yapılmıştır.
(182) Anılan Kurul kararını iptal eden Danıştay 13. Dairesinin kararında Kurul’un 7. madde
çerçevesinde yaptığı tespitlerin hukuka uygun olmadığına dair herhangi bir değerlendirme
bulunmamaktadır. Ancak karar bütünüyle iptal edildiğinden soruşturmanın kapsamı 7.
maddeyi de içermektedir.
(183) Dosya konusu işlem kapsamında, ilk olarak 14.08.2002 tarihinde, daha sonra 25.04.2003
tarihinde KARDEMİR’in kontrol yapısında yapısal değişiklikler gerçekleştiği ancak izne tabi
bir işlem olmasına karşın ilgili dönemde bildirimde bulunulmadığı anlaşılmaktadır.
Dolayısıyla kontrol değişikliğinin gerçekleştiği en son tarih 25.04.2003’tür.

17-28/481-207
61/74

(184) Bilindiği üzere zamanaşımı kavramı, bir başka deyişle bir ihlal hakkında Kurul’un para
cezası ve süreli para cezası verme yetkisinin belirli bir süre ile sınırlanması, yasal belirliliğin
ve yasal güvenliğin sağlanması bakımından gereklidir. Bunun yanında, zamanaşımı ile
gerek Kurul ve Kurum personelinin gerek yargı üyelerinin aynı eylem hakkında defalarca
inceleme yapması önlenecek, böylelikle etkileri zamanaşımına uğramış bir eylem hakkında
emek, zaman ve mesai bakımından kamu kaynaklarından tasarruf edilmesi sağlanacaktır.
(185) Söz konusu devir işleminin gerçekleştiği 2003 yılında 4054 sayılı Kanun’un 19. maddesi
yürürlüktedir. İlgi maddede “Kurulun para cezası ve süreli para cezası verme yetkisi
aşağıdaki zamanaşımı sürelerine tabidir: a) Teşebbüs veya teşebbüs birliklerinin
başvurusu veya bildirimle, bilgi verme ya da yerinde inceleme yapılmasıyla ilgili hükümlerin
ihlali halinde üç yıl, b) Diğer hallerde beş yıl.” denilmektedir. İlgili madde 23.01.2008
tarihinde yürürlükten kalkmış olup bu tarihten sonra 4054 sayılı Kanun’u ihlal eden eylemler
bakımından Kabahatler Kanununun 20. maddesindeki sekiz yıllık zamanaşımı süresi esas
alınmaya başlanmıştır.
(186) İlgili dönemde yürürlükte olan 19. maddeye bakıldığında zamanaşımı sürelerine tabi olan
hususun Kurul’un para cezası ve süreli para cezası verme yetkisi olduğu anlaşılmaktadır.
Kontrol değişikliğinin gerçekleştiği dönemde yürürlükte olan 4054 sayılı Kanun’un 16.
maddesine bakıldığında, para cezasının verileceği durumlara ilişkin olarak 4. ve 6.
maddelerin ihlalin yanı sıra 4054 sayılı Kanun’un 11. maddesinin (b) bendinde yazılı
davranışlarda bulunanlar da sayılmaktadır61. Kanun’un “Birleşme ve Devralmanın Kurula
Bildirilmemesi” başlıklı 11. maddesinin (b) bendinde
“Birleşme veya devralmanın 7 nci maddenin birinci fıkrası kapsamına girdiğine karar
vermesi halinde; para cezası ile birlikte, birleşme veya devralma işleminin sona
erdirilmesine; hukuka aykırı olarak gerçekleştirilmiş olan tüm fiili durumların ortadan
kaldırılmasına; şartları ve süresi Kurul tarafından belirlenecek şekilde ele geçirilen her
türlü payın veya mal varlığının eğer mümkünse eski maliklerine iadesine, bu mümkün
olmadığı takdirde üçüncü kişilere temlikine ve devrine; bunların eski malik veya üçüncü
kişilere temlik edilmesine kadar geçen süre içinde devralan kişilerin devralınan
teşebbüslerin yönetimine hiçbir şekilde katılamayacağına ve gerekli gördüğü diğer
tedbirlerin alınmasına karar verir.”
denilmektedir. Dolayısıyla işlemin gerçekleştiği tarihte yürürlükte olan 4054 sayılı Kanun’un
16. maddesinde izne tabi ancak bildirilmemiş işlemlere, işlemlerin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesinin birinci fıkrası kapsamına girdiğinin tespit olunması halinde para cezasının
yanında ihlalin sonra erdirilmesine yönelik tedbirlerin de uygulanacağı düzenlenmiştir.
(187) Dolayısıyla, 4054 sayılı Kanun’un 11. maddesinin (a) bendine göre, izne tabi olmasına
rağmen bildirilmemiş bir işleme ilişkin olarak, işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesini
ihlal etmemesi halinde işleme izin verilerek teşebbüse sadece bildirmeme nedeniyle para
cezası uygulanmaktadır. Ancak yukarıda sunulan (b) bendi uyarınca, işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesini ihlal ettiğinin tespit edilmesi halinde, 7. maddede yasaklanan
davranışta bulunulması nedeniyle de para cezası uygulanmakta ve işlemin sona
erdirilmesine ilişkin gerekli diğer yaptırımlar uygulanmaktadır.


61 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi 23.01.2008 tarihinde değiştirilmiş ve “Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci
maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara” denilerek 7. maddenin ihlalinde de para cezası
verileceği açıkça düzenlenmiştir.
17-28/481-207
62/74

(188) Bu noktada, o dönem yürürlükte olan mülga 19. maddede öngörülen para cezalarına ilişkin
zamanaşımı sürelerinin para cezası dışında uygulanacak idari yaptırımlar bakımından da
geçerli olup olmayacağı sorusu gündeme gelmektedir. Anılan 19. madde, idari tedbirlerin
de ilgili sürelere tabi olacağına yönelik herhangi bir hüküm içermemektedir. Benzer bir konu
literatürde Kabahatler Kanunu için tartışılmıştır. Kabahatler Kanununun soruşturma
zamanaşımını düzenleyen 20. maddesi idari yaptırımlardan sadece idari para cezalarını
içermekte olup diğer idari yaptırımlar bakımından zamanaşımının mevcut olup olmadığını
göstermemiştir. Literatürdeki görüşlere göre Kabahatler Kanununda öngörülen soruşturma
zamanaşımı sadece idari para cezaları için kabul edilmiş olsa da, idari para cezasının
yanında idari tedbirler de öngörülmüşse, idari tedbirler de zamanaşımına tabi olacaktır62.
Bu çerçevede, idari para cezası bakımından zamanaşımı süresi dolmuşsa, aynı kabahat
için kanunda öngörülen tedbirler de zamanaşımının dolması nedeniyle karara
bağlanamayacaktır. Nitekim Yargıtay da bir davada63 “… idari para cezasının miktarına
göre müsadere davasının da 5326 sayılı Kabahatler Kanununun 20/2-d maddesinde yazılı
soruşturma zamanaşımına bağlı olduğu ve inceleme tarihinde zamanaşımının
gerçekleşmiş olması karşında … zamanaşımı nedeniyle müsadere davasının
DÜŞÜRÜLMESİNE …” karar vermiştir. Bu bakımdan, 4054 sayılı Kanun’un işlem tarihinde
yürürlükte olan mülga 19. maddesinde idari para cezaları için öngörülen zamanaşımı
sürelerinin idari yaptırımlara da uygulanması gerektiği değerlendirilmektedir.
(189) Bu çerçevede, mülga 19. maddenin uygulanma durumunun bulunduğu hallerde; 4054
sayılı Kanun’un 11. maddesinin (a) bendine göre, izne tabi olmasına rağmen bildirilmemiş
bir işleme ilişkin olarak uygulanacak bildirmemeye yönelik para cezaları için 3 yıl, 11.
maddesinin (b) bendine göre bildirmemeyle birlikte 7. maddenin ihlal edildiği işlemlerde
uygulanacak para cezaları ve idari tedbirler için 5 yıllık zamanaşımı sürelerinin dikkate
alınması gereklidir.
(190) Bu kapsamda, zamanaşımı değerlendirmesi bakımından, kontrol değişikliğinin
gerçekleştiği 14.08.2002 ve 25.04.2003 tarihleri esas alındığında, lehe hüküm uygulanmak
suretiyle devralma işleminin, ilk olarak incelendiği iptal edilen Kardemir-I kararının alındığı
27.01.2011 tarihinde ve tabi mevcut durumda zamanaşımına uğradığı
değerlendirilmektedir. Aynı değerlendirme, Kardemir-I kararında da yapılmıştır.
(191) Buradan hareketle, dosya konusu devralma işlemi açısından bakıldığında, kontrolde
yapısal değişikliklerin gerçekleştiği tarihlerde yürürlükte olan bu hükümler gereği, devralma
işlemlerinin zamanaşımına uğradığı, bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi ile 11.
maddesinin (a) ve (b) bentleri çerçevesinde; bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesi
veya ilgili işlem yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin ihlal edilmesi gerekçesiyle para
cezası ve işlemin sona erdirilmesine yönelik diğer yaptırımlar şeklinde herhangi bir idari
işlem tesis edilemeyecektir.


62 ALTIPARMAK, C. (2008), “Kabahatler Hukukunda Soruşturma Zamanaşımı”, İstanbul Barosu Dergisi,
Cilt:82, Sayı:1, s.53-54; KANGAL, Z. T. (2011), “Kabahatler Hukuku”, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, s.275-
276.
63 Yargıtay 7. Ceza Dairesi, 24.01.2008, E:2007-4880, K:2008-296.
17-28/481-207
63/74

I.3.4.2. 4054 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamındaki İddialara Yönelik
Değerlendirme
(192) Danıştay tarafından iptal edilen Kurul kararına konu şikâyet dilekçesinde, KARDEMİR’i
müştereken kontrol eden ve birlikte hareket eden Yolbulan, Güleç ve Yücel gruplarının,
 Hâlihazırda faal oldukları pazarların birbirleri ile örtüşmediği ancak ihmal edilebilir
yatırımlar ile birbirlerinin ürünlerini üretebilecek olmalarına karşın aralarında
anlaşarak bundan kaçındıkları,
 Hammadde kaynaklarını (KARDEMİR tarafından üretilen kütüğü) aralarında
paylaştıkları, hammadde tedarik fiyatlarını, arz ve talep miktarını piyasa dışında
belirledikleri ve bu yolla rakip teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırdıkları
iddia edilmektedir.
(193) Danıştay tarafından iptal edilen Kurul kararında söz konusu şikâyetlere yönelik 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi kapsamında yapılan değerlendirmede;
 Şikâyet edilen teşebbüslerin tamamının uzun demir çelik pazarında faaliyet gösterdiği
ancak her bir teşebbüsün farklı alt ürün gruplarında uzmanlaştığı ve üretimini belirli
ürün gruplarına yoğunlaştırdığı,
 Esasen demir çelik sektöründe faaliyet gösteren pek çok teşebbüsün faaliyetini belirli
alt ürün gruplarında yoğunlaştırdığı, bu durumun her bir teşebbüsün belirli ürünlerde
uzmanlaşmasından kaynaklanabildiği gibi teşebbüslerin erişebildikleri müşteri
gruplarının niteliğinden ya da pazarlardaki farklı karlılık yapılarından da
kaynaklanabildiği,
 Bu nedenle teşebbüslerin arasında iddia edildiği gibi bir koordinasyon olduğuna işaret
edecek nitelikte kesin bir delil bulunmadığı sürece, teşebbüslerin birbirinin pazarlarına
girmeyeceği hususunun 4. madde kapsamında değerlendirilemeyeceği,
 Önaraştırma kapsamında yapılan yerinde incelemelerde bu iddiaları doğrulayacak
nitelikte herhangi bir bulguya ulaşılamadığı,
 Ayrıca hammadde kaynaklarının teşebbüsler arasında paylaşıldığına ve hammadde
fiyatlarının yine aynı teşebbüslerce piyasa dışında belirlendiğine yönelik herhangi bir
bulguya yapılan yerinde incelemelerde rastlanılmadığı
ifade edilmiştir.
(194) Anılan kararı iptal eden Danıştay kararında ise, 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi
kapsamında ileri sürülen iddialara ilişkin olarak; salt anılan iddiaları doğrulayacak nitelikte
herhangi bir bulguya ulaşılamadığı ve yerinde incelemelerde bu yönde herhangi bir tespit
yapılamadığı gerekçesiyle başvurunun reddine karar verildiği, oysa Kanun'un 4. maddesi
kapsamda ileri sürülen söz konusu iddiaların açığa kavuşturulabilmesi açısından
KARDEMİR'in kütük hammaddesine ilişkin satış politikalarının ve satış miktarlarının
incelenmesi, aynı şekilde şikâyete konu aile şirketlerinin KARDEMİR’den sağladıkları kütük
tedarikinin araştırılarak bir sonuca ulaşılması gerekirken, bu yönde herhangi bir araştırma
yapılmadığı, şikâyet dilekçesinde KARDEMİR satışlarının anılan ailelerin kontrol ettiği
şirketler arasındaki dağılımına yönelik somut iddialar ileri sürülmesine rağmen bu yönde
hiçbir değerlendirmeye yer verilmeden salt anılan iddiaları destekler nitelikte bir bulguya
rastlanılmadığı gerekçesiyle soruşturma açılmasına gerek olmadığına karar verilmesinin
eksik incelemeye dayandığı sonucuna ulaşılmıştır.

17-28/481-207
64/74

(195) Mevcut dosya kapsamında, yukarıda yer verilen 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine ilişkin
iddialardan ilkine (hâlihazırda faal oldukları pazarların birbirleri ile örtüşmediği ancak ihmal
edilebilir yatırımlar ile birbirlerinin ürünlerini üretebilecek olmalarına karşın aralarında
anlaşarak bundan kaçındıkları) ilişkin olarak ilgili teşebbüslerde yerinde incelemeler
yapılmış ve iddiaları destekler nitelikte herhangi bir bulguya ulaşılamamıştır. Buna ek
olarak KARDEMİR ve şikâyete konu üç teşebbüsün üretim ya da yeniden satış faaliyeti
gösterdikleri ürün grupları da tekrar incelenmiştir.
(196) Dosya kapsamında ifade edildiği üzere, kütüğün hammadde olarak kullanıldığı uzun demir
çelik üretimi temel olarak, aralarında arz ikamesi bulunmayan inşaat demiri, profil ürünleri,
filmaşin ve ray ürün gruplarını içermektedir. Bununla birlikte, Tablo 17-20’de sunulan uzun
demir ürün gruplarına ait satışlara ilişkin verilerden görüldüğü üzere esasen Türkiye’de
toplam uzun demir çelik ürün satışlarının %75’den fazlasını inşaat demiri oluşturmaktadır.
Diğer ürünler daha niş ürünler olup inşaat demiri üreten haddehanelerin bu ürünleri
üretebilmesi için ilave yatırım gerekmektedir.
(197) Tablo 30 ve Tablo 31’den soruşturma taraflarının her birinin inşaat demiri ve profil-köşebent
ürünlerinin satışını gerçekleştirdiği, ÇAĞ ÇELİK ve ÇELSANTAŞ’ın ayrıca kare-lama
ürünlerinin de satışını yaptığı görülmektedir. Tarafların tamamının uzun demir çelik ürünleri
pazarının büyük bir kısmını oluşturan inşaat demiri ve profil-köşebent ürün gruplarında
faaliyeti bulunmaktadır. Geriye kalan kare-lama ürünlerinde ÇAĞ ÇELİK ve
ÇELSANTAŞ’ın faaliyeti bulunmaktadır. Dolayısıyla tarafların birbirlerinin pazarına
girmekten kaçındıkları yönünde bir emare bulunmamaktadır. Bu durum pazar genel yapısı
ile de uyumlu olup birden fazla ürün grubunun aynı anda üretimi için ek yatırımlar
gerektiğinden pazardaki diğer tüm üretici teşebbüsler de tüm alt ürün gruplarını
üretmemektedir.
(198) Mevcut dosya kapsamında, yukarıda yer verilen 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine ilişkin
iddialardan ikincisi olan ve Danıştay kararının ilgili Kurul kararında yapılan 4. madde
değerlendirmesini bozmasına esas oluşturduğu anlaşılan iddiaya (KARDEMİR’i kontrol
eden üç teşebbüsün hammadde kaynaklarını aralarında paylaştıkları, hammadde tedarik
fiyatlarını, arz ve talep miktarını piyasa dışında belirledikleri ve bu yolla rakip teşebbüslerin
faaliyetlerini zorlaştırdıkları) ilişkin olarak ise; Danıştay kararında eksik inceleme olarak
belirtilen hususlar incelenmiştir.
(199) Bu çerçevede KARDEMİR'in kütüğe ilişkin satış politikaları, satış miktar ve dağılımı,
şikâyete konu KARDEMİR’i kontrol eden teşebbüslerin KARDEMİR’den kütük tedarikleri
incelenmiştir. Bu çerçevede Tablo 22’de ki 2004-2011 dönemi KARDEMİR kütük satışları
incelendiğinde, 2004 yılında üç teşebbüsün kütük alımları KARDEMİR’in satışlarının
(…..)’sını oluşturmakta iken, bu oranın 2011 yılına kadar kademeli olarak artarak (…..)’e
ulaştığı görülmektedir. Öte yandan 2010-2011 yıllarında KARDEMİR’in kütük satış
pazarındaki pazar payı yaklaşık (…..) ile sınırlıdır. Sonraki yıllarda ise KARDEMİR’in
toplam kütük satışlarının artması nedeniyle hesaplanan bu oranın kademeli olarak (…..)’e
kadar gerilediği görülmektedir. Esasen, bir teşebbüsü ortak kontrol eden teşebbüslerin, ilgili
teşebbüs ile alım satım ilişkisi içinde olmaları ticari hayatın karşılaşılması beklenir
durumlarındandır.
(200) Teşebbüsün bağlantılı şirketlere satışlarının artmasının şikayet konusu olmasının esas
nedeni ise bu teşebbüslere yapılan satışların artmasının diğer teşebbüslere yapılan
satışları azaltması doğal sonucunu doğurmasıdır. Bu nedenle bağlantılı şirketlere yapılan
satışların artmasının ve bu nedenle alt pazardaki rakiplere yapılan satışların azaltılması
yoluyla rakiplerin faaliyetlerinin zorlaştırılması hususu ve etkileri 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesi kapsamında mal vermeyi reddetme eylemi çerçevesinde değerlendirilmelidir.
17-28/481-207
65/74

I.3.4.3. 4054 sayılı Kanun’un 6. Maddesi Kapsamındaki İddialara Yönelik
Değerlendirme
(201) İptal edilen Kurul kararında, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi bakımından şikâyetlere
yönelik olarak; kütük hammaddesine ilişkin ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak
tanımlanması gerektiği, yurtiçi kütük üretiminde KARDEMİR’in %5,34 gibi oldukça küçük
bir paya sahip olduğu, bu nedenle KARDEMİR’in kütük pazarında hâkim durumda
olamayacağı, dolayısıyla KARDEMİR’in satış sistemi ve pazar davranışlarına yönelik
iddiaların 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında değerlendirilmesine gerek
bulunmadığı tespitleri yapılmıştır.
(202) Anılan kararı iptal eden Danıştay kararında ise, coğrafi pazar tespiti yapılırken yeterince
analiz yapılmadığı, pazar payı hesaplanırken ilgili mevzuatta yer alan satış rakamlarının
dikkate alınması gerekirken üretim miktarına odaklanıldığı, dolayısıyla kararda hesaplanan
pazar payının isabetli olmadığı ve bu nedenle KARDEMİR’in satış sistemi ve pazar
davranışlarına ilişkin iddiaların 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında
değerlendirilmesine gerek bulunmadığı yönündeki kararda hukuka uygunluk bulunmadığı
belirtilmiştir.
(203) Bilindiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinde “Bir veya birden fazla teşebbüsün
ülkenin bütününde ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu
tek basına yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye
kullanması” yasaklanmakta ve maddenin ikinci fıkrasında da örnek niteliğinde bazı kötüye
kullanma halleri sayılmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin lafzından da
anlaşılacağı üzere, “hâkim durumun kötüye kullanılması” olarak nitelenebilecek bir ihlalin
varlığı için iki koşulun bir arada sağlanması gerekmektedir. Bunlardan birincisi, “hâkim
durum”daki bir teşebbüsün varlığı, ikincisi ise hâkim durumdaki teşebbüs tarafından
gerçekleştirilen eylemin “kötüye kullanma” niteliğini taşımasıdır. Somut olayda bu
koşullardan herhangi birisinin bulunmaması halinde, Kanun’un 6. maddesi kapsamında
“hâkim durumun kötüye kullanılması” ihlalinden söz edilmesi mümkün değildir. Ayrıca,
“Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki Davranışlarının
Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz”un (Kılavuz) 7. paragrafında da belirtildiği üzere, “hâkim
durumun kötüye kullanılmasının” iki unsurundan birinin bulunmadığının açıkça
gösterilebildiği durumlarda diğer unsura ilişkin analize yer verilmemesi mümkündür.
(204) Bununla birlikte, soruşturma kapsamında yapılan analizde, Danıştay kararında eksik
inceleme olarak belirtilen hususlar dikkate alınarak, her iki unsur çerçevesinde yeniden
değerlendirme yapılmış; ulaşılan sonuçlara aşağıda yer verilmiştir.
I.3.4.3.1. KARDEMİR’in Hâkim Durumda Olup Olmadığına Yönelik Değerlendirme
(205) Hâkim durum değerlendirmesi yapılırken esasen, incelenen teşebbüsün rekabetçi
baskılardan ne ölçüde bağımsız davranabildiği araştırılmaktadır. Bu değerlendirmede, her
bir olayın kendine özgü koşulları göz önünde bulundurulmaktadır. Hâkim durum
değerlendirmesinde göz önünde bulundurulan temel unsurlar; incelenen teşebbüsün ve
rakiplerinin ilgili pazardaki konumu, pazara giriş ve pazarda büyüme engelleri, alıcıların
pazarlık gücü olarak sınıflandırılabilir.

17-28/481-207
66/74

(206) Hâkim durumun tespitinde pazar payları değerlendirmeye alınan faktörlerden yalnızca
biridir. Bununla birlikte belirli düzeydeki pazar paylarının hâkim duruma işaret ettiği kabul
edilmektedir. Örneğin, Avrupa Adalet Divanı hâkim durum değerlendirmeleri açısından
temel taşı olarak görülen Hoffman La-Roche kararında da istisnai durumlar haricinde çok
yüksek pazar paylarının bir hakim durumun varlığına delil teşkil ettiğini belirtmiştir64.
Mahkeme Hoffman-La Roche kararında bahsettiği yüksek pazar payları ifadesini AKZO
kararında somutlaştırmış ve %50’nin üzerindeki pazar paylarının aksi ispat edilmediği
takdirde teşebbüsün ilgili ürün pazarında hâkim durumda olduğunu gösterdiğini
belirtmiştir65. Genel Mahkeme, pazar paylarına ilişkin değerlendirmeyi Hilti kararında
derinleştirmiş ve teşebbüsün %70-80 bandındaki pazar payının kendi başına teşebbüsün
hakim durumda olduğunun açık bir göstergesi olduğu değerlendirmesini yapmıştır66.
(207) Kılavuz’da yer aldığı üzere, pek çok ilgili pazar bakımından incelenen teşebbüsün ilgili
pazardaki konumunun birincil ve en önemli göstergesi, teşebbüsün sahip olduğu pazar
payıdır. Kurul’un yerleşik uygulamasında67 %40’ın altında pazar payına sahip olan
teşebbüslerin hâkim durumda olması ihtimalinin düşük olduğu kabul edilmekte, bu düzeyin
üzerinde paya sahip teşebbüsler için daha detaylı bir incelemeye gidilmektedir. Bu
incelemenin fiili rekabete ilişkin ilk aşamasında, incelenen teşebbüsün sahip olduğu pazar
payının yanı sıra bu pazar payının zaman içerisindeki istikrarı, ilgili pazarda faaliyet
gösteren rakiplerin sayısı ve pazar payları da dikkate alınmaktadır.
(208) Dosya kapsamında kütük üreticilerinin yurtiçi satışları üzerinden bölgeler arası ticaret akışı
detaylıca analiz edilmiş ve ilgili coğrafi pazarın “Karadeniz, Marmara ve Ege Bölgeleri”
olarak tanımlanması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
(209) Tanımlanan ilgili coğrafi pazar çerçevesinde pazar paylarının hesaplandığı yukarıdaki
Tablo 13-14 incelendiğinde; 12 yıllık dönemde KARDEMİR’in pazar payının yalnızca 2015
yılında %40’ın üzerine çıktığı, diğer yıllarda ise (…..) gibi geniş bir aralıkta sürekli
dalgalandığı görülmektedir. 2004-2005 yıllarında KARDEMİR sırasıyla (…..) ve (…..)
oranında pay alıp en çok paya sahip teşebbüs olarak konumlanmıştır. Bu yıllarda
KARDEMİR’in en büyük rakibi olarak gözüken (…..)’in payı 2004 yılında (…..); 2015 yılında
da (…..) oranında gerçekleşerek KARDEMİR’e yakınlaşmıştır.
(210) KARDEMİR’in pazar payının gerileyerek (…..) arasında seyrettiği 2006-2010 yılları
arasında (…..) gibi rakiplerin KARDEMİR’in önüne geçtiği görülmektedir. Bu yıllarda anılan
teşebbüslerin payı dalgalı bir seyir izlemekle birlikte, (…..) için (…..)’a; (…..) için (…..)’a,
(…..) için de (…..)’e kadar ulaşmıştır.
(211) 2011-2015 yılları arasında KARDEMİR’in payı düzenli olarak artış göstererek 2015 yılında
(…..)’ya kadar çıkmıştır. Bu dönemde KARDEMİR’in en büyük rakibinin, payı (…..)
arasında değişen (…..) olduğu görülmektedir. Daha önceki yıllarda nispeten yüksek oranda
satışları bulunan (…..) ve (…..)’ın payları 2011-2015 yılları arasında (…..) aralığında
dalgalanmaktadır.


64 Hoffman-La Roche 1979 ECR 461 para.39-41.
65 Dava C-62/86, AKZO Chemie BV v. Commission [1991] ECR I-3359, para.60.
66 Hilti CFI Dec. 12, 1991, 1991 ECR II-1439, para.92.
67 Kurul’un 10-36/575-205 sayılı Mediamarkt, 10-52/956-335 sayılı Pepsi Cola, 10-62/1286-487 sayılı Egetek,
06.06.2011 tarihli ve 11-34/742-230 sayılı Turkcell kararları
17-28/481-207
67/74

(212) Daha önce de ifade edildiği üzere, teşebbüslerin kütük pazarındaki payları
değerlendirilirken dikkate alınması gereken husus, kütük ürünün aslında satış amacıyla
üretilen bir ürün olmamasıdır. Bu nedenle teşebbüslerin satış miktarı temelli hesaplanan
pazar payları yıllar içerisinde önemli ölçüde değişiklik göstermektedir. Kütük üreten
teşebbüslerin, ürünün bu niteliği gereği, esas amaçlarının kütük satışlarını arttırmak yerine
ürünü katma değeri yüksek nihai ürün üretiminde kullanarak kâr oranı daha yüksek satışlar
yapmak olduğu söylenebilecektir. Kütük pazarında dışarıya istikrarlı olarak 200.000 ton
üzerinde ürün satışı yapan KARDEMİR, (…..) ve (…..) dışındaki teşebbüsler, pazar
paylarındaki oynaklıklarından anlaşılacağı üzere, kütük ürününü nihai ürün üretimine
aktaramadıkları yıllarda kütük satışını arttırma eğilimindedir. Bu teşebbüslerin nihai ürün
üretimine odaklandıkları yıllarda ise istikrarlı olarak dışarıya satış yapan teşebbüslerin
paylarında yüksek oranlı sıçramalar görülebilmektedir. Bu husus, KARDEMİR ve
sektördeki diğer teşebbüslerin yukarıda açıklanan pazar paylarındaki oynaklığı
açıklamaktadır. Dolayısıyla, kütük pazarında istikrarlı bir yapının bulunduğunu söylemek
mümkün görünmemektedir.
(213) Bunun yanında, her ne kadar kütük üreticileri doğrudan kütük satışını hedeflemese de, ilgili
pazardaki kütük üretim verileri KARDEMİR’in rakipleri karşısındaki konumunu
değerlendirmede yardımcı olabilecektir. Zira pazar koşullarının oluşması durumunda,
üreticilerin kütüğü nihai ürüne dönüştürmeden satmalarının önünde herhangi bir engel
bulunmamaktadır. Bu çerçevede, yukarıda Tablo 11-12’de ilgili pazarda bulunan
teşebbüslerin üretim miktarlarına ve üretimden aldıkları paylara yer verilmiştir.
(214) Tablodan görüldüğü üzere, incelenen dönemde KARDEMİR’in üretim bakımından pazar
payı (…..) arasında değişmektedir. KARDEMİR üretim bakımından en yüksek paya (…..)
ile 2015 yılında ulaşmakta olup üçüncü sıraya yerleşmektedir. Bu yılda ilgili pazarda
KARDEMİR’in önünde (…..) paya sahip (…..) ve (…..) paya sahip (…..) bulunmaktadır.
Bunun yanında pazarda payı KARDEMİR’e yakın olan, hatta kimi yıllarda KARDEMİR’in
önüne geçen ÇOLAKOĞLU, DİLER ve İZMİR ÇELİK gibi teşebbüsler de bulunmaktadır.
Bu bakımdan, koşulların oluşması durumunda pazara kütük satışı yapılabilmesine imkân
tanıyacak büyük bir potansiyel olduğunu ifade etmek mümkündür.
(215) Yukarıda yer verilen bilgiler ve değerlendirmeler ışığında; KARDEMİR’in iptal edilen Kurul
kararında değerlendirilen ve şikâyete konu 2004-2011 döneminde satış bakımından pazar
payının (…..) arasında dalgalı bir seyir izlediği, şikayetlere konu uygulamaların
gerçekleştiği 2009-2011 yıllarında teşebbüsün pazar payının, hakim durum tespiti için
istisnai haller dışında asgari olarak aranan %40’ın oldukça altında, (…..) olarak
gerçekleştiği, pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin paylarının da benzer şekilde
istikrarlı olmadığı, kütük ürününün esasen iç tüketime konu ara mamul niteliği dikkate
alındığında teşebbüslerin pazar paylarının yıllara göre büyük değişimler gösterebildiği,
incelenen dönemde KARDEMİR’in satış bakımından pazar payının yalnızca 2015 yılında
(…..) oranında gerçekleşerek (…..)’ı aştığı, pazarın uluslararası yapısı ve pazardaki
teşebbüslerin üretebildikleri kütük miktarı göz önüne alındığında; teşebbüsün yıllar
içerisindeki pazar payının hâkim durumda kabul edilmesine işaret edecek düzeyde
olmadığı anlaşılmaktadır. Sonuç olarak, KARDEMİR’in ilgili ürün pazarında hâkim durumda
olmadığı tespit edilmiştir.

17-28/481-207
68/74

(216) Kılavuz’un 7. paragrafında; “Kanun’un 6. maddesi kapsamında incelenen bir davranışın
ihlal teşkil edebilmesi için davranışı gerçekleştiren teşebbüsün ilgili pazarda hâkim
durumda olması ve davranışın bir kötüye kullanma niteliği taşıması gerekmektedir. Kurul,
bu iki temel unsurdan birinin bulunmadığının açıkça gösterilebildiği durumlarda diğer
unsura ilişkin analize yer vermeyebilir” şeklinde açıklama yer almaktadır. Bu çerçevede
KARDEMİR’in hâkim durumda olmadığının tespiti yeterli olmakla birlikte, sonucu
etkilemeyecek olsa da bütünlüğü sağlamak için KARDEMİR’in hâkim durumda olduğu
varsayımı altında eylemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında kötüye
kullanma niteliğini taşıyıp taşımadığı da incelenmektedir.
I.3.4.3.2. Sözleşme Yapmayı / Mal Vermeyi Reddetme Eylemine İlişkin Değerlendirme
(217) Bir teşebbüsün ürettiği mal ya da hizmetler ile sahibi olduğu maddi ya da gayri maddi
işletme unsurlarını diğer teşebbüslere sağlamaması ya da bunların diğer teşebbüsler
tarafından kullanılmasına doğrudan veya dolaylı olarak izin vermemesi sözleşme yapmayı
reddetme olarak ele alınmaktadır. Bu çerçevede hammadde niteliğindeki fiziksel ürünler,
belirli hizmetlerin sağlanabilmesi için gerekli altyapılar, ürün dağıtım sistemleri ve fikri
mülkiyet hakları ile korunan yahut korunmayan gayri maddi işletme unsurları ya da bilgileri
ile teşebbüslerin sözleşme yapma talebine konu olabilecek diğer varlıklar anılan mal,
hizmet ya da unsurlar arasında değerlendirilebilmektedir68.
(218) Sözleşme yapmanın reddi açık red (outright refusal) ve dolaylı red (constructive refusal)
olmak üzere iki şekilde ortaya çıkmaktadır. Açık red durumunda hâkim durumdaki teşebbüs
kendisine yöneltilen sözleşme yapma talebini herhangi bir gerekçe göstermeksizin
reddetmektedir. Dolaylı red durumunda ise hâkim durumdaki teşebbüsün makul olmayan
ertelemeler öne sürmesi, ürün arzını azaltması veya ürün arzını makul olmayan koşullara
bağlaması söz konusudur69.
(219) Sözleşme yapmayı reddetme davranışı, hâkim durumdaki teşebbüsün alt pazarda
kendisiyle rekabet halinde olan teşebbüslere yönelik olabileceği gibi kendisiyle rekabet
içerisinde bulunmayan müşterilerine yönelik de olabilmektedir. Burada alt pazar kavramı,
sözleşme yapma talebine konu olan unsurun mal veya hizmet üretiminde girdi olarak
kullanıldığı pazarı ifade etmektedir. Hâkim durumdaki teşebbüsün, sözleşme yapmayı
reddettiği teşebbüs ile alt pazarda rekabet ediyor olması halinde sözleşme yapmayı
reddetme davranışının rekabeti kısıtlayıcı sonuçlar ortaya çıkarması daha muhtemeldir70.
(220) Sözleşme yapmanın reddi mevcut sözleşme ilişkisinin sona erdirilmesi, ilk defa sözleşme
yapma talebinin reddi, fikri mülkiyet hakkı lisanslamasının reddi, birlikte işlerlik bilgilerinin
verilmesinin reddi, tek taraflı ya da uyumlu ret halleri gibi çeşitli alt kategorilere
ayrılabilmektedir71.


68 Kılavuz para.38.
69 Robert O’Donoghue, Jorge Padilla, The Law and Economics of Article 102 TFEU, Hart Publishing 2013,
s.538.
70 Kılavuz, para.42.
71 03.05.2012 tarihli ve 12-24/710-198 sayılı Dijital Platform kararı.
17-28/481-207
69/74

(221) Kurul’un sözleşme yapmanın reddini konu alan Solmaz Mercan72 kararı incelendiğinde ret
eyleminin ihlal olarak değerlendirilebilmesi için gerekli koşullar;
 Mal vermeyi reddeden şirketin hâkim durumda olması,
 Mal vermeyi reddetme davranışının olması,
 Mal vermeyi kesmenin objektif olarak haklı gerekçelere dayanmaması,
 Rekabeti kısıtlayıcı etkisi olması
şeklinde belirtilmiştir.
(222) AB içtihadı incelendiğinde sözleşme yapmayı reddetme eyleminin kötüye kullanma olarak
değerlendirilmesi için;
 Reddetme eyleminin olması,
 Sözleşme yapmayı reddeden teşebbüsün üst pazarda hâkim durumda olması,
 Reddetme eyleminin alt pazarda rekabet etmek için vazgeçilmez bir ürüne ya da
hizmete ilişkin olması,
 Reddetme eyleminin alt pazarda rekabeti ortadan kaldırmasının muhtemel olması,
 Reddetme eyleminin yeni bir ürünün ortaya çıkmasına engel olması ya da teknolojik
gelişmeyi engellemesi (fikri mülkiyet haklarını konu alan durumlarda),
 Reddetme eyleminin herhangi bir haklı gerekçeye dayanmaması73
koşulları aranmaktadır.
(223) Bunun yanında Kılavuz’a göre, sözleşme yapmayı reddetme iddiaları değerlendirilirken
ihlalin tespiti için teşebbüsün üst pazarda hâkim durumda olmasının ve reddetme eyleminin
varlığının yanı sıra üç koşulun birlikte varlığı aranmaktadır. Bu çerçevede;
 Reddetme, alt pazarda rekabet etmek için vazgeçilmez bir ürüne ya da hizmete
ilişkin olmalı,
 Reddetmenin, alt pazarda etkin rekabeti ortadan kaldırması muhtemel olmalı,
 Reddetmenin tüketici zararına yol açması muhtemel olmalıdır.
(224) Öte yandan, söz konusu üç koşulun birlikte varlığının yanı sıra hâkim durumdaki
teşebbüsün ileri sürdüğü haklı gerekçeler ve etkinlik savunması da dikkate alınmaktadır.
(225) Dosya konusu şikâyetler kapsamında KARDEMİR’e yazılı olarak kütük talebinde
bulunulduğu, ancak bu taleplerinin daha yüksek fiyat teklifi içermesine rağmen reddedildiği
iddia edilmektedir. Konuya ilişkin olarak KARDEMİR tarafından 2004-2015 yılları arasında
toplamda 43 adet mal alma talebinin reddedildiği belirtilmektedir. Söz konusu taleplerin 23
adedinin KAPTAN DEMİR’den74, 14 adedinin NOMTAŞ’tan, bir adedinin
ÇAPRAZOĞLU’ndan, beş adedinin Karabük Özel Sektör Demir Çelik Haddeciler
Derneğinden geldiği anlaşılmaktadır. Anılan taleplerin genel olarak belirli tarihlerde teslim
talebi içermesi ve KARDEMİR’in ilan ettiği satış fiyat listelerinin dışında fiyatlar teklif
edilmesi nedeniyle satış prosedürüne aykırı olmasından dolayı reddedildiği ifade
edilmektedir.

72 05.06.2007 tarihli ve 07-47/506-181 sayılı Solmaz Mercan kararı.
73 Robert O’Donoghue, Jorge Padilla, The Law and Economics of Article 102 TFEU, Hart Publishing 2013,
s.538.
74 01.02.2017 tarihli ve 711 sayılı yazıda KAPTAN DEMİR’in reddedilen 25 talebi olduğu belirtilmekle birlikte
dosya kapsamında doğru sayının 23 olduğu belirtilmiştir.
17-28/481-207
70/74

(226) Bunun yanı sıra şikâyete konu eylemlerin mal vermenin reddi sayılabilmesi için, üst pazar
ürününün alt pazarda faaliyet gösterebilmek için vazgeçilmez olması ve alternatif temin
kaynaklarının da bulunmaması gerekmektedir. Bir başka deyişle, alt pazarda faaliyet
gösteren uzun demir çelik üreticilerinin, KARDEMİR tarafından sağlanan kütük ürününün
temini için başvurabilecekleri mevcut ya da potansiyel bir ikame yol bulunmaması
gerekmektedir. Bu çerçevede, soruşturma kapsamında alım talebi reddedilen
teşebbüslerin gerekli kütüğü alternatif kanallardan tedarik edip edemediği incelenmiştir.
Yukarıda Tablo 23-27 arasında detaylıca yer verildiği üzere şikâyetçi KAPTAN DEMİR,
incelenen dönemde hem KARDEMİR ile aynı coğrafi pazarda bulunan tesisinde talep ettiği
kütük miktarının oldukça üzerinde üretim gerçekleştirmiş, hem de bir diğer üretici
ÇOLAKOĞLU ve ithalat aracılığıyla ayrıca kütük tedarik etmiştir. Bunun yanında, şikâyet
konusu 2009-2011 yılları arasında dönemde KAPTAN DEMİR’in uzun demir üretimi
sırasıyla (…..) ton olarak gerçekleşmiştir. Bu bakımdan, teşebbüsün uzun ürün üretiminde
KARDEMİR’den kütük temin edememesi neticesinde oluşabilecek önemli bir azalma
görülmemektedir (Tablo 24). Dolayısıyla KAPTAN DEMİR’in kendi tesisinde kütük
üretebilmesi, diğer teşebbüslerden ve ithalat yoluyla ayrıca kütük tedarik edebilmesi, alt
pazar olan uzun demir çelik üretiminde herhangi bir aksama olmaması dikkate alındığında,
KARDEMİR tarafından sağlanan kütüğün KAPTAN bakımından ilgili bölgede faaliyet
gösterebilmek için zorunlu ya da vazgeçilmez nitelikte olmadığı anlaşılmaktadır.
(227) Alım talepleri reddedilen diğer teşebbüs ÇAPRAZOĞLU’nun yıl bazında kütük alımlarına
bakıldığında da benzer tespitlerin yapılması mümkündür. ÇAPRAZOĞLU’nun kütük
alımları incelendiğinde teşebbüsün 2009-2011 yılları arasındaki toplam kütük alımların
2004-2008 yılları arasındaki döneme göre azaldığı görülmektedir. ÇAPRAZOĞLU’nun
04.04.2011 tarihinde 4.000 ton kütük talebi olduğu ve ilgili teşebbüse KARDEMİR
tarafından ilgili ürünün satışının yapılmadığı belirtilmektedir. Teşebbüsün alım talebinin
reddedildiği 2011 yılı toplam kütük alımı (…..) ton olup bunun yalnızca 500 tonu
KARDEMİR’den sağlanmıştır. Bununla birlikte 2011 yılında teşebbüsün toplam kütük alımı
2010 yılına göre iki kat artmasına ve KARDEMİR’den oldukça düşük miktarda kütük temin
edebilmesine rağmen diğer teşebbüslerden kütük temin edebildiği görülmektedir.
Teşebbüs 2013 ve 2014 yıllarında KARDEMİR’den toplam (…..) ton kütük temin etmesine
rağmen kütük alımlarını büyük ölçüde artırarak iki yıl için toplam (…..) ton civarına
yükseltmiştir. 2015 yılında teşebbüsün KARDEMİR’den tedarik ettiği kütük miktarı (…..)
tona çıkarken, toplam kütük alımları da (…..) tona çıkmıştır. Görüldüğü üzere,
ÇAPRAZOĞLU’nun mal alım talebinin reddedildiği 2011 yılında KARDEMİR’den temin
ettiği kütük miktarı azalsa da, teşebbüsün farklı kaynaklardan kütük temin ederek toplam
kütük alımını ve uzun ürün üretimini giderek artırdığını söylemek mümkündür.

17-28/481-207
71/74

(228) Kütük alım talebi reddedilen NOMTAŞ’ın 2004-2015 yılları arasındaki kütük alımlarına
bakıldığında ise teşebbüsün düzensiz bir yapıda faaliyet gösterdiği görülmektedir.
Teşebbüsün 2010 yılı dışında faaliyeti oldukça sınırlı kalmıştır. Dosya kapsamında elde
edilen bilgilerden, NOMTAŞ’ın 12.03.2010 tarihinde 3.500 ton, 04.04.2011 tarihinde 6.000
ton, 14.09.2011 tarihinde 5.000 ton alım talebinin reddedildiği anlaşılmaktadır. Teşebbüsün
bu taleplerinin, önceki yıllarda yaptığı alımlara kıyasla oldukça yüksek miktarlarda olduğu
görülmektedir. Teşebbüsün (…..) ton ile en yüksek kütük alımının gerçekleştiği 2010 yılında
kütüğün 964 tonunun KARDEMİR’den; (…..) tonunun tek seferde KAPTAN DEMİR’in
Tekirdağ’da bulunan çelikhanesinden alındığı görülmektedir. Başka teşebbüsler için fason
üretim yaptığı bilgisi edinilen teşebbüsün bu alımının KAPTAN DEMİR için yaptığı fason
üretime ilişkin olabileceği izlenimi edinilmektedir. Teşebbüsün 2011 yılındaki toplam
alımları büyük ölçüde düşerek (…..) tona gerilemiştir. Bu alımların (…..) tonu
KARDEMİR’den, (…..) tonu ise KAPTAN DEMİR’den gerçekleştirilmiştir. Teşebbüsün 2013
yılı ve sonrasında kütük alımı bulunmamaktadır. Görüldüğü üzere NOMTAŞ, alım talebinin
reddedildiği dönemden önce de düzensiz olarak faaliyet göstermekte ve kütük alımları her
yıl farklılaşmaktadır.
(229) Kaldı ki KARDEMİR’in esasen hakim durum kabulü için aranan pazar payı seviyesinin
oldukça altında pazar payına sahip olması esas olarak pazarda kendisi dışında kütük satışı
gerçekleştiren alternatif kaynakların varlığının olağan bir sonucudur.
(230) Yukarıdaki kütük alımları incelenen teşebbüslere ek olarak soruşturma kapsamında
Karabük ilinde bulunan çeşitli haddehanelerin de kütük alımları incelenmiştir. Söz konusu
haddehanelerin alımlarına toplu olarak aşağıda Tablo 32’de yer verilmiştir. Tablodan
görüldüğü üzere, Karabük’te kurulu haddehanelerin KARDEMİR’den temin ettiği kütük
miktarı 2009-2011 yılları arasında önemli oranda azalmıştır. 2010 yılında haddehanelerin
hem KARDEMİR’den hem de Karadeniz Bölgesi’ndeki diğer kanallardan kütük tedariki bir
önceki yıla göre azalırken Marmara Bölgesi’nden yapılan kütük alımları aynı düzeyde
devam etmiştir. Bununla birlikte, 2011 yılında haddehanelerin KARDEMİR’den yaptığı
kütük tedariki bir miktar azalışa Marmara Bölgesi’nden yapılan alımlar da eklenmiş; buna
mukabil Karadeniz Bölgesi’nden yapılan alımlar bir miktar artmıştır. İlerleyen yıllarda ise
haddehanelerin hem KARDEMİR’den hem de diğer kanallardan kütük teminleri oldukça
artmıştır. Bu çerçevede, haddehanelerin KARDEMİR’den kütük temininin azaldığı
dönemlerde piyasa koşullarının elverdiği ölçüde diğer bölgelerden ve kanallardan kütük
temin edebildiğini söylemek mümkündür. Dolayısıyla, KARDEMİR tarafından sağlanan
kütüğün haddehaneler bakımından ilgili bölgede faaliyet gösterebilmek için zorunlu ya da
vazgeçilmez nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir.
17-28/481-207
72/74

Tablo 32: Karabük İlinde Bulunan Haddehanelerin75 2004-2015 yıllarındaki Kütük Alımları (ton)
Temin Yeri 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
KARDEMİR 81.738 162.835 207.388 147.444 82.568 53.576 40.822 37.755 89.395 138.593 207.875 307.303
Karadeniz 7.462 25.278 57.403 105.303 103.800 108.929 70.776 82.577 118.528 218.863 206.865 175.329
Marmara 43.252 43.658 29.016 36.671 46.135 80.412 83.207 44.946 9.487 18.026 11.979 16.462
İç Anadolu 1.851 0 0 0 5.878 2.816 0 0 0 0 0 0
Ege 0 0 0 0 539 1.032 12 3.231 1.211 0 0 21.811
Akdeniz 75 0 0 312 82 131 1.089 108 0 0 0 1.708
TOPLAM 134.379 231.771 293.807 289.730 239.002 246.897 195.906 168.618 218.622 375.483 426.719 522.612
(231) Daha önce açıklandığı üzere mal vermenin reddedilmesi eyleminin 6. madde kapsamında
kötüye kullanma hali oluşturması için gerekli bir diğer kriter eylemin alt pazardaki etkin
rekabeti ortadan kaldırmasının muhtemel olmasıdır. Bu kapsamda incelenmesi gereken
husus gerçekleşmiş olduğu varsayılan ürün tedarikinin reddedilmesi / kısılması eyleminin
alt pazardaki rekabet üzerinde etki doğurup doğurmadığıdır. Dosya kapsamında esasen
oldukça eski tarihli bir şikayetin inceleniyor olması muhtemel etkilerden öte gerçek etkileri
inceleme fırsatı sunmaktadır.
(232) Yukarıdaki Tablo 32’de yer verildiği üzere, Karabük ilinde yerleşik haddehaneler
KARDEMİR’den yapılan satışların azaldığı dönemlerde alternatif kaynaklara yönelmiş ve
incelenen dönem sorasında da gerek KARDEMİR’den gerek diğer kaynaklardan kütük
temin ederek faaliyetlerine devam etmişlerdir. Bununla birlikte iddia olunan eylemin
etkilerinin esasen “uzun demir ürünleri” ilgili ürün pazarı ve bu ürünler açısından tespit
edilen “Türkiye” coğrafi pazarı bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. Şekil 1’de
sunulduğu üzere alt pazar konumundaki uzun demir çelik ürünleri pazarında üretim ve
yurtiçi tüketim verilerinin etkin rekabetin kısıtlandığı pazarlarda görülmesi beklendiği
şekilde durağanlaşmadığı veya azalmadığı aksine düzenli olarak arttığı görülmektedir.
Esasen bu durum KARDEMİR’in iddia olunan eylemleri ile alt pazarda etkin rekabetin
kısıtlamadığını yanı sıra pazar payının da işaret ettiği üzere KARDEMİR’in alt pazar
açısından alternatifi bulunmayan bir teşebbüs olmadığı hususunu da bir kez daha ortaya
çıkartmaktadır.
(233) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında KARDEMİR’in kütük pazarındaki şikâyete konu
uygulamalarının alt pazarda etkin rekabeti ortadan kaldırmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

75 (…..)
17-28/481-207
73/74

Şekil 1: Türkiye Uzun Demir Çelik Ürünleri Üretim ve Tüketim Miktarları (bin ton)

(234) Bunun yanında söz konusu reddedilen alım talepleri şikâyet üzerine SPK tarafından da
incelenmiştir. Detaylarına yukarıda yer verilen 29.08.2012 tarihli raporda SPK tarafından
teklifi karşılanmayan teşebbüslerce KARDEMİR’e alternatif firmalardan daha ucuza ürün
tedarik edildiği, ÇAPRAZOĞLU ve NOMTAŞ’ın ilişkili şirketlerden kütük aldığı, ilişkili
şirketler tarafından KARDEMİR’den ucuza kütük alınıp dışarıya satıldığına dair emare
bulunmadığı, KARDEMİR’in liste fiyatı üzerinden kütük satışı yaptığı, inceleme dönemi
içerisinde ilişkili şirketler ve diğer şirketler arasında farklı fiyat uygulamadığı, şikâyetçi
firmalar tarafından Kardemir dışındaki firmalardan kütük alımı yapılabildiği, ancak şikâyetçi
firmaların üretim tesislerinin Karabük’te bulunması nedeniyle Kardemir dışından mal
alınması durumunda nakliye masrafının bulunduğu, dolayısıyla Kardemir’den kütük
almanın onlar için avantajlı olacağı tespitleri yapılmıştır.
(235) Ayrıca, daha önce ifade edildiği üzere, KARDEMİR satışlarını bir satış prosedürüne göre
gerçekleştirmektedir. Gerek şikâyet konusu eylemlerin yoğunlaştığı 2009-2010 döneminde
geçerli olan satış prosedürü gerek 2011 yılından ikinci yarısından itibaren geçerli olan ikinci
satış prosedürü çerçevesinde alıcılar üç ay önceden alım miktarını belirtmek ve sipariş
tarihindeki fiyatı kabul etmek şartıyla, vade ve teslimat süreleri gibi ilave şartlar öne
süremeden sipariş verebilmektedir. Satışlar ile ilgili herhangi bir teslim taahhüdü
verilmemesinin ve ilan edilen satış fiyatlarının altında veya üstünde satış yapılmamasının
nedeni olarak satış politikalarının bu yönde belirlenmiş olması ve demir-çelik ürünleri
üretiminin operasyonel özelliği gereği üretimde aksamalar olabilmesi gösterilmiştir.
(236) Şikâyetçi ve diğer teşebbüslerce yapılan taleplerin detaylarına yer verildiği bölümde
özetlendiği üzere, reddedilen taleplerin çoğunda KARDEMİR’in ilan ettiği satış fiyatının
üzerinde teklif verildiği görülmektedir. Buna karşın, taleplerin önemli kısmında “10 işgünü
içinde teslimat yapılması”, “günlük en az 150 ton teslimat yapılması”, “alternatif teslimat
şartlarının bildirilmesi” gibi ilave şartların bulunduğu görülmektedir. Dolayısıyla söz konusu
taleplerin açıklanan prosedüre uygun olmadığı anlaşılmaktadır. KARDEMİR de kendisine
gelen bu taleplerin tamamına yazılı olarak yanıt vermemekle birlikte gönderdiği yanıtlarda
teşebbüslerin taleplerinin içerdiği teslimat koşulları nedeniyle genel satış kurallarına uygun
olmadığı, talep edilen kütüklerin ancak tüm müşterilerin bildiği dağıtım şartlarıyla
karşılanabileceği belirtmiştir. Bunun yanında Kardemir-II kararında Kurul tarafından, işbu
soruşturma kapsamında da incelenen talepler hakkında “… yapılan incelemede
Kardemir’in satış prosedürüne uygun olmayan bazı mal alım taleplerini reddettiği
anlaşılmıştır. Kardemir’in bu talepleri reddederek belirlemiş olduğu satış prosedürüne
uygun talep yapılması isteğinin objektif bir gerekçe olduğu anlaşılmaktadır” tespiti
yapılmıştır.
0
5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
30.000
1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016
bi
n
to
n
Üretim Tüketim
17-28/481-207
74/74

(237) Yukarıdaki tüm bilgi ve değerlendirmeler sonucunda, KARDEMİR’in pazarda hâkim
durumda olmadığı, KARDEMİR tarafından sağlanan kütüğün şikâyetçi ve diğer
haddehaneler bakımından vazgeçilmez nitelikte olmadığı, soruşturma konusu eylemlerin
alt pazar olan uzun demir çelik ürünleri pazarında rekabeti kısıtlayıcı etkilerinin
bulunmadığı, bu nedenle KARDEMİR hâkim durumda olmuş olsaydı dahi soruşturma
konusu eylemlerinin mal vermenin reddi unsurlarını taşımadığı tespit edilmiştir.
J. SONUÇ
(238) 18.08.2016 tarihli ve 16-28/477-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile ilgili
olarak düzenlenen Rapor’a, Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara ve incelenen
dosya kapsamına göre;
- Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş., Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş., Çağ Çelik Demir ve
Çelik End. A.Ş., Çelsantaş Çelik Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kardemir
Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘nin 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6.
maddelerini ihlal etmediklerine dolayısıyla aynı Kanun’un 16. maddesi uyarınca adı
geçen teşebbüslere idari para cezası uygulanmasına gerek olmadığına,
- Yolbulan, Güleç ve Yücel gruplarının Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret
A.Ş. üzerinde ortak kontrol tesis etmek suretiyle gerçekleştirdikleri devralma
işleminin, işlemin gerçekleştiği tarihte yürürlükte bulunan 4054 sayılı Kanun’un 19.
maddesi uyarınca zamanaşımına uğraması nedeniyle, söz konusu işleme ilişkin
olarak Kanun’un 7. ve 11. maddesi çerçevesinde herhangi bir işlem tesis
edilmemesine
OYBİRLİĞİ ile gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy