Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-20/315-138
Karar Türü: Menfi Tespit ve Muafiyet
Konu: Diye Danışmanlık Eğitim ve Medya Hizmetleri Ticaret A.Ş. tarafından sunulacak olan, reklam kampanyalarının değerlendirilmesine ilişkin KA-PE-AN isimli hizmete menfi tespit belgesi verilmesi veya bireysel muafiyet tanınması talebi
Karar Tarihi: 03.07.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-2-56 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 17-20/315-138
Karar Tarihi : 03.07.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Ahmet ŞAHİN, Emircan AKSAKAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Diye Danışmanlık Eğitim ve Medya Hizmetleri Ticaret A.Ş
İstanbul Cad. Kartal Sok. No:3 G1 Binası A2 Blok D:7 34077
Göktürk Eyüp/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Diye Danışmanlık Eğitim ve Medya Hizmetleri Ticaret A.Ş.
tarafından sunulacak olan, reklam kampanyalarının değerlendirilmesine ilişkin
KA-PE-AN isimli hizmete menfi tespit belgesi verilmesi veya bireysel muafiyet
tanınması talebi
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.12.2016 tarih ve 7069 sayı ile giren ve
eksiklikleri 31.01.2017 tarih ve 691 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 07.03.2017 tarihli ve 2016-2-56/MM sayılı Muafiyet/Menfi Tespit Raporu ve
ve Rekabet Kurulunun (Kurul) dosya konusu ile ilgili olarak ek çalışma yapılmasına ilişkin
13.03.2017 tarih ve 17-10/116-Mİ sayılı kararı gereğince hazırlanan 13.06.2017 tarih ve
2016-2-56/BN sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda ve bilgi notunda; Diye Danışmanlık Eğitim ve
Medya Hizmetleri Tic. A.Ş. (Yurddaş&Partners/YP) tarafından sunulacak olan, reklam
kampanyalarının değerlendirilmesine yönelik Kampanya Performans Analizi (KA-PE-
AN) hizmetine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun)
8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilebileceği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1.İlgili Teşebbüs: YP
(4) İstanbul merkezli YP’nin ana faaliyet konusu medya danışmanlık hizmetleridir. Bildirim
Formuna göre, 2001 yılında kurulan şirketin ana sözleşmesinde belirtilen faaliyet
konuları içinde satış, pazarlama, reklam ve iletişim konularında her türlü danışmanlık
hizmetleri yer almaktadır. İki ortaklı şirket, medya sektöründe “Yurddaş and Partners”
olarak bilinmektedir.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(5) Dosya konusu başvuruda, YP tarafından sunulacak olan reklam kampanyalarının
değerlendirilmesine yönelik Kampanya Performans Analizi (KA-PE-AN) isimli hizmete
4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi verilmesi, bu talebin
reddi halinde ise aynı Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde bireysel muafiyet tanınması
talep edilmektedir.
17-20/315-138
2/11
(6) Kampanya performans ölçümüne yönelik hizmetler temel olarak birbiri ile yakından ilişkili
üç alanda yapılan analizler çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Bunlar; iş sonuçları
değerlendirmesi ve analizi, kampanyada hizmet veren ajansların performansı ve
kampanya iletişim planının değerlendirilmesi ve analizidir. Bu çerçevede ilgili ürün pazarı
‘‘reklam kampanyaları performans ölçümüne yönelik hizmetler’’ pazarı olarak
belirlenmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(7) İlgili ürün pazarında tanımlanan hizmetlerin dağıtımı, pazarlaması, satışı ve
fiyatlandırılması tüm Türkiye genelinde benzer nitelik arz ettiğinden, ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. Bildirim Konusu Uygulama
(8) Başvuru konusunu, YP tarafından sunulacak olan, reklam kampanyalarının
değerlendirilmesine yönelik KA-PE-AN isimli hizmet oluşturmaktadır. KA-PE-AN,
reklamveren şirketlerin gerçekleştirdikleri reklam kampanyalarının sonucuna etki eden
birçok farklı değişkeni, detaylı bir şekilde değerlendirerek ölçen bir analiz metodudur1.
(9) Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, Dünya çapında medya yatırımlarının
performans ölçümünü yapan şirketlerin amacı, reklamveren şirketlerin ve markalarının
rekabetçi gücünü artırmak, reklamverenlere hizmet veren ajansların müşterileri adına
gerçekleştirdikleri faaliyetlerin etkin ve verimli olup olmadığına netlik kazandırmak ve
bunların daha fazla hesap verilebilir olmasına yardım etmektir.
(10) Dosya kapsamında, KA-PE-AN hizmetinin herkes tarafından yapılacak nitelikte olduğu,
bu çerçevede özellikle reklam ajansları veya reklam endüstrileri ile ilgili bilgi sahibi olan
kişiler tarafından da bu hizmetin verilebileceği, hâlihazırda reklam ajansları ve Nielsen,
İnterbrand, Synovate, Ipsos, Ebiquity, Milward Brown ve GFK gibi şirketler tarafından
benzer hizmetlerin farklı analiz metotları ile verildiği belirtilmiştir.
(11) YP tarafından sunulan bilgiler doğrultusunda bildirim konusu KA-PE-AN hizmetinin
işleyişi aşağıda anlatılmaktadır.
 İş Sonuçları Analizi: Bu analiz iş sonuçları ile kampanya performansı arasındaki
ilişkiyi irdelemeyi amaçlamaktadır. KA-PE-AN hizmetinden yararlanan reklamveren
şirket bu analiz için, gerçekleştirdiği kampanyanın sonunda aşağıdaki başlıklarda
yer alan soruları yanıtlar ve YP ile paylaşır.
- (…..): Reklamveren şirket, TV’de ya da diğer reklam mecralarında yayınlanan
kampanyası kapsamında, kampanya sonunda gerçekleşen (…..) ile ilgili
bilgileri belirtir. Bu paylaşım (…..) aralığında bir ölçek üzerinden yapılır. Bu
puanlamada;
 ‘‘(…..)’’: Kampanya başlangıç dönemine oranla aylık bazda %(…..)
seviyesinde (…..)
 ‘‘(…..)’’: Kampanya başlangıç dönemine oranla aylık bazda %(…..)
seviyesinde (…..)
 ‘‘(…..)’’: Kampanya başlangıç dönemine oranla aylık bazda %(…..)
seviyesinde (…..)

1 07.07.2015 tarih ve 15-28/327-102 sayılı Kurul kararı ile YP tarafından sunulan ve medya performans
ölçümüne yönelik hizmetler kapsamında olan; medya satın alma performans analizi yapan “ExPL” hizmeti,
medya planlama analizi yapan “PQS Planning Quality Score” hizmeti, medya envanter kontrol analizi görevi
gören “Inventory Control” hizmeti, ajans seçimi ile ilgili danışmanlık hizmetleri, medya yönetim
yetkinliklerine yönelik danışmanlık faaliyetleri ve medya yönetim faaliyetlerine yönelik eğitim faaliyetlerine
menfi tespit verilmiştir.
17-20/315-138
3/11
 ‘‘(…..)’’: Kampanya başlangıç dönemine oranla aylık bazda %(…..)
seviyesinde (…..)
 ‘‘(…..)’’: Kampanya başlangıç dönemine oranla aylık bazda %(…..) ve
daha yüksek seviyesinde (…..)
anlamına gelmektedir.
Reklamveren şirket bu bilgiyi kendi satış raporlarından derleyerek oluşturur.
- (…..).
- (…..). Reklamveren şirket bu bilgiyi kendi öznel değerlendirmesi ile
oluşturabileceği gibi kendi bünyesinde veya dışarıdan farklı araştırma metotları
kullanarak da oluşturabilir.
 Ajansların Performansları Analizi: Bu analiz kampanya uygulamasında görev
yapan ajansların performansları ile kampanya performansı arasındaki ilişkiyi
irdelemeyi amaçlamaktadır. Bu analiz için KA-PE-AN’dan yararlanan reklamveren
şirket gerçekleştirdiği kampanyanın sonunda aşağıdaki başlıklarda yer alan ajanslar
ile ilgili soruları yanıtlar ve YP ile paylaşır.
- (…..). Bu paylaşım (…..) aralığında bir ölçek üzerinden yapılır. Bu puanlamada
(…..) anlamına gelmektedir.
- (…..). Bu paylaşım (…..) üzerinden bir ölçek üzerinden yapılır. (…..)
anlamlarına gelmektedir.
 Kampanya Plan Analizi: Bu analiz kampanya reklam planı ile kampanya
performansı arasındaki ilişkiyi irdelemeyi amaçlamaktadır. (…..).
- (…..): Reklamveren şirket, TV’de yayımlanan reklam kampanyası ile ilgili TV
yayın planında yer alan ‘‘(…..)’’ ve ‘‘(…..)’’ ile ilgili bilgileri ve kendi belirleyeceği
diğer markalar ile ilgili benzer verileri tespit eder ve belirtir. Bu analizde
kullanılacak tüm veriler ve bilgiler TV’de reklam yapan her bir reklamveren
şirketin ve söz konusu reklamveren şirkete hizmet veren ajansların kullandığı,
standart reklamcılık sektörel verileri içerisinde yer almaktadır. Söz konusu
veriler, TNS ve NIELSEN Media’nın ürettiği reklam endüstrisi veri tabanında
yer alan ve herhangi bir reklamveren şirketin veya reklam ajansının kolaylıkla
ulaşabildiği, reklam sektörü içinde herhangi bir gizlilik değeri olmayan
verilerden oluşmaktadır.
- (…..). Bu analizde kullanılacak tüm veriler ve bilgiler TV’de reklam yapan her
bir reklamveren şirketin ve söz konusu reklamveren şirkete hizmet veren
ajansların kullandığı, standart reklamcılık sektörel verileri içerisinde yer
almaktadır. Söz konusu veriler, TNS ve NIELSEN Media’nın ürettiği reklam
endüstrisi veri tabanında yer alan ve herhangi bir reklamveren şirketin veya
reklam ajansının kolaylıkla ulaşabildiği, reklam sektörü içinde herhangi bir
gizlilik değeri olmayan verilerden oluşmaktadır.
- (…..): Reklamveren şirket TV’de yayımlanan reklam kampanyası ile ilgili TV
yayın planında yer alan ‘‘(…..)’’ ile ilgili bilgileri ve kendi belirleyeceği diğer
markalar ile ilgili benzer verileri tespit eder ve belirtir.
- (…..): Reklamveren şirket, TV’de yayımlanan reklam kampanyası ile ilgili TV
yayın planında yer alan ‘‘(…..)’’, ‘‘(…..)’’ ve ‘‘(…..)’’ ile ilgili bilgileri belirtir.
- (…..): Reklamveren şirket TV’de yayımlanan reklam kampanyası ile ilgili TV
yayın planında yer alan ‘‘(…..)’’ ve ‘‘(…..)’’ ile ilgili bilgileri tespit eder ve belirtir.

17-20/315-138
4/11
 Makro Ekonomik Ortam Analizi: Bu analiz, kampanyanın yayınlandığı dönemin
ekonomik koşulları ile kampanya performansı arasındaki ekonomik ilişkiyi
irdelemeyi amaçlamaktadır. Bu analizde yer alan veriler TCMB, TÜİK, TEPAV,
World Bank, IMF ve OECD verileri benzeri kamuya açık kaynaklardan
derlenmektedir. Analiz çerçevesinde ele alınan veriler; gayrisafi yurtiçi hasıla,
tüketici enflasyonu, ekonomik güven endeksi, tüketici güven endeksi, hanenin
maddi durumu, genel ekonomik durum, sektörel güven endeksleri ve genel gidişat
eğilimidir.
(12) Başvuru kapsamında teşebbüsten KA-PE-AN hizmetinin daha önce sunulan “Media
Barometer” hizmetiyle bir benzerliğinin olup olmadığı ile ilgili bilgi talebinde
bulunulmuştur. Gelen cevabi yazıda KA-PE-AN hizmetinin bir medya fiyat veri tabanı
olmadığı, medya satın alım fiyatları hakkında gelecek dönemlerle ilgili projeksiyon,
tahmin veya trend beklentisi yaratacak analiz ve öngörüler bulunmadığı,
reklamverenlerin yıllık TV bütçeleri ve sektörlerine dair farklı reklamveren gruplaması
yapılmadığı, KA-PE-AN hizmetiyle benzer içerikteki hizmetlerden birinin de NIELSEN
tarafından verilen ‘'Marketing Mix Modelling’’ isimli analiz sistemi olduğu ve KA-PE-AN’ın
Media Barometer ile bir ilgisinin bulunmadığı ifade edilmiştir.
G.4. Sektördeki Teşebbüs ve Teşebbüs Birliklerinden Edinilen Bilgiler
(13) Reklamcılar Derneğinden gelen 13.04.2017 tarih ve 2592 sayılı yazıda özetle;
- Reklam ajansları ve medya ajansları tarafından reklamverenler ile paylaşılan
bilgilerin bir bölümünün reklam ajansı/medya ajansının ve hatta mecraların ticari
sırlarını içerebileceği, bu çerçevede reklam ajansı/medya ajansı açısından 3. şahıs
konumunda olan denetçiye reklam ajansı/medya ajansının rızası olmaksızın ticari
sırların ifşasının hukuka uygun olmadığı,


- (…..TİCARİ SIR…..)


ifade edilmektedir.
(14) Reklamverenler Derneğinden gelen 12.04.2017 tarih ve 2579 sayılı yazıda özetle;
- Reklam kampanyalarının; reklamverenlerce yapılacak reklam çalışmalarında hangi
ihtiyaçların işleneceğini, reklam içeriğinin nasıl olacağını, pazarlama ve reklam
araştırmalarının verilerine göre reklam hedeflerine uygun alınacak stratejik
kararları, taktiksel yürütmeleri ve reklam etkinliğinin ölçülmesi çalışmalarını
kapsadığı,
- Reklam kampanyalarında genellikle; ayrıntılı bir reklam planı hazırlandığı, bu planın
bütçesinin çıkartıldığı, üretimi ve uygulamasının yapıldığı, sonra da
denetimi/ölçümlemesinin gerçekleştirildiği,
- Reklam kampanyasının başarısının, hedef kitlesi olan tüketicileri kampanya
amaçlarını karşılayacak şekilde ikna edip edemediği temel alınarak
değerlendirildiği, reklam kampanyası eğer markaya yönelik olumlu bir tutum
oluşturabildiyse, marka bilinirliğini, hatırlanma oranını artırabildiyse ve hedef kitleyi
markayı satın almaya yönlendirebildiyse, amaçlarına ulaşmış kabul edildiği,

17-20/315-138
5/11
- Medya denetiminin, reklamverenler açısından reklam için ödenen bedelin ne ölçüde
geri dönüşünün olduğuna dair en önemli göstergelerden birisi olduğu, bu bağlamda
reklamveren açısından kritik hususların, reklamın hedef kitleye ulaşması ve maliyeti
olduğu, ayrıca reklamın hedef kitleye ulaşmasında farklı reklam mecralarından
hangisinin tercih edileceğinin ve bir ya da birden fazla mecra tercih edildikten sonra
ise hangi teşebbüslerde reklamın yayımlanacağının önemli olduğu,
- Reklamverenlerin, bu faaliyetlerinde doğal olarak, belirli olan reklam bütçeleri ile
ürünlerinin en doğru ve en geniş şekilde tanıtılmasını, verilmek istenen reklam
mesajının, hedeflenen kitleye en yüksek oranda ulaştırılmasını ve reklam için
seçtikleri mecrada, ödedikleri bedel ile optimum fayda sağlama arasındaki dengeyi
de mümkün olacak en uygun şekilde kurmayı amaçladıkları,
- Bu amaçla, reklam yayını öncesinde, reklam tüketici veya hedef kitleye sunulmadan
nasıl farklı çalışmalar, projeler ve tahmini ölçümlemeler ve/veya olası başarı
analizleri yapılıyorsa, reklam yayımlandıktan sonra da beklenen fayda ve verimin
gerçekleşip gerçekleşmediğini ölçmenin ve bu konuda analizler yapmanın da,
reklamverenler için stratejik planlama açısından son derece önemli ve gerekli bir
faaliyet olduğu,
- Reklamverenlerin bu bilgileri, hem ürün ve hizmetlerinin reklamlarının hangi
programlarda yer alacağı hem de bu reklamların erişim oranlarının, reklamın yer
aldığı programın erişim oranından bağımsız olarak ne olduğu konusunu belirlemek
için kullanarak, gelecekteki reklam yatırımı ve harcamalarının hesaplanmasında
yardımcı bir parametre olarak kullanabileceği,
- Bu bağlamda genel olarak medya denetlenmesi faaliyetinin, sağlıklı, rekabet hukuku
kurallarına uygun ve objektif bir şekilde yürütülmesi halinde, piyasadaki diğer
oyuncular açısından herhangi bir rekabet engeli oluşturmayacağı ve verilecek
hizmetten yararlanmak isteyen bütün teşebbüslere açık olması gereken yapısının,
dışlayıcılık riskini de bertaraf edeceği,
- Öte yandan medya denetim hizmeti alınmasının doğasına uygun olarak zorunlu
olmaması, taraflara tam sözleşme serbestisi verilmesi ve bu hizmetten alınan
sonuçların yalnızca tavsiye olarak reklamverenin bilgisine ve kullanımına
sunulması, ilgili piyasada rekabetin ortadan kalkmasına yol açmayacağının ve
rekabet ortamını fazla etkilenmeyeceğinin de göstergesi olduğu,
- Bu doğrultuda medya denetimi hizmetini verecek kurumun, reklamverenler
tarafından kurulmuş bir teşebbüs veya teşebbüs birliği olmaması ve onlar adına
hareket etmemesinin önemli olduğu, reklamverenlerin, anılan hizmetin temin
edilmesi veya hizmeti temin edecek başkaca reklamverenlerin belirlenmesi
konusunda da hiçbir belirleyiciliği ve etkisinin bulunmamasının esas olduğu,
- Ayrıca, medya denetimi çerçevesinde oluşabilecek muhtemel bilgi değişiminin,
rekabet hukukunun genel esaslarına uyulması halinde, teorik olarak reklamverenler
arasında rekabet ortamını sınırlayıcı ve bu konudaki yasal düzenlemeler ile ters
düşecek bir işbirliği ve ortak harekete sebebiyet vermesinin de güçlü bir ihtimal
olarak değerlendirilmesinin mümkün olmadığı,
- Bu bağlamda medya denetimi alanında faaliyet gösteren herhangi bir teşebbüsün
yapacağı iyi niyetli çalışmaların, başka birçok sektörde görülen benzer araştırmalar
yapan bağımsız araştırma kuruluşlarının yapmış olduklarından daha farklı
olmayacağı, reklamverene iletilecek sonuçların, sadece gösterge niteliği taşıyacağı,
sektörde uyulması zorunlu bir nitelik arz etmeyeceği, büyük ihtimalle reklamverenler
arasındaki ya da alım pazarına bir başka deyişle reklam pazarına ilişkin rekabeti
kısıtlayıcı bir etki de doğurmayacağı,
17-20/315-138
6/11
- Sunulan hizmetlere ilişkin faaliyetlerin özellikle üretim ve pazarlama konularında
rekabeti kısıtlayıcı potansiyel içeren hassas bilgi paylaşımına yol açmayacağı,
dolayısıyla ‘‘işbirlikçi sonuç’’ doğurma potansiyeli olup olmayacağı konularının
önemli olduğu,
- Yapılan analiz sonuçlarının objektif kriterler içerip içermediği ve danışmanlık
şirketinin reklamverenlerden alacağı verilerin rekabet esasları dairesinde stratejik
bilgi niteliğinde olup olmadığının önem arz ettiği,
- Reklamverenlerin söz konusu danışmanlık şirketi ile veri paylaşımında bulunma
zorunluluklarının olmayacağı, reklamverenlerin, anılan hizmetin kendilerine bir
fayda sağlayacağını düşünmeleri halinde, bedeli mukabilinde bilgileri
paylaşabileceği,
- Öte yandan, medya ajansları tarafından satın alınan ve reklamverene sunulan
dataların, anılan şirket tarafından reklamverenden bedelsiz alınarak yapacağı
değerlendirme ve analizlerde kullanılması ve bu çalışmasında, kendisinin koyduğu
tek datanın herkesin erişebileceği, kamuya açık istatistiki datalar olması, yine medya
ajansları tarafında bazı itirazlara yol açabileceği, ayrıca ajans performanslarını
değerlendirirken, sayısal değerleri içermeyen konularda da (kreatif vs.)
değerlendirmeler yapılacaksa, kampanya sırasındaki anlık değişim ve fiili
durumların, danışmanlığı veren şirketçe bilinmesi fiilen mümkün olmayacağından,
ortaya bazı adil olmayan değerlendirmelerin çıkmasının da ihtimal dahilinde olduğu,
- Sonuç olarak, yukarıda kısaca arz edilen parametreler ve rekabet hukukunun genel
prensipleri çerçevesinde oluşturulacak adil bir medya denetim faaliyetinin, piyasada
yaratacağı pozitif etkilerin, tüm piyasa oyuncuları açısından olumlu karşılanacağı ve
bu uygulamanın şeffaflık ve kamu yararı açısından da rekabet ortamına artı değer
kazandıracağı
ifade edilmektedir.
(15) Millward Brown Pazar Araştırmaları Tic. Ltd. Şti.’den gelen 10.04.2017 tarih ve 2484
sayılı yazıda özetle;


- (…..TİCARİ SIR…..)


ifade edilmiştir.
(16) Nielsen Araştıma Hizmetleri Ltd. Şti.’den gelen 07.04.2017 tarih ve 2464 sayılı yazıda
özetle,


- (…..TİCARİ SIR…..)


ifade edilmiştir.

17-20/315-138
7/11
G.5. Değerlendirme
G.5.1. Menfi Tespit Değerlendirmesi
(17) Mevcut başvuruda, KA-PE-AN hizmetine 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde
menfi tespit belgesi verilmesi, bu talebin reddi halinde ise 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesi kapsamında bireysel muafiyet tanınması talep edilmektedir. Bu çerçevede
bildirim konusu hizmetin 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerine aykırılık teşkil edip
etmediğinin değerlendirilmesi gerekmektedir. Bununla birlikte YP’nin KA-PE-AN
hizmetinin yeni sunulacak olması ve herhangi bir pazar payının olmaması nedeniyle bu
aşamada 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında bir değerlendirme yapılmasına
gerek görülmemiştir.
(18) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin birinci fıkrası “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında
doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan
veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar,
uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve
yasaktır.” hükmünü haizdir. Konuya ilişkin genel rekabet hukuku yaklaşımı
doğrultusunda, bildirim konusu hizmete ilişkin faaliyetlerin özellikle rekabeti kısıtlayıcı
potansiyel içeren hassas bilgi paylaşımına yol açıp açmayacağının incelenmesi
gerekmektedir.
(19) Reklamveren şirketlerin pazarlama faaliyetleri kapsamında daha etkin hareket etmeleri
amacına hizmet ettiği belirtilen başvuru konusu KA-PE-AN hizmeti çerçevesinde
reklamveren şirketler kampanya verimliliği ve etkinliği için bağımsız bir kuruluş olan
YP’den değerlendirme ve görüş alacaklardır. Bu bağlamda dosya konusu başvuruda KA-
PE-AN hizmeti çerçevesinde;
- Söz konusu analizlerin girdilerinin, (i) hizmeti talep eden reklamveren şirkete ait
olan verilerden, (ii) reklam sektöründe gizliliği olmayan sektörel verilerden ve (iii)
Türkiye ekonomisi ile ilgili kamuya açık kaynaklardan derlenen verilerden oluştuğu
- Söz konusu analizleri talep eden bir reklamveren şirket için yapılacak olan
analizlerin bir diğer girdisinin, (i) yine kamuya açık ve global geçerliliği olan farklı
kaynaklardan elde edilen veriler ve (ii) YP’nin yorumu ile derlenen "başarı referans
noktaları" olduğu,
- KA-PE-AN dahilinde rakiplerin gizli bilgileri üzerinden analiz yapılan bir sistemin
söz konusu olmadığı,
- YP tarafından sunulan analizlerde hiçbir reklamveren şirketin, bir diğer
reklamveren şirketin bireysel KA-PE-AN analizleri ile ilgili bilgi alamadığı,
- Söz konusu analizleri talep eden bir reklamveren şirketin, kendi isteği ve ihtiyacı
doğrultusunda KA-PE-AN analizinin tamamından yararlanabileceği gibi, KA-PE-
AN entegre analiz sistemini oluşturan bölümlerin herhangi birinden veya bir
kısmından da yararlanabileceği,
- Hizmetin tamamının, YP’nin geçmiş ve güncel uzmanlık alanlarından ortaya çıkan
bilgi ve tecrübelerine dayalı, veri-kaynaklı danışmanlık hizmeti olduğu,
belirtilmekte, anılan çerçevede başvuruya konu faaliyetin, rakipler arasında rekabete
hassas bilgi paylaşımına yol açmayacağı, dolayısıyla "işbirlikçi sonuç" doğurmayacağı
ifade edilmektedir.

17-20/315-138
8/11
(20) Bunun dışında başvuruda,
- KA-PE-AN hizmetine ilişkin sözleşmelerin herhangi bir rekabet etmeme
yükümlülüğü veya münhasırlık hükmü içermediği,
- Pazara girişin önünde sözleşmesel/fiili olarak bir engel bulunmaması nedeniyle
bildirime konu hizmetin herkes tarafından gerçekleştirilebilecek bir hizmet
konumunda olması ve her an yeni bir oyuncunun söz konusu hizmeti verebilecek
olması,
- KA-PE-AN hizmetine ilişkin sözleşmelerin her an müşteriler tarafından tek taraflı
fesih edilebilecek olması
hususlarının YP'nin pazar gücü yaratabilecek bir paya erişmesinin önündeki temel
engeller olarak kabul edilebileceği belirtilmektedir.
(21) Bununla birlikte reklamveren şirketlerin gerçekleştirdikleri reklam kampanyalarının
sonucuna etki eden birçok farklı değişkeni, detaylı bir şekilde değerlendirerek ölçen bir
analiz olan KA-PE-AN hizmetinde gerek hizmeti talep eden reklamveren şirkete ait olan
verilerin gerekse bu bilginin reklam verisi havuzuna aktarılması ile oluşturulacak
toplulaştırılmış verinin rekabete duyarlı stratejik bir bilgi olduğu, hizmet kapsamında
münferit bilgiler paylaşılmıyor olsa dahi, sistemin kendisinin bilgi değişimine zemin
hazırlama potansiyeli bulunduğu, ayrıca oluşturulacak havuza dahil olan ya da ayrılan,
ya da ilgili dönemde reklam yatırımı yapmadığı için havuza data sağlayamayan
reklamverenlerin bulunabileceği, bu açıdan havuzda yer almayan reklemverenlerin tercih
ettiği medya/reklam ajansı verilerinin havuza yansımaması nedeniyle analizlerin havuzda
verisi bulunmayan medya/reklam ajansları aleyhine sonuçlar doğurabileceği, ayrıca
analiz metodundaki toplulaştırma ve indirgeme metodlarının objektif ve genel kabul
görmüş kriterler olup olmadığının, hizmetin reklamverenlerin medya/reklam ajansı
tercihlerinde önemli ölçüde etki etmesi açısından reklam/medya ajansları arasındaki
rekabeti etkileyebileceği değerlendirilmektedir. Açıklamalar çerçevesinde başvuru
konusu KA-PE-AN hizmetine, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabeti
kısıtlayıcı etkiler doğurabilecek nitelikte olması nedeniyle menfi tespit verilemeyeceği
kanaatine varılmıştır.
G.5.2. KA-PE-AN Hizmetinin 4054 sayılı Kanun’un 5. Maddesi Açısından
Değerlendirilmesi
(22) Rekabeti kısıtlayıcı olduğu değerlendirilen KA-PE-AN hizmetinin bireysel muafiyet
açısından değerlendirilmesine ihtiyaç duyulmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi,
“Kurul, aşağıda belirtilen şartların tamamının varlığı halinde, teşebbüsler arası
anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birlikleri kararlarının 4 üncü madde hükümlerinin
uygulanmasından muaf tutulmasına karar verebilir:
a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan
fazla sınırlanmaması.”
hükmünü amirdir. Söz konusu hüküm uyarınca, herhangi bir rekabet kısıtlamasına
bireysel muafiyet tanınması için yukarıdaki iki olumlu ve iki olumsuz koşulun birlikte
sağlanması gerekmektedir.
17-20/315-138
9/11
a) Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması Şartı
(23) Bildirim Formunda reklam planlamasının her ne kadar mal ve hizmetlerin maliyet
unsurlarından biri olsa da, bambaşka bir meslek olduğu ve reklamverenin maliyet
kalemleri arasında en çok uzmanlık gerektiren alan olduğu, zira reklamverenlerin KA-PE-
AN ve benzeri bir hizmet olmadan kendilerinin onayına sunulan ve hayata geçirilen
kampanyaların başarı referanslarını bilemediği, bu konuda objektif analizler yapamadığı,
kampanyanın tüm uygulama detaylarının doğru bir şekilde düzenlenip düzenlenmediğini
veya sonuç doğurma olasılığını değerlendiremediği, dolayısıyla kendisi adına çalışan
ajansın etkin çalışıp çalışmadığını tam olarak bilemedikleri belirtilmektedir.
Reklamverenlerin "KA-PE-AN" hizmeti sayesinde; İş Sonuçları Analizi'ni objektif bir
şekilde yapacağı, ajansların performanslarını referanslayabilecekleri, kampanyanın
planının performansını detaylı bir şekilde anlayabilecekleri ve elde edilen bu etkinlik
sayesinde kampanya bütçesini doğru analiz etme imkânına kavuşacakları, kampanya
bütçesinin doğru kullanımından kaynaklanan tasarrufun reklamveren şirketin ana faaliyeti
için ayıracağı ek bir kaynak anlamına geleceği ifade edilmektedir.
(24) Ayrıca KA-PE-AN" hizmeti sayesinde reklamverenlerin pazarın yapısı ve gelişimi ile
pazardaki konumları ve kendilerine sunulan hizmetin kalitesi hakkında bilgi sahibi olma
imkanına ulaşacakları, hem parasal yönden hem de kalite yönünden bir denetim
mekanizması oluşturması sebebiyle ajansların daha verimli ve etkin çalışmalarını teşvik
edeceği ve kampanya bütçelerinin en etkin şekilde kullanımının sonucu elde edilen
maliyet avantajının şirketlerin kendi faaliyet alanında kullanımını sağlayarak markalar
arası rekabete de olumlu etki edeceği öngörülmektedir.
(25) Bunun dışında "KA-PE-AN" hizmetinin yarattığı faydalardan birinin de hizmetten kendi
iradesi ile yararlanan her bir reklamveren şirketin kendi reklam/kampanya yatımlarındaki
kontrollerinin artışına paralel bir şekilde, kampanya bütçelerine olan güveninin de
pekiştirilmesi olduğu, bütçesinin iyi yönetildiğini düşünen bir reklamveren şirketin,
reklamlarını sürdürmek ve kampanyalarına devam etmek konusunda bir tereddüt
yaşamayacağı, bu bağlamda "KA-PE-AN" hizmetinin, reklamveren şirketler adına
yarattığı etkinlik sayesinde Türkiye’de reklam yatırımlarının gelişmesine, sağlıklı ve
güvene dayalı bir şekilde artmasına ve büyümesine önemli bir katkıda bulunacağı
belirtilmektedir.
(26) Bu açıklamalar çerçevesinde 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendindeki koşulun sağlandığı kanaatine varılmıştır.
b) Tüketici Yararının Sağlanması Şartı
(27) KA-PE-AN analizi, reklamveren şirketlerin; (ticari sır niteliğindeki bilgi ve stratejileri
içermeksizin) gerçekleştirdikleri kampanyaların pazardaki mevcut durumunu ve pazarın
koşullarını daha doğru şekilde tespit edebilmesini, kendilerine ajanslar tarafından verilen
hizmetlerin diğer pazarlama hizmetlerine kıyasla veya kendi içinde etkinlik ve kalite
yönünden değerlendirilmesini ve bu bilgiler ışığında daha rekabetçi stratejiler
belirlemesini ve etkin bir hizmet talebinde bulunmasını sağlayabilecek niteliktedir. Bu
çerçevede KA-PE-AN hizmetinin reklamverenler bakımından aldıkları reklam hizmetinin
kalitesinde artış, ürün çeşitliliği gibi yararlar sağlaması beklenmektedir.
(28) KA-PE-AN hizmetinin doğrudan tüketiciler üzerinde yaratılacak etkisinin ise,
reklamverenlerin mal ve hizmetlerinden yararlanan tüketicilerin bunları daha etkin ve
verimli şekilde elde etmelerinin sağlanması olduğu, kalite açısından da, reklamverenlerin
ajanslar üzerinde kalitenin ve verimliliğin sağlanmasına yönelik talebinin piyasayı olumlu
etkileyeceği ve reklamların hedef kitlesi olan tüketicilerin daha etkin şekilde yönetilen
reklamlardan fayda sağlayabileceği belirtilmektedir.
17-20/315-138
10/11
(29) Bu bağlamda bir mal ve hizmetten yararlanırken tüketici tercihleri üzerinde en belirleyici
etkenlerden biri olan tanıtım, reklam ve kampanya faaliyetlerinde verimliliğin, etkinliğin ve
kalitenin artmasının doğrudan tüketici üzerinde doğan bir yarar niteliğinde olduğu, bu
sayede tüketicilerin arama maliyetlerinin düşeceği ve tüketicilerin farklı şirketlerce arz
edilen ürünlerin fiyatlarını, niteliklerini, sözleşme ve garanti şartları gibi unsurlardaki
farklılıklarını kıyaslama ve kendileri için en uygun olanı tercih etme imkânlarının artacağı,
ifade edilmektedir.
(30) Açıklamalar çerçevesinde, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendindeki koşulunun sağlandığı kanaatine ulaşılmıştır.
c) Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması Şartı
(31) KA-PE-AN hizmetinin bağımsız bir şirket niteliğinde olan YP tarafından objektif verilere
dayalı olarak reklamverenin pazardaki kendi konumu hakkında bilgi vermek ve bağımsız
bir bakış açısı yaratmak üzerine hazırlandığı, söz konusu hizmetin başka kişi ve
şirketlerce sunulması önünde engel bulunmadığı, YP'ye benzer şekilde bir veya birden
çok reklam sektöründe faaliyet gösteren kişinin YP’nin yaptığı gibi bir altyapı çalışması
sonucu pazara giriş yapmasının ve YP’ye rakip olmasının mümkün olduğu ifade
edilmektedir.
(32) YP’nin kampanya performans ölçümü pazarına girmesinin bu rekabeti teşvik edeceği,
geçmişte farklı pazarların henüz doğmamış olması nedeniyle global kampanya
performans ölçüm şirketleri tarafından ilk tercih olmayan Türkiye pazarına kolaylıkla giriş
yapılabileceği, dolayısıyla global bir kampanya performans ölçüm şirketinin de pazarda
kısa bir süre içerisinde YP’ye rakip olmasının mümkün olduğu, pazarda sayıları binler ile
ifade edilen reklamveren şirketin faaliyet göstermesinin de yeni girişleri kolaylaştıracak
bir diğer unsur niteliği taşığı belirtilmektedir.
(33) Bunun dışında KA-PE-AN hizmetinden yararlanacak reklamveren şirketlerle imzalanacak
sözleşmelerin hiçbir surette rekabet etmeme yükümlülüğü veya münhasırlık hükmü
içermediği, pazarda hakim durumda bir oyuncunun bulunmadığı ve giriş engellerinin
olmadığı ifade edilmektedir.
(34) Başvuruda sunulan bu bilgiler çerçevesinde, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci
fıkrasının (c) bendindeki koşulun sağlandığı sonucuna ulaşılmıştır.
d) Rekabetin Zorunlu Olandan Fazla Kısıtlanmaması Şartı
(35) Başvuruda KA-PE-AN hizmeti kapsamında sunulması öngörülen analizlerin, geçmiş
döneme ilişkin ve reklamveren şirketin kendi performansını global, yerel ve güncel
geçerliliği olan referanslar ışığında kıyaslayabileceği verilerden oluşacağı, raporların
sonuçlarında geleceğe dönük herhangi bir veri sunulmayacağı belirtilmektedir.

17-20/315-138
11/11
(36) Bu bağlamda YP’nin KA-PE-AN hizmeti çerçevesinde bir reklamverene sağlayacağı
analizlere ilişkin olarak;
- Girdilerinin hizmeti talep eden reklamveren şirkete ait olan verilerden, reklam
sektöründeki sektörel verilerden ve Türkiye ekonomisi ile ilgili kamuya açık
kaynaklardan derlenen verilerden oluşacağı,
- Sonuç verileri olarak da, herhangi bir başka reklamveren firmaya özgü bireysel ve
stratejik bilgiler içermeyeceği ve reklamverenin kendi kampanyasının
performansının çok yönlü olarak değerlendirilmesi kapsamında reklamveren
şirkete özgü olacağı,
- Geçmişi analiz eder nitelikte olacağı ve
- Reklamverenlerin kararlarında tek belirleyici olmayacağı
ifade edilmektedir.
(37) Ayrıca başvuruda sunulan; binlerce reklamverenin olduğu, reklamverenlerin markalarının
ve hedef kitlelerinin, kampanya dönemlerinin, kampanya yoğunluklarının ve bütçelerinin,
hizmet aldıkları ajansların birbirinden çok farklı olduğu yönündeki bilgiler doğrultusunda
başvuru konusu KA-PE-AN hizmetinin rekabeti zorunlu olandan fazla kısıtlamayacağı
dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendindeki koşulun
sağlandığı kanaatine varılmaktadır.
(38) Sonuç olarak, YP tarafından sunulacak KA-PE-AN hizmetinin 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesi kapsamında bireysel muafiyetten yararlanabileceği; bununla birlikte, dosya
konusu ilgili pazarın yeni gelişmekte olması göz önünde bulundurularak ve KA-PE-AN
hizmetinin (…..) ilgili ve etkilenen pazarlardaki rekabet şartlarına ve rakiplere etkisinin
izlenmesi gerektiği göz önünde bulundurularak muafiyetin belirli bir süre ile (üç yıl)
verilmesinin yerinde olacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(39) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Diye Danışmanlık Eğitim ve Medya Hizmetleri Ticaret A.Ş. tarafından sunulacak
olan KA-PE-AN hizmetinin 4054 sayılı Kanun kapsamında olduğuna,
- bununla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde aranan koşulları taşıması
sebebiyle söz konusu uygulamaya 3 yıl süreyle bireysel muafiyet tanınmasına
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy