Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-19/291-128
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: General Motors Holdings LLC’nin iştirakleri General Motors Financial Company, Inc. ve Adam Opel AG’ye ait Opel/Vauxhall’un finansman iş birimini oluşturan finansman iştiraklerinin ve şubelerinin hisselerinin Peugeot S.A. ve BNP Paribas S.A. tarafından devralınması ile kurulacak ortak girişime izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 08.06.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-31 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-19/291-128
Karar Tarihi : 08.06.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Evren SESLİ, Fatma ATAÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Peugeot S.A.
- BNP Paribas S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Sinem UĞUR, Av. Deniz YÜCEL
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: General Motors Holdings LLC’nin iştirakleri General Motors
Financial Company, Inc. ve Adam Opel AG’ye ait Opel/Vauxhall’un finansman iş
birimini oluşturan finansman iştiraklerinin ve şubelerinin hisselerinin Peugeot
S.A. ve BNP Paribas S.A. tarafından devralınması ile kurulacak ortak girişime izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.05.2017 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 02.06.2017 tarih ve 2017-4-31/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem ile General Motors Holdings LLC (GM) tarafından kontrol edilen
GM Financial Company, Inc. ve Adam Opel AG’nin, Avrupa Birliği üyesi bazı ülkelerde1
ve İsviçre’de faaliyet gösteren, doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettikleri finansal
iştirakleri ile şubelerinin (FINCO)2 kontrolünün Peugeot S.A. (PSA) ve BNP Paribas S.A.
(BNPP) tarafından müştereken devralınması planlanmaktadır. Devralma işleminin
hüküm ve koşulları PSA, Banque PSA Finance, BNPP ve BNPP Personal Finance
arasında 05.03.2017 tarihinde imzalanan bir çerçeve anlaşma ile belirlenmiş olup anılan
işlem, esasen PSA’nın Opel/Vauxhall’a ait otomotiv iş biriminin tek kontrolünün GM’den
devralınması işlemi ile bağlantılıdır3.


1 Avusturya, Belçika, Fransa, Almanya, Yunanistan, İtalya, İrlanda, Hollanda, İsveç ve Birleşik Krallık.
2 Devre konu FINCO’lar şu teşebbüslerden müteşekkildir: GMAC Banque S.A. (Fransa), GMF Europe
Holdco Limited (Birleşik Krallık), GMF Germany Holdings GmbH (Almanya), GMAC Continental
Corporation (ABD), GM Financial Real Estate GmbH&Co. KG (Almanya), General Motors Financial Italia
S.p.A. (İtalya), General Motors Financial Insurance Services GmbH (Almanya), GM Financial GmbH
(Almanya), Master Lease Germany GmbH (Almanya), Opel Bank GmbH (Almanya), Opel Leasing GmbH
(Almanya), General Motors Financial International B.V. (Hollanda), GMAC Lease B.V. (Hollanda), GMAC
Nederland N.V. (Hollanda), GMAC Espana de Financiacion S.A. Unipersonal (İspanya), GM Financial AB
(İsveç) ve General Motors Suisse SA (İsviçre). Anılan teşebbüslerden ilk dördü, diğer teşebbüsleri
doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden ana şirketler konumundadır.
3 Söz konusu devralma işlemine Kurulumuz tarafından 01.06.2017 tarih ve 17-18/269-115 sayılı karar ile
izin verilmiştir.
17-19/291-128
2/3
(5) Yapılan anlaşma ile devralma işlemi sonrasında FINCO’nun yönetim kurulunun her
zaman Banque PSA Finance ve BNPP Personal Finance tarafından eşit sayıda
atanacak dört ila sekiz üyeden oluşması ve yönetim kurulu kararlarının oybirliği ile
alınması şartı getirilmiş olup, bu bilgiler dikkate alındığında teşebbüsün ticari davranış
ve politikalarının taraflarca birlikte belirleneceği ve FINCO’nun tarafların ortak
kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca Bildirim Formunda devre konu
FINCO’nun kendi yönetim yapılarının olacağı, ticari faaliyetlerinden elde ettiği gelir ile
kendi kendine yetebileceği ve kurucularına bağımlı olmayacağı ve araç finansmanı
hizmetleri alanındaki faaliyetleri için gerekli tüm altyapıya sahip olacağı belirtilmektedir.
Bu açıklamalar çerçevesinde, devralma işleminin tam işlevsellik kriteri çerçevesinde
ortak girişime yeterli maddi ve gayri maddi varlığı sağladığı ve FINCO’nun bağımsız bir
iktisadi varlık vasfını taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır.
(6) Söz konusu işlem; FINCO’nun kontrolünde kalıcı bir değişikliğe neden olacağından,
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde devralmadır. Ayrıca,
tarafların 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(7) Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan taraflardan PSA’nın kontrol ettiği Banque PSA
Finance, Türkiye’de TEB/CETELEM ile yürüttüğü işbirliği aracılığıyla faaliyet
göstermektedir. Yapılan işbirliği kapsamında TEB/CETELEM, PSA’nın müşterilerine
bireysel finansman hizmeti sağlamakta4, PSA’nın Banque PSA Finance aracılığıyla
%100 hissesine sahip olduğu BPF Pazarlama ve Acentelik Hizmetleri A.Ş. ise
TEB/CETELEM’in finansal hizmetlerine yönelik pazarlama ve destek hizmeti
vermektedir. Devralan taraflardan bir diğeri olan BNPP’nin Türk iştiraki konumundaki
TEB/CETELEM ayrıca, Türkiye pazarında faaliyet gösteren finansman şirketlerine
sağlanan kredilere ilişkin finansal işlemlerin mevzuata uyumlu olarak yürütülmesi
faaliyetinde bulunmaktadır. BNPP’nin Türkiye’deki iştiraklerinden olan Türk Ekonomi
Bankası A.Ş. nihai müşterilerine araç kredisi (bireysel) sağlamaktadır.
(8) Devre konu olan FINCO ise ağırlıklı olarak Opel/Vauxhall araçlarının müşterilerine ve
bayilerine otomotiv finansmanı hizmeti sunmakta ve söz konusu faaliyetinin yanı sıra
kredi, hayat ve hayat dışı sigortası ile mevduat kabulü hizmetleri (sadece Almanya’da
ve kısıtlı sayıda Fransa’da) vermektedir. Öte yandan Bildirim Formunda, FINCO’nun
faaliyetlerinin Avrupa Ekonomik Bölgesi ile sınırlı olduğu ve Türkiye’de hâlihazırda
herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir.
(9) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri
arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin olmaması nedeniyle bildirim konusu
işlemin hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi
sonucunu doğurmayacağı, ayrıca tarafların faaliyetlerinin yatay ya da dikey olarak
örtüşmemesi nedeniyle kurulacak ortak girişim ile taraflar arasında rekabetçi
davranışların koordinasyonu riskinin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

4 Banque PSA ve TEB/CETELEM arasındaki söz konusu işbirliğine Rekabet Kurulunun 18.03.2015 tarih
ve 15-12/165-77 sayılı kararı çerçevesinde 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara ilişkin Grup Muafiyeti Tebliği
kapsamında grup muafiyeti tanınmıştır.
17-19/291-128
3/3
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy