Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-14/192-78
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Sealed Air Corporation’a ait Diversey Care iş kolunun, gıda hijyeni ve temizlik iş kolu ile birlikte Bain Capital Investors, LLC tarafından yönetilen fonlar aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 27.04.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-1-18 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-14/192-78
Karar Tarihi : 27.04.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Abdullah ATEŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Bain Capital Investors, LLC
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Kıvılcım Seren AKTAŞ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Sealed Air Corporation’a ait Diversey Care iş kolunun, gıda
hijyeni ve temizlik iş kolu ile birlikte Bain Capital Investors, LLC tarafından
yönetilen fonlar aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 21.04.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 21.04.2017 tarih ve 2017-1-18/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; Sealed Air Corporation’a (SEALED AIR) ait Diversey Care
(DIVERSEY) iş kolunun, gıda hijyeni ve temizlik işkolu ile birlikte Bain Capital Investors,
LLC (BAIN) tarafından yönetilen fonlar aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi
talep edilmektedir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre, BAIN tarafından yönetilen fonlarca kontrol edilen bir holding
şirketi olan Diamond B.V ve SEALED AIR arasında 25.03.2017 tarihinde imzalanan
Satım Anlaşması’na göre işlem ile BAIN’in, DIVERSEY’nin tek kontrolüne sahip olması
planlanmaktadır. Dolayısıyla devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı
olarak değişiklik meydana getireceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının anılan
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne
tabi olduğu görülmektedir.
(6) Devralma işleminin taraflarının faaliyetleri incelendiğinde; devre konu DIVERSEY’nin
Türkiye’de temizlik ve hijyen hizmetleri ürünlerinin sağlanması alanında faaliyet gösterdiği
anlaşılmaktadır. BAIN ise Türkiye’de portföyü kapsamında bulunan BMC ile yazılım
alanında, Canada Goose ile dış mekan kıyafeti tasarımı alanında, Ideal Standart ile
banyo ürünleri üretimi alanında, TI Fluid Systems ile otomotiv araçları için sıvı depolama
ve sevkiyatı alanında, TOMS ile ayakkabı, kahve ve gözlük ürünleri sağlayıcılığı alanında,
Wittur ile asansör yedek parçası üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla,
BAIN ile DIVERSEY’nin Türkiye’deki faaliyetleri göz önüne alındığında yatay veya dikey
anlamda bir örtüşme olmadığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem sonucunda Türkiye’de
herhangi bir pazarda rekabetçi endişenin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
17-14/192-78
2/2
H. SONUÇ
(7) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy