Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-06/56-22
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Tesco Overseas Investments Limited kontrolündeki Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda San. A.Ş.’nin hisselerinin %95,495’inin Migros Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 09.02.2017


Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-3-40 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-06/56-22
Karar Tarihi : 09.02.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Nimet KAVAK, Hatice ODABAŞ BUBA,
İbrahim Hilmi KOÇAK, Ömer Volkan YAZAR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Migros Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Serdar PAKSOY, Av. Togan TURAN, Derya
GENÇ
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11 Maslak,
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Tesco Overseas Investments Limited kontrolündeki Tesco
Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda San. A.Ş.’nin hisselerinin
%95,495’inin Migros Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.06.2016 tarih ve 4032 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 01.02.2017 tarih ve 2016-3-40/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) Devralma işlemine yönelik olarak (…..) ((…..)) ile Özen Alışveriş Hizmetleri A.Ş.’nin
(ONUR MARKET) itiraz başvuruları sırasıyla 05.09.2016 tarih ve 5300 sayılı,
21.06.2016 tarih ve 4027 sayılı dilekçelerle Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (…..)
tarafından gönderilen 13.10.2016 tarih ve 6023 sayılı ek itiraz yazısı Kurumumuza
iletilmiştir. (…..)’nin ((…..)) itiraz başvuruları ise 01.07.2016 tarih ve 4223 sayılı,
10.08.2016 tarih ve 4885 sayılı dilekçelerle Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İşlem
kapsamında ayrıca 14.06.2016 tarih ve 3826 sayı ile (…..) tarafından; 11.07.2016 tarih
ve 4261 sayı ile (…..) tarafından işleme ilişkin itirazda bulunulmuştur.
(4) Migros Ticaret A.Ş. (MİGROS) yetkilileri tarafından işlem kapsamında oluşabilecek
dikey rekabetçi endişelere yönelik olarak 10.11.2016 tarih ve 6580 sayı ile; hem dikey
hem yatay endişelere yönelik olarak ise 20.01.2017 tarih ve 478 sayı ile taahhüt
paketleri sunulmuştur. Bunun üzerine 13.01.2017 tarihinde e-posta ile (…..) söz
konusu taahhüt paketinde yer alan noktalar hakkındaki görüşleri sorulmuş olup, (…..)
görüşleri 02.02.2017 tarih ve 739 sayı ile kurum kayıtlarına girmiştir. Taahhüdün nihai
hali ise 25.01.2017 tarih ve 580 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. MİGROS
vekilinin, söz konusu taahhütlere Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ve Moonlight Capital
S.A.’nın (MOONLIGHT) herhangi bir itirazı bulunmadığı yönündeki beyanları sırasıyla
02.02.2017 tarih ve 723 sayılı, 01.02.2017 tarih ve 705 sayılı yazılar ile Kuruma
sunulmuştur.
17-06/56-22

2/82


(5) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda,
i. Tesco Overseas Investments Limited (TESCO) kontrolündeki Tesco Kipa Kitle
Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda San. A.Ş.’nin (TESCO KİPA) hisselerinin
%95,495’inin MİGROS tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında
izne tabi bir devralma işlemi olduğu,
ii. Söz konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yatay
yoğunlaşmanın gerçekleştiği; (…..) olmak üzere (…..) ilçe bakımından hâkim
durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurabilecek bir işlem
olduğu,
iii. Ayrıca işlemin Anadolu Endüstri Holding A.Ş. iştiraklerinden Anadolu Efes
Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş.’nin (EFES) bira pazarında hâkim durumunu
güçlendirebilecek ve bu şekilde rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucu
doğurabilecek bir işlem olduğu,
iv. Bununla birlikte, MİGROS tarafından 25.01.2017 tarih ve 580 sayı ile sunulan
taahhüdün yukarıda yer verilen endişeleri gidermekte genel anlamda yeterli
olduğu;
v. Bu çerçevede,
a. (…..) ilçelerinde taahhüt kapsamında tespit edilen (…..) mağazanın taahhütte
belirtilen koşullarda elden çıkarılmasının,
b. Devir işlemine konu TESCO KİPA mağazalarında bira kategorisinde Mayıs
2016 itibarıyla kullanımda olan planogramlara dayanarak ortaya çıkan EFES
ve rakiplerine ait raf payları dikkate alınarak mevcut ilişkilerin taahhüt
kapsamında belirtilen koşullar altında devam ettirilmesinin öngörüldüğü,
vi. MİGROS tarafından 25.01.2017 tarih ve 580 sayı ile sunulan taahhüt paketinde
yer alan 1, 2, 8, 9/c, 11, 12, 13, 15, 16 ve 17 numaralı başlıktaki unsurların şart,
geri kalan taahhütlerin ise yükümlülük olarak değerlendirilmesi gerektiği,
vii. Taahhüt kapsamında belirlenen şartların süresi içinde hiç veya gereği gibi yerine
getirilmemesi halinde, verilen iznin geçersiz sayılacağı,
viii. İşleme konu taahhütlerin uygulanmasını kolaylaştırmak bakımından,
a. Denetleyici uzman(lar) ve ayrıştırma uzman(lar)ı ile imzalanacak anlaşmaların
onaylarının,
b. Uzman raporlarının değerlendirilmesi ve Kurul kararının ruhuna aykırı
olmadıkça yan taahhütlere ilişkin tali değişiklikler önerilmesi hallerinde onay
işlemlerinin yapılabilmesi için Başkanlığın yetkilendirilmesinin uygun olacağı,
ix. 14.06.2016 tarih, 3826 sayılı ve 11.07.2016 tarih, 4261 sayılı başvuruların 4054
sayılı Kanun kapsamında olmadığı, konuyla ilgili olarak Kurumumuzca yapılacak
bir işlem bulunmadığından başvuruların reddedilmesi gerektiği
ifade edilmiştir.
17-06/56-22

3/82


G. YAPILAN İNCELEME ve TESPİTLER
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: Migros Ticaret A.Ş. (MİGROS)
(6) 1954 yılında kurulan MİGROS, 1975 yılında Koç Holding’in kontrolüne geçmiştir. 2005
yılında MİGROS, Tansaş Perakende Mağazacılık Tic. A.Ş.’nin (TANSAŞ) %70,77
oranındaki hissesini devralmıştır. Ardından, 2008 yılında MİGROS’un %50,83
oranındaki hissesi MOONLIGHT’ın Türkiye’deki iştiraki olan Moonlight Perakendecilik
ve Tic. A.Ş. tarafından devralınmış; 2009 yılında ise MOONLIGHT’ın ek hisseler iktisap
etmesi yoluyla Moonlight Perakendecilik ve Tic. A.Ş. ve Migros Türk Tic. A.Ş. birleşmiş
ve o tarihten itibaren teşebbüsün faaliyetleri MİGROS’un bugünkü ticaret unvanı olan
Migros Tic. A.Ş. altında yürütülmeye başlanmıştır. 2011 yılında MİGROS ve diğer
hissedarlar tarafından Şok mağazaları, Yıldız Holding A.Ş. iştirakleri Gözde Finansal
Hizmetler A.Ş. ve Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.’ye devredilmiştir. Kurul’un
08.05.2014 tarih ve 14-17/321-139 sayılı kararıyla MİGROS, OMV Petrol Ofisi A.Ş.'nin
maliki, intifa hakkı sahibi ya da kiracısı olduğu akaryakıt istasyonlarında kurulu bulunan
ve bayisi ya da üçüncü kişiler tarafından işletilen akaryakıt istasyonu marketlerinin
işletme hakkını devralmıştır. Son olarak 2015 yılında Anadolu Endüstri Holding A.Ş.1
(AEH), MH Perakendecilik ve T.A.Ş’nin (MH PERAKENDECİLİK) sermayesinin
%80,5’ini satın almak suretiyle MİGROS hisselerinin %40,25’ine dolaylı olarak sahip
olmuştur. Mevcut durumda MİGROS, MH PERAKENDECİLİK (%(…..)), MOONLİGHT
(%(…..)), Kenan Investment S.A. (%(…..)) ve diğer ((…..)) hissedarlığı altında olup,
AEH ve MOONLİGHT tarafından ortak kontrol edilmektedir.
(7) MİGROS, perakende sektöründe gıda, temizlik ve kişisel bakımdan oluşan hızlı
tüketim mallarının (HTM) yanı sıra kırtasiye, züccaciye, beyaz eşya, kitap, konfeksiyon
gibi ürünleri de kapsayan geniş ürün portföyü ve Migros (M-Jet, M, MM, MMM, 5M),
Tansaş (Mini, Midi, Maxi), Macrocenter ve yurtdışında Ramstore markalarını taşıyan
farklı konsepte sahip mağazalarıyla faaliyette bulunmaktadır. Bunun yanında MİGROS,
Sanal Market ve 2016 yılının sonuna doğru devraldığı doğal gıda online alışveriş
markası olan “Tazedirekt” markaları ile çeşitli illerde online satış ve “MİGROS Toptan”
markasıyla da HTM perakende tüketimine yönelik toptan satış gerçekleştirmektedir.
(8) MİGROS’un 2015 yılı sonu itibarıyla toplam sayısı (…..) olan mağazalarının; (…..)
adedi 5M formatında, (…..) adedi M-Jet, 36’sı Macro Center, (…..)’si toptan ve (…..)’si
süpermarket ((…..) adet M, (…..) adet MM, (…..) adet MMM) formatındadır. Bahsi
geçen mağazalara ek olarak MİGROS, 4 AVM ile AVM işletmeciliği alanında da
faaliyet göstermektedir.

1 Anadolu Grubu; alkollü içecekler pazarında SABMİLLER PLC ve Anadolu Grubu’nun ortak girişimi olan
Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. (EFES) ve grup şirketleri ile; alkolsüz içecekler pazarında The
Coca-Cola Company/The Coca Cola Export Corporation ile ortak girişimi olan Coca Cola İçecek A.Ş.
(CCİ) ve grup şirketleri ile; yaş sebze ve meyve pazarında Burlingtown LLP, Etap Endüstri ve Yatırım
Holding A.Ş. ile Anadolu Grubu arasında bir ortak girişim olan AEP Anadolu Etap Penkon Gıda ve Tarım
Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (ANADOLU ETAP) ile; kırtasiye malzemeleri pazarında Adel Kalemcilik Tic. ve
San. A.Ş. (ADEL) ile faaliyet göstermektedir.
17-06/56-22

4/82


(9) MİGROS markası altında küçük süpermarket olarak nitelendirilebilecek olan ve M-Jet
adı verilen (…..) yeni mağaza ilk kez 2011 yılında faaliyet göstermeye başlamıştır.
Bunun yanında, tüm formatlar bakımından MİGROS mağaza sayısında 2011’den
günümüze kadar düzenli artış görülmektedir. Bu noktada en dikkat çekici husus,
2011’de (…..) olan M-Jet mağazaları sayısının, 2015 yılında (…..)’e ulaşmış olmasıdır.
Bunun yanında M formatı ((…..) adet) 2015 yılı itibarıyla neredeyse M-Jet formatına
eşit sayıda mağaza ile faaliyet gösterirken, 5M mağazalarının artışının sınırlı kaldığı
((…..)) görülmektedir. Buna karşılık daha büyük satış alanına sahip bir süpermarket
formatı olan 3M ile hipermarket mağaza formatındaki 5M mağazaları ise yıllar bazında
çok daha sınırlı bir artış göstermiştir. MİGROS 2010 yılının ikinci yarısında aldığı karar
doğrultusunda, Ege ve Akdeniz Bölgesi dışındaki TANSAŞ mağazalarını MİGROS
formatına dönüştürmeye başlamış ve dönüşüm süreci 2015 yılında tamamlanmıştır.
G.1.2. Devreden: Tesco Overseas Investments Limited (TESCO)
(10) TESCO, İngiltere kanunlarına göre kurulmuş olan çok uluslu HTM perakendecisi olup,
Birleşik Krallık’ta bankacılık faaliyetleri de bulunmaktadır. Söz konusu işlem
sonrasında TESCO’nun Türkiye’de herhangi bir faaliyeti kalmayacaktır.
G.1.3. Devredilen Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda San. A.Ş.
(TESCO KİPA)
(11) 1992 yılında İzmir’de KİPA unvanıyla kurulan şirket HTM perakendeciliği alanında
faaliyet göstermektedir. 2003 yılında Kurul’un 26.06.2003 tarih ve 03-45/519-230 sayılı
kararı ile teşebbüsün çoğunluk hisseleri (%(…..)) TESCO’ya devredilmiş ve TESCO
KİPA ilgili kararın ardından TESCO’nun tek kontrolüne geçmiştir.
(12) TESCO KİPA ağırlıklı olarak Türkiye’nin Batı bölgelerinde olmak üzere, ülke genelinde
20 ilde toplam (…..) bin m2 net satış alanına sahip (…..) mağaza işletmektedir. 2015
yılı sonu itibarıyla, bahse konu mağazaların (…..)’u hipermarket, (…..)’i süpermarket,
(…..)’ü Express (küçük süpermarket), (…..) tanesi ise PFS2 formatında bulunmaktadır.
TESCO KİPA’nın mağazaları dışında (…..) adet akaryakıt istasyonu ve uzun süreli
kiralama yoluyla veya mülk olarak kontrol ettiği (…..) adet alışveriş merkezi
bulunmaktadır.
Tablo 1: TESCO KİPA Mağaza Sayısı


2012 2013 2014 2015
Nokta
Sayısı
Satış
Alanı (m2)
Nokta
Sayısı
Satış
Alanı (m2)
Nokta
Sayısı
Satış
Alanı (m2)
Nokta
Sayısı
Satış
Alanı (m2)
Hipermarket (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Süpermarket (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Express (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PFS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(13) TESCO KİPA’nın mağaza sayılarının yıllara göre değişimi incelendiğinde, 2012-2015
yılları arasında dikkate değer bir değişiklik görülmemektedir (2012 yılında (…..) olan
nokta sayısı 2015 yılında (…..)’e gerilemiştir). Diğer yandan, TESCO KİPA 2012
senesinde Ardaş Gıda Dağıtım San. Tic. A.Ş.’den Trakya bölgesinde bulunan ve
“Ardaş” markası altında faaliyet gösteren 21 adet mağazanın kiracılık haklarını ve bazı
sabit kıymetlerini devralmıştır.

2 PFS: Petrol Filling Station Markets, TESCO KİPA’nın sahip olduğu akaryakıt istasyonlarında bulunan
marketler.
17-06/56-22

5/82


G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(14) Planlanan işlem, HTM organize perakende sektörünün yatay ve dikey ilişkili
pazarlarının rekabet koşullarına etki edecektir. İşlem rekabet üzerinde, MİGROS ve
TESCO KİPA’nın faaliyetlerinin örtüştüğü HTM organize perakende ve AVM
işletmeciliği pazarlarında yatay anlamda; MİGROS’u kontrol eden AEH’nin HTM
perakendeciliği pazarının üst pazarı konumundaki tedarik pazarlarından alkollü ve
alkolsüz içecekler pazarlarında, kırtasiye malzemeleri pazarında, yaş sebze ve meyve
pazarında ve toptan perakende pazarında tedarikçi olarak faaliyet göstermesi
nedeniyle dikey anlamda etkilere neden olacaktır.
(15) AEH bağlı şirketleri, müşterek yatırımları ve sair iştirakleri ile HTM perakendeciliği,
bankacılık, kırtasiye, sigorta acenteliği, elektrik üretim ve satış, leasing, kurumsal iş
uygulamaları ve danışmanlık, içecek, spor, meyvecilik ve meyve suyu, gayrimenkul,
otomotiv, sağlık, varlık yönetimi, turizm, yemek ve ambalaj sektörlerinde faaliyet
göstermektedir.
(16) Söz konusu devralma işlemini gerçekleştiren MİGROS ve bağlı olduğu grup AEH ile
TESCO KİPA’nın satışını gerçekleştirdiği ürünler dikkate alındığında, alkollü içecekler
pazarında EFES ürünleri, alkolsüz içecekler pazarında Coca Cola İçecek A.Ş. (CCİ)
ürünleri, kırtasiye malzemeleri pazarında ADEL ürünleri, yaş sebze meyve pazarında
ANADOLU ETAP ürünleri arasında dikey anlamda örtüşme olduğu anlaşılmaktadır.
(17) Alkollü içeceklere yönelik olarak, EFES’in satış ve pazarlama uygulamaları daha önce
Kurul’un birçok kararına3 konu olmuştur. Kararlarda genel olarak bar, otel ve lokanta
gibi noktaların dahil olduğu “açık satış yapılan bira pazarı” (yerinde tüketim) ve bakkal,
market, büfe gibi noktaları kapsayan “kapalı satış yapılan bira pazarı” (perakende
kanalı) olmak üzere iki farklı ilgili ürün pazarı belirlenmiştir. Mevcut dosya kapsamında
da ilgili kararlardaki yaklaşım benimsenerek ilgili ürün pazarlarından ilki “kapalı satış
yapılan bira pazarı” olarak belirlenmiştir.
(18) Alkolsüz içeceklere yönelik olarak, CCİ ve Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş.'nin
(CCSD) satış ve pazarlama uygulamaları daha önce Kurul kararlarına4 konu olmuştur.
Kararlarda CCSD tarafından satış ve dağıtım yapılan ürünlerin değerlendirilmesiyle
ilgili ürün pazarları “kolalı içecek”, “portakallı (aromalı) gazoz”, “sade gazoz”,
“paketlenmiş su”, “meyve suyu, nektarı ve meyveli içecekler”, “buzlu çay”, “sporcu
içeceği”, “enerji içeceği” olarak belirlenmiş, ayrıca pazarlar bira pazarında olduğu gibi
açık ve kapalı satış ayrımına tabi tutulmuştur. Mevcut dosya bağlamında ürün bazında
daha önce kabul edilen ilgili ürün pazarları aynı şekilde benimsenmiş olup,
devralmanın etkisi sayılan ürünlerdeki kapalı pazarlar özelinde ele alınacaktır.
(19) Devralama kapsamında etki doğurması beklenen diğer dikey pazarlar “kırtasiye
malzemeleri pazarı”, “yaş sebze meyve pazarı” ve “toptan perakende pazarı” olarak
belirlenmiştir.

3 Söz konusu kararların başlıcaları, 22.04.2005 tarih ve 05-27/317-80 sayı, 10.04.2008 tarih ve 08-
28/321-105 sayı, 18.03.2010 tarih ve 10-24/331-119 sayılı kararlardır.
4 10.09.2007 tarih ve 07-70/864-327 sayı ve 14.10.2010 tarih ve 2010-3-154 sayılı kararlar.
17-06/56-22

6/82


(20) Devralmanın yatay anlamda etkileyeceği diğer bir önemli pazar, HTM perakende
pazarıdır. HTM perakendeciliği, raf devir hızları yüksek, kısa süreli stoklanan ve sürekli
tüketilen gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri, kozmetik ve temizlik ürünleri gibi ürünlerin
son kullanıcılara satışı hizmetidir. Büyük ölçekli HTM perakende mağazalarının bir
kısmında aynı zamanda mobilya, elektronik gibi dayanıklı tüketim mallarının satışı da
yapılıyor olmakla birlikte, bu sektörün cirosunun çok büyük bir bölümü HTM satışından
gerçekleşmektedir. Dolayısıyla bu mağazaların tüketici gözünde asıl işlevi HTM
satışıdır. HTM perakendeciliği sektörünün temel aktörleri, hipermarketler,
süpermarketler, orta ölçekli marketler, marketler, bakkallar, büfeler, ihtisas
mağazalarıdır. Kurul’un geçmiş kararlarına da konu olduğu üzere, HTM perakende
pazarı, en belirgin şekilde geleneksel ve organize olarak iki ayrı pazar şeklinde
tanımlanmaktadır.
(21) MİGROS ve TESCO KİPA’nın faaliyet gösterdiği HTM organize perakende pazarında
ise alt kırılımlara gitmek mümkündür. Kurul’un bugüne kadar almış olduğu kararlarda,
pazara ilişkin dosya özelinde farklı yaklaşımlar benimsenmiş olduğu görülmektedir.
Nitekim HTM perakendeciliği pazarında kesin ölçütler kullanılarak bir ilgili pazar tanımı
ortaya konulması oldukça güçtür. Zira Carrefour/Gima5 kararı ile Makromarket/Nazar6
kararında 1.000 m2’den küçük süpermarket pazarı ve 1.000 m2’den büyük süpermarket
pazarı tanımlaması yapılırken Migros/Tansaş7 kararı ile Canerler/Kiler8 kararında 300
m2’den büyük satış alanına sahip perakendecilerin oluşturduğu pazar tanımlaması
yapılmıştır. Bununla birlikte birçok Kurul kararında, perakende pazarındaki rekabet
koşulları nedeniyle yapılan alternatif pazar tanımlarının sonucu değiştirmeyeceğinden
ve HTM bakımından ilgili pazarın tanımının kesin ölçütlerle ortaya konulmasının
güçlüğü nedeniyle ilgili pazar tanımı yapılmamış olup, ayrımın yalnızca organize ve
geleneksel kanal bakımından olduğu görülmektedir.
(22) HTM organize perakendeciliği, başta mağaza alanı olmak üzere çeşitli özellikleriyle
birbirinden ayrılan alt ayrımlara tabi tutulmakta olup; hipermarket, büyük süpermarket,
süpermarket, küçük süpermarket ve orta büyüklükteki market şeklinde sıralamak
mümkündür. Tüketicilere yönelik olarak, mağaza alanı bakımından göreli büyük
perakendecilerce “tek duraklı alışveriş (one-stop shopping)” imkânı sağlanmaktayken,
mağaza alanı küçüldükçe “tek duraklı alışveriş”e tamamlayıcı nitelikte olan “telafi
edici/tamamlayıcı alışveriş (top-up shopping)” imkânı sağlanmaktadır. Bu kapsamda
HTM organize perakende pazarında yapılabilecek ilk ayrım mağaza büyüklüklerine
göre oluşacaktır.
(23) Mağaza alanı küçüldükçe ürün portföyü gerek çeşitlilik olarak azalmakta gerekse
satışların HTM üzerindeki yoğunluğu artmaktadır. Bu çerçevede organize perakende
kanalları mağaza büyüklüğünden başlayıp, bunun sonucunda şekillenen ürün ve
hizmet sunumu ile birbirinden ayrışmaktadır. Bu noktada, mağaza satış alanı kriteri ile
bağlantılı olarak; HTM perakendeciliği sektöründe organize perakende kanalı
içerisinde ikinci bir ayrım da söz konusudur. Bu ayrım büyük ölçüde küçük
süpermarket mağaza alanı dâhilinde faaliyette bulunan ancak fiyat odaklı yaklaşım ile
şekillenen indirim mağazaları (ucuzluk marketleri) ve süpermarketler (küçük
süpermarketler, süpermarketler, büyük süpermarketler ve hipermarketler) şeklinde ele
alınmaktadır.

5 Kurul’un 17.06.2005 tarih ve 05-40/557-136 sayılı kararı.
6 Kurul’un 05.04.2007 tarih ve 07-30/293-110 sayılı kararı.
7 Kurul’un 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287sayılı kararı.
8 Kurul’un 29.12.2010 tarih ve 10-81/1693-644 sayılı kararı.
17-06/56-22

7/82


(24) İndirim mağazaları ve süpermarketler, fiyat başta olmak üzere mağaza alanı, stok
tutma birimi (SKU)/çeşit sayıları, mağaza yerleşimi, özel markalı9 (private label) ürün
oranı gibi unsurlar bakımından farklılaşabilmektedir. İndirim mağazacılığının temelini
oluşturan fiyat odaklı yaklaşım; indirim mağazalarının organizasyon, ürün portföyü ve
hizmet bakımından maliyetlerin asgari kılınması gerekliliğini doğurmakta; bu gereklilik
indirim mağazalarında SKU sayısının belirli seviyenin altında olması, ürün
portföylerinin yüksek stok devir oranına sahip ve düşük maliyetle tedarik edilebilen
ürünlerden oluşması sonucunu doğurmaktadır.
(25) Ayrıca indirim marketlerinin ürün portföylerinde özel markalı ürünlerin belli bir ağırlıkta
olduğu görülmektedir. Personel ve mağaza işletme maliyetleri ise küçük satış alanı ve
basit yerleşime sahip, az sayıda personel ile asgari ilave hizmet sunumu veren
mağazalar ile minimize edilmektedir. Yüksek stok devir oranına sahip az sayıda SKU
ve küçük mağaza alanları, ürün portföyü ve dolayısıyla satışlarda temel tüketim
ürünlerinin ağırlık kazanmasına yol açmaktadır. Bu durum tüketici tercihleri
bakımından hızlı tüketime ve sık alışveriş ihtiyacına odaklı bir mağazacılık anlayışını
beslemekte; bu yönüyle indirim mağazaları müşterilerine daha geniş bir ürün portföyü
ile tek duraklı alışveriş imkânı sunan süpermarketlerden farklılaşabilmektedir.
(26) Bununla birlikte, tüketicilerin gelir durumları ve sosyoekonomik koşulları üzerinden bir
kırılıma daha gitmek mümkündür. Zira HTM organize perakende pazarı içerisinde yer
alan perakendecilerin, talep esnekliği etrafında şekillenen format düzeni tercihleri de
olabilmektedir. Fiyata aşırı duyarlı tüketiciler, fiyat esneklikleri ile paralel olarak ayrı bir
noktada değerlendirilebilecek ve fiyat esnekliğinin azalması ile birlikte fiyat dışı
faktörlerin (ürün çeşitliliği, otopark imkânı, diğer yan hizmetler gibi) talebi şekillendirdiği
tüketici grupları ve bu kapsamda ortaya çıkan mağaza tercihleri ayrı bir noktada
değerlendirilebilecektir. Nitekim MAKRO MARKET ile yapılan görüşmede, kendilerince
pazarın tüketicilerin gelir durumlarına göre bölümlendirildiği ve perakendecilerin de
hedef kitlelere göre konumlandığı belirtilmiştir.
(27) Ancak bu noktada da kesin ölçütlerle mağaza formatlarını ayırmak mümkün
olmamaktadır. Örneğin yüksek fiyat esnekliğine sahip tüketici gruplarının tercih etmesi
beklenen indirim mağazacılığı içerisinde değerlendirilebilecek BİM, A101 ve ŞOK
mağazaları birbirinden farklı format ve ürün çeşitliliği sunmaktadır. BİM, ürün portföyü
içerisinde ağırlıklı olarak özel markalı ürünler sunmaktayken, A101’de özel markalı
ürünün yanı sıra markalı ürün sunumu da ağırlık taşımaktadır. ŞOK’a gelindiğinde ise
markalı ürünlerle birlikte özel (exclusive) ürünlerin10 ön plana çıktığı görülmektedir. Bu
noktadan bakıldığında ise gerek ürün çeşitliliği gerekse özel markalı ürünlerin ürün
portföylerinde kapladıkları yer açısından indirim mağazacılığı formatında yer alan her
bir perakendecinin farklı konumlandırılması gerekliliği ortaya çıkabilecek ve pazarın
geçişken yapısı ve tüketicilerin aynı anda birden fazla perakendeci tercihi göz ardı
edilmiş olabilecektir. Aşağıda HTM perakendeciliği pazarının yıllar itibarıyla geleneksel
ve organize kırılımı sunulmaktadır.

9 Perakendeciler tarafından üretilen ya da ürettirilen, perakendecinin satış noktalarında kendi adı ya da
kendi markasıyla satılan tüketim malları olarak tanımlanmaktadır.
10 Çeşitli markaların, sadece bir market zincirine yönelik özel olarak tasarladığı paket boyutlarına ya da
içeriğe sahip ürünlerdir.
17-06/56-22

8/82


Tablo 2: 2013-2014 ve 2015 Yılları İtibarıyla Geleneksel Organize Pazar Kırılımı (TL)
2013 % 2014 % 2015 %
Organize (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) 100 (…..) 100 (…..) 100
Kaynak: Bildirim Formu
(28) Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere, HTM organize perakende pazarı yıllar
itibarıyla sürekli büyüyen, bu büyümesi paralelinde geleneksel pazardan pay alan,
yüksek yoğunlaşma oranlarının günümüze kadar çok sık rastlanılmadığı dinamik bir
pazardır. Şehirleşme oranı arttıkça, organize perakende eğilimi artmakta ve artan
şehirleşme ile birlikte HTM ürünlerine en kısa sürede en az maliyetle ulaşım önem arz
etmektedir. TÜİK verilerine göre 2007 yılında şehir nüfusunun toplam nüfusa oranı
%70 iken, 2015 yılında bu rakam %92 seviyesine gelmiştir. Yine TÜİK istatistiklerine
bakıldığında tek kişilik hane halkları ve çekirdek aileden oluşan hane halkları artarken
geniş aileden oluşan hane halkları azalmaktadır. Şehirleşme oranının artması ve bir
hanedeki ortalama kişi sayısının azalması, HTM ürünlerine hızlı bir şekilde ulaşma
ihtiyacını doğurmuş ve toplu alışverişlerin yerini daha küçük sepetlerle yapılan
alışverişler almıştır.
(29) Bu kapsamda sektör temsilcileri ile yapılan görüşmelerde, genel olarak hipermarket
formatının eski canlılığını kaybettiği, tüketiciye yakın olmanın (mümkünse yürüme
mesafesi) önem kazandığı belirtilmektedir. Yukarıda yer verilen bilgilerden de
anlaşılacağı üzere, son yıllarda MİGROS’un özellikle M-Jet ve M gibi küçük
süpermarket formatlarında büyüdüğü görülmektedir11.
(30) MİGROS, genel olarak geniş ürün portföyü, yüksek SKU, görece düşük özel markalı
ürün oranı12, büyük satış alanları ve ilave hizmet sunumlarıyla tüketicilere tek duraklı
alışveriş imkânı sağlamakta, bununla birlikte hipermarket ve süpermarket
mağazalarıyla her bir format bazında farklılaşmaktadır. Tek duraklı alışveriş imkânı
sağlaması yönüyle MİGROS mağazaları temel olarak fiyat odaklı bir yaklaşım
benimseyen indirim mağazalarından farklılaşmakta, CARREFOURSA, TESCO KİPA,
REAL gibi ulusal zincir mağazalar ile süpermarket kanalında faaliyet gösteren yerel
süpermarket zincirleri ile benzerlik göstermektedir. Bununla birlikte, MİGROS son
yıllarda M-Jet formatında yaptığı hızlı büyüme ile de söz konusu indirim marketlerle
benzer özellik göstermektedir. Ek olarak TESCO KİPA, büyüklüğü indirim marketlerinin
büyüklüğüne yakın olan (ortalama (…..) m2)13 küçük süpermarketlerle Express
formatında faaliyet göstermektedir (2015 yıl sonu itibarıyla (…..) TESCO KİPA
mağazasının (…..) tanesi bu formattadır). Bu anlamda MİGROS’un ve TESCO
KİPA’nın rakipleri temel olarak, CARREFOURSA, TESCO KİPA, REAL gibi ulusal
zincir mağazalar ile süpermarket kanalında faaliyet gösteren yerel süpermarket
zincirleri olup, buna ek olarak indirim marketlerinin son yıllarda gerçekleştirdiği büyüme
eğilimi nedeniyle söz konusu teşebbüsler indirim marketleriyle de rekabet halindedir.
Aşağıdaki tabloda MİGROS ile MİGROS’un rakiplerinin 2013-2015 yılları arasındaki
toplam mağaza sayılarına yer verilmektedir.

11 Öte yandan, küçük çaplı da olsa BİM’in 2015 yılında File markası altında süpermarket formatında açtığı
(…..) mağaza ve bu alandaki gelişim hedefi de BİM’in farklı konseptlerde de rekabete girdiğini
göstermektedir.
12 Dosya mevcudu bilgilere göre, MİGROS özel markalı satışların, toplam satışları içerisinde oranı yıllar
itibarıyla %(…..) civarındadır.
13 Yukarıda TESCO KİPA’nın tanıtıldığı bölümde ayrıntılarına yer verildiği üzere, Ekpress market
formatında (…..) mağazanı toplam faaliyet alanı (…..) m2’dir.
17-06/56-22

9/82


Tablo 3: MİGROS ve Başlıca Rakiplerinin Toplam Mağaza Sayıları ve Mağaza Sayısı Büyüme Oranları
Teşebbüs 2012 % 2013 % 2014 % 2015
MİGROS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TESCO KİPA14 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CARREFOURSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BİM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
A 10115 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ŞOK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo Toplamı16 (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
(31) Tabloda görüldüğü üzere, tüm yıllar bakımından işleme konu MİGROS ve TESCO
KİPA’nın toplam mağaza sayısı en yakın ikame rakipleri olduğu düşünülen
CARREFOURSA mağaza sayısından oldukça yüksektir. 2015 yılı sonu itibarıyla
MİGROS ve TESCO KİPA’nın toplam mağaza sayısının CARREFOURSA mağaza
sayısının iki katına yakın olduğu görülmektedir. Öte yandan tablodan son yıllarda
indirim marketlerinin sayıca büyüme oranlarının, pazarda yer alan diğer oyuncuların
büyüme oranlarına nazaran çok daha yüksek olduğu görülmektedir.
(32) 2012 yılından itibaren A101 en yüksek büyüme oranlarını sergilerken, MİGROS’un ve
BİM’in daha sabit oranlarla büyüdüğü, TESCO KİPA’nın ise daha çok küçülen bir
yapıda olduğu görülmektedir. CARREFOURSA’nın 2014 yılı için büyüme oranlarının
ağırlıklı olarak yeni mağaza açılışlarına dayanmakla birlikte; ŞOK17’un 2013 yılı için ve
CARREFOURSA’nın 2015 yılı için mağaza sayılarındaki artışlarının büyük kısmı
devralma kaynaklıdır18.
(33) Yukarıda yer verilen bilgiler özelinde, indirim mağazacılığı şeklinde hizmet veren BİM,
A101 gibi mağazalar hariç tutularak, süper ve hipermarket formatında faaliyet gösteren
marketler içerisinde MİGROS’un önemli bir yere sahip olduğu görülmektedir. Bu
bağlamda, MİGROS’un, ülkemizde uzun yıllardır farklı bölge ve illerde yaygın bir
şekilde faaliyet gösteriyor olması, hemen her formatta marketinin bulunması, birçok
farklı ürün grubunu satışa sunması ve aynı seviyedeki rakiplerine göre en hızlı
büyüyen teşebbüsler arasında yer alması pazar açısından önem taşımaktadır. Bununla
birlikte, 2012-2015 yıllarında, nokta sayısı bakımından, indirim mağazacılığındaki yıllık
ortalama büyüme %35 iken ulusal zincir marketlerde aynı yıllarda ortalama yıllık
büyüme oranı %20’dir. Bu anlamda MİGROS ve diğer zincirlerin küçük mağaza
formatında da hızlı bir gelişim gösterdiği dikkate alınarak pazarın çoğunlukla küçük
formatlarda büyüdüğünün vurgulanması gerekmektedir.

14 TESCO KİPA 2012 yılında Trakya bölgesinde bulunan 21 adet mağazanın kiracılık haklarını bazı sabit
kıymetler ile birlikte devralmıştır (09.02.2012 tarih ve 12-06/185-47 sayılı Kurul kararı).
15 A 101, Kurul’un 27.07.2016 tarih 16-25/421-189 sayılı kararı ile Çağrı Semt adı altında işletilen
mağazaları devralmıştır.
16 Maptriks Raporu verisine göre, Türkiye genelinde toplam mağaza sayısı 25.239 olup, yaklaşık 250-300
firma tarafından işletilmektedir. Yukarıda yer alan tablo toplamına göre toplam noktaların %62’si 6 ana
teşebbüs tarafından işletilmektedir. Kalan yaklaşık 10.000 noktanın çok parçalı bir yapıdan oluştuğu
anlaşılmaktadır.
17 ŞOK’un 2013 yılındaki azami büyüme oranı o dönemde 902 mağazası olan Diasa’yı devralmış
olmasından kaynaklanmaktadır (26.06.2013 tarih, 13-40/513-223 sayılı Kurul kararı).
18 CARREFOURSA 2014 yılında 21 mağaza (02.07.2014 tarih ve 14-23/475-208 sayı ile 26.11.2014 tarih
ve 14-46/844-384 sayılı Kurul kararı), 2015 yılında ise 228 Kiler mağazasını devralmıştır (19.02.2015
tarih ve 15-08/101-39 sayı ile 30.06.2015 tarih 15-27/297-82 sayılı Kurul kararı).
17-06/56-22

10/82


(34) Öte yandan, ağırlıklı olarak indirim mağazacılığı paralelinde gelişen özel markalı
ürünlerin tüketicilerce tercih edilmesinden dolayı neredeyse bütün perakendecilerin
raflarında özel markalı ürünlere yer vermesi sektör temsilcilerince dile getirilen
hususlardan bir diğeridir. Dosya içeriğinde yer alan bilgilerden de, multi format olarak
adlandırılan, küçük süpermarket, süpermarket, büyük süpermarket ve hipermarket
formatlarının tamamında faaliyet gösteren (MİGROS, TESCO KİPA ve
CARREFOURSA gibi) perakendecilerin son yıllarda artan oranlarda özel markalı
ürünleri raflarında bulundurdukları ve fiyatlandırma stratejilerinde indirim mağazalarının
fiyatlarını takip ettiği anlaşılmaktadır.
(35) Gerek mağazaların konumlandırması, gerekse özel markalı ürünlerin markalı ürünlere
olan fiyat baskısı neticesinde, süpermarket formatında yer alan perakendeciler ürün
konumlandırma, mağaza seçimi ve ürün fiyatlandırması hususlarında indirim
mağazacılığı perakendecilerinin pozisyonlarını dikkate almak durumundadırlar. Nitekim
dosya içeriğinde yer alan bilgilerden (…..) anlaşılmaktadır. Diğer yandan özellikle
7.000–8.000 SKU ürünlerin yer aldığı süpermarketlerde indirim mağazalarında
bulunmayan markalı ürünler ve taze gıda, pastane ve kozmetik gibi alanlarda indirim
mağazacılığının yeteri kadar baskı oluşturamayacağı da açıktır. Bununla birlikte,
mağaza formatı küçüldükçe toplam satışlar içindeki HTM oranı arttığı için, indirim
marketleri büyük m2’li süpermarketler ile arasındaki SKU sayısı farklılığına karşın,
tüketicilerin temel ihtiyaçlarını karşılama noktasında büyük ölçüde süpermarketlerle
örtüşmektedir. Tüketiciler de bu hususta farklı perakendecileri tamamlayıcı alışveriş
kapsamında değerlendirebilmektedir.
(36) Perakendecilik pazarı bağlamında yer verilmesi gereken bir diğer husus da
bölgesel/yerel perakendecilerdir. Bölgesel/yerel perakendeciler belirli bir il veya
bölgede faaliyet gösteren zincir ve tekil marketleri içermektedir. Ağırlıklı olarak
süpermarket formatında faaliyet gösteren bölgesel/yerel perakendeciler, Türkiye’de
hem ulusal gıda perakende zincirleri ile hem de indirim marketlerle rekabet etmektedir.
(37) Yukarıda sayılan hususlar doğrultusunda HTM organize perakende pazarında
tüketicilerin gelirleri ve fiyat esneklikleri, mağaza büyüklükleri ve konumlandırmaları,
ürün çeşitliliği ve özel markalı ürünlerin toplam portföy içerisindeki yeri, indirim
mağazacılığı ile süpermarketler arasında gerek niteliksel gerekse niceliksel anlamda
keskin bir ayrım yapılmasını güçleştirmektedir. Bununla birlikte, indirim mağazacılığı ile
süpermarketlerin tamamen ayrı pazarlarda değerlendirilerek birbirlerine rekabetçi baskı
oluşturmadıkları veyahut bir formatı tercih eden tüketicilerin bir diğer formattan
alışveriş yapmadığını ileri sürmek de pazarın gerçekleri ile bağdaşmayacaktır. Bu
bağlamda mevcut dosya bakımından ilgili ürün pazarı “HTM organize perakende
pazarı” olarak ele alınacak ve dosyanın ilgili yerlerinde indirim mağazacılığı ve diğer
yerel/ulusal süpermarketlerin, multi format şeklinde konumlanan MİGROS ve TESCO
KİPA üzerindeki rekabetçi baskıları değerlendirme kriteri olarak dikkate alınacaktır.
(38) Devralama kapsamında etki doğurması beklenen diğer pazarlar olan AVM işletmeciliği
pazarı ve toptan perakende pazarlarında tarafların toplam pazar payları çok düşük
olduğundan detaylı bir ilgili pazar analizine gerek görülmemiştir.
(39) Sonuç olarak dosya kapsamında belirlenen pazarlar özetle; dikeyde “kapalı satış
yapılan bira”, “kolalı içecek”, “portakallı (aromalı) gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş
su”, “meyve suyu, nektarı ve meyveli içecekler”, “buzlu çay”, “sporcu içeceği”, “enerji
içeceği”, “kırtasiye malzemeleri”, “yaş sebze meyve” ve “toptan perakende” pazarları
iken; yatayda “HTM organize perakende” ve “AVM işletmeciliği” pazarlarıdır.
17-06/56-22

11/82


G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(40) İlgili devralma işleminin bir tarafını AEH bağlı şirketlerinin de faaliyet gösterdiği alım
(tedarik) pazarları oluşturmaktayken, bir tarafını da HTM organize perakende pazarı
oluşturmaktadır. Bu kapsamda birbirinden farklı coğrafi pazarların ortaya çıkması
kaçınılmaz olmaktadır. Devralma işleminin tarafları Türkiye ölçeğinde faaliyet
göstermektedir. Bununla birlikte, uzaklığa bağlı olarak il, hatta ilçe ölçeğinde modern
perakendecilerin faaliyet alanlarının, diğer bölgelerden hissedilir derecede farklılık
gösterdiği açıktır. HTM perakendeciliği bakımından mağazaların müşteri çekim
alanları, bir başka deyişle tüketicilerin ne kadarlık bir mesafede yer alan HTM
perakendecilerinden alışveriş yaptıkları önem taşımaktadır. Zira tüketiciler alışveriş
amacıyla belirli bir sınır uzaklığı göze alabilecektir.
(41) Söz konusu sınır uzaklık, temelinde rakip olarak görülen perakende birimlerinin fiyatları
arasındaki farkın, bu mesafeyi kat etmek için gereken maliyeti ödünleyebileceği
noktaya kadar genişletilebilecektir. Ancak bu noktada, anılan mesafeyi kat etmek için
katlanılan maliyetin, parasal maliyetin yanı sıra işlem ve boş zaman maliyeti unsurlarını
da ihtiva ettiği dikkate alınmalıdır. Nitekim Avrupa Komisyonu ve Avrupa Birliği (AB)
üyesi pek çok ülkede coğrafi pazarlar 10-15 dakikalık sürüş mesafeleri dâhilinde
belirlenmekte ve mağaza alanı temelinde alt kategorilere ayrılan ürün pazarı tanımları
çerçevesinde bu sürüş mesafeleri değişebilmektedir.
(42) Zira 1.000 m2’nin üzerinde satış alanına sahip bir süpermarket veya hipermarket ile
küçük süpermarket alanına sahip bir mağazanın “müşteri çekim alanı” aynı
olmayacaktır. Bu çerçevede AB üyesi ülkelerde yapılan analizler sonucunda
ortalamada küçük süpermarketlerin 5 dakika, orta ölçekli süpermarketlerin 10 dakika,
büyük süpermarketlerin (1000 m2 ve üzeri) 15 dakikada diğerleri üzerinde rekabetçi
baskı yarattıkları belirtilmiştir.
(43) Söz konusu kriterler ülkemiz bakımından da gösterge kabul edilebilecek olsa da,
coğrafi pazarların ülkemizin şartları, daha açık ifadeyle tüketici alışveriş alışkanlıkları,
pazarın yapısı ve uzaklığa etki edebilecek diğer faktörlerin birlikte ele alınması
sonucunda belirlenmesi uygun olacaktır. Nitekim Kurul’un HTM organize perakende
pazarına ilişkin geçmiş tarihli kararlarına bakıldığında, bazı kararlarda19 ilgili coğrafi
pazarlar il bazında ele alınmışken bazı kararlarda20 ilçe bazında dikkate alınmıştır.

19 17.06.2005 tarih ve 05-40/557-136 sayılı Carrefour/Gima kararı, 04.05.2006 tarih ve 06-32/392-102
sayılı Kiler/Canerler kararı, 18.12.2008 tarih ve 08-73/1158-452 sayılı Migros/Yonca kararı, 15.04.2010
tarih ve 10-31/483-180 sayılı Migros/Egeden kararı.
20 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287 sayılı Migros/Tansaş kararı, 06.07.2006 tarih ve 06-47/632-180
sayılı Kiler/Güler kararı, 05.04.2007 tarih ve 07-30/293-110 sayılı Makromarket/Nazar kararı, 15.07.2009
tarih ve 09-33/728-168 sayılı Kiler/Yimpaş kararı, 23.02.2011 tarih ve 11-10/186-62 sayılı Migros/Greens
kararı, 09.02.2012 tarih ve 12-06/185-47 sayılı Kipa/Ardaş kararı.
17-06/56-22

12/82


(44) Son yıllarda özellikle indirim mağazacılığı formatında faaliyet gösteren teşebbüslerin
sayılarında yaşanan artış, multi formatta faaliyet gösteren teşebbüslerin küçük
süpermarket kategorisinde hızlı büyümesi ve büyük satış alanlarına sahip mağazaların
küçülme eğilimine doğru gitmesi, HTM organize perakendeciliğinde hareket
kabiliyetinin ve artan şehirleşme içerisinde tüketiciye yakın olmanın önemini ortaya
koymaktadır. Artan şehirleşmeyle birlikte ortaya çıkan trafik yoğunluğu ve ulaşımın
ciddi önemi haiz olduğu günümüzde, tüketiciler park sorunu yaşamayacağı ve hızlı bir
şekilde alışverişini yapabileceği noktalar aramakta ve bu durum perakende sektöründe
faaliyet gösteren teşebbüslerin yatırımlarını bu yönde yoğunlaştırmalarına neden
olmaktadır. Nitekim dosya kapsamında sektör temsilcileri ile yapılan görüşmelerde de
bu durum ortaya konulmuştur. Buradan hareketle, mevcut dosya bakımından ilgili
coğrafi pazarların ilçe temelinde belirlenmesi yerinde olacaktır.
(45) Bu kapsamda, HTM organize perakende pazarı bakımından ilgili coğrafi pazarlar,
MİGROS ile TESCO KİPA’nın faaliyetlerinin çakıştığı Ankara-Çankaya, Ankara-
Keçiören, Ankara-Polatlı, Ankara-Yenimahalle, Antalya-Alanya, Antalya-Kaş, Antalya-
Kepez, Antalya-Konyaaltı, Antalya-Muratpaşa, Aydın-Didim, Aydın-Efeler, Aydın-
Kuşadası, Aydın-Söke, Balıkesir-Ayvalık, Balıkesir-Bandırma, Balıkesir-Burhaniye,
Balıkesir-Edremit, Balıkesir-Karesi, Bursa-Mustafakemalpaşa, Bursa-Nilüfer, Bursa-
Osmangazi, Çanakkale-Merkez, Denizli-Merkezefendi, Edirne-Keşan, Edirne-Merkez,
Edirne-Uzunköprü, İstanbul-Ataşehir, İstanbul-Bakırköy, İstanbul-Büyükçekmece,
İstanbul-Esenyurt, İstanbul-Küçükçekmece, İstanbul-Pendik, İstanbul-Sancaktepe,
İstanbul-Silivri, İzmir-Balçova, İzmir-Bayraklı, İzmir-Bornova, İzmir-Buca, İzmir-Çeşme,
İzmir -Çiğli, İzmir -Dikili, İzmir-Gaziemir, İzmir-Güzelbahçe, İzmir-Karabağlar, İzmir-
Karaburun, İzmir-Karşıyaka, İzmir-Konak, İzmir-Menemen, İzmir-Narlıdere, İzmir-
Ödemiş, İzmir-Torbalı, İzmir-Urla, Kırklareli-Babaeski, Kırklareli-Lüleburgaz, Kırklareli-
Merkez, Kocaeli-Derince, Kütahya-Merkez, Manisa-Salihli, Manisa-Şehzadeler,
Manisa-Soma, Manisa-Yunusemre, Mersin-Tarsus, Mersin-Yenişehir, Muğla-Bodrum,
Muğla-Fethiye, Muğla-Marmaris, Muğla-Menteşe, Muğla-Milas, Nevşehir-Merkez,
Sakarya-Adapazarı, Tekirdağ-Çerkezköy, Tekirdağ-Çorlu, Tekirdağ-Hayrabolu,
Tekirdağ-Marmara Ereğlisi, Tekirdağ-Şarköy, Yalova-Merkez olmak üzere toplam 76
ilçe olarak belirlenmiştir.
(46) Bununla birlikte, tedarik pazarı açısından, inceleme konusu ilgili ürün pazarlarında yer
alan ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım,
pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak
ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. Sektör Temsilcileri İle Yapılan Görüşmeler
(47) Dosya konusu devralma işleminin pazara etkilerine yönelik olarak, sektörde yer alan
teşebbüslerin temsilcileri ile gerçekleştirilen görüşmelere aşağıda yer verilmektedir.
17-06/56-22

13/82


G.3.1. ALTUNBİLEKLER ile Yapılan Görüşme
(48) Yerel market zinciri ile perakende sektöründe faaliyet gösteren Altunbilekler Gıda ve
İth. Mad. San. Tic. Ltd. Şti. (ALTUNBİLEKLER) Yönetim Kurulu Başkanı (…..) ile
yapılan görüşmede (Belge-1) teşebbüs yetkilisi tarafından, piyasada TESCO KİPA’nın
başarılı bir organizasyon olarak görülmediği, buna bağlı olarak AEH gibi bir grup
tarafından söz konusu işlemin gerçekleştirilecek olmasının sektör için faydalı olacağı
belirtilmiştir. İndirim marketlerine ilişkin olarak, kendi marketlerinin maliyet yapılarının
ve ürün çeşitliliklerinin indirim marketlerinden çok farklı olduğu, buna bağlı olarak
fiyatlar konusunda indirim marketlerini takip etmedikleri ve tüm şubelerinde aynı fiyat
listesini uyguladıkları belirtilmiştir. Bunun yanında indirim marketlerinin agresif büyüme
stratejileri ve düşük maliyet yapıları yerel marketler için tehdit olarak değerlendirilmiştir.
Görüşmede son olarak sektörün dinamizmi dikkate alındığında söz konusu işlem
sonrasında MİGROS’un piyasada herhangi bir rekabet karşıtı davranışının olmayacağı
ifade edilmiştir.
G.3.2. A101 ile Yapılan Görüşme
(49) HTM perakendeciliği sektöründe indirim marketi formatında faaliyet gösteren Yeni
Mağazacılık A.Ş.’nin (A101) Satın Alma Genel Müdürü (…..) ile gerçekleştirilen
görüşmede (Belge-2) teşebbüs yetkilisi, TESCO KİPA’nın piyasada rekabetçi bir güç
olmadığı, söz konusu devralmanın rekabeti kısıtlayacak tek unsurunun MİGROS’un
tedarikçilere baskı yaparak A101’in düşük fiyat politikasını engellemeye yönelik
davranışları olabileceği ifade edilmiştir.
(50) Türkiye’nin her yerinde mağaza bulundurma hedefi kapsamında yıllık ortalama (…..)
mağaza açtıkları dile getirilerek, mağazalarda ortalama 1.100 ürün bulunduğu ve bu
ürünlerin yaklaşık %(…..)’ını özel markalı ürünlerin oluşturduğu ifade edilmiştir. Ürün
portföyünü yerleştirebilmek için yaklaşık 250 m2 büyüklüğündeki mağazalara ihtiyaç
duyulduğu belirtilerek, mağaza yerinin tercihinde ise bölgenin demografik yapısının,
harcama dağılımlarının, rakiplerin varlığının ve en önemli unsur olarak ise kira tutarının
dikkate alındığı dile getirilmiştir.
(51) Fiyatlara, şirket içinde her bölge müdürünün bölgelerindeki rakip marketlerin fiyatları ve
ürünlerin talep durumları gibi çeşitli kriterler ışığında yapılan tavsiyeler üzerine genel
merkez tarafından karar verildiği ifade edilmiştir. Bununla birlikte, üreticiden nihai
tüketiciye kadar olan zincirin her aşamasında düşük maliyetle çalışan ve aradaki farkı
minimum seviyede tutan bir organizasyon olmayı, bu sayede düşük fiyat seviyelerini
korumayı hedefledikleri belirtilmiştir. Görüşmede son olarak BİM’in File21 konseptine
benzer projelerinin söz konusu olmadığı belirtilerek konseptin büyük m2’li mağazalara
ihtiyaç duymasının uygulamada zorluklara neden olacağı ifade edilmiştir.
G.3.3. (…..) ile Yapılan Görüşme
(52)

(…..TİCARİ SIR…..)



21 1000 m2 üzeri büyüklüğe sahip İstanbul ve Tekirdağ’da bulunan 21 mağaza ile BİM’in uygulamaya
başladığı yeni mağaza konsepti.
17-06/56-22

14/82


(53)

(…..TİCARİ SIR…..)


(54)

(…..TİCARİ SIR…..)


(55)

(…..TİCARİ SIR…..)


(56)

(…..TİCARİ SIR…..)


G.3.4. REAL ile Yapılan Görüşme
(57) Özellikle büyük süpermarket/hipermarket formatında faaliyet gösteren Real
Hipermarketler Zinciri A.Ş. (REAL) Yönetim Kurulu Başkanı (…..) ile yapılan
görüşmede (Belge-4) söz konusu işlemin rekabetçi bir endişeye neden olmayacağı
belirtilerek devralma olmasa da TESCO KİPA’nın piyasadan çekilme ihtimali olduğu
ifade edilmiştir. Görüşmede hipermarketlerin uzun dönemde rekabet şartlarından
dolayı yerini süpermarketlere bırakacağı belirtilirken, bu durumun oluşmasında indirim
marketlerine karşı önyargının zamanla ortadan kalkmasıyla birlikte indirim
marketlerinin rekabetçi bir güç haline geldiği ifade edilmiştir.
G.3.5. MAKRO MARKET ile Yapılan Görüşme
(58) Perakende sektöründe faaliyet gösteren Makro Market A.Ş. (MAKRO MARKET)
Yönetim Kurulu Başkanı (…..) ile yapılan görüşmede (Belge-5), genellikle büyük
şehirlerde olmak üzere 15 ilde 255-260 şube (İstanbul’da faaliyet gösteren Uyum
mağazaları dahil22) ve 5 AVM ile faaliyet gösterdiklerini belirten yetkililer, son 5 yıldır
sektörün doyuma ulaşmasıyla birlikte mağaza açılışlarını yavaşlattıklarını belirtmiştir.


22 12-64/1647-604 sayı ve 13.12.2012 tarihli Kurul kararıyla Makro Market, İstanbul’da faaliyet gösteren
Uyum mağazalarını devralmıştır.
17-06/56-22

15/82


(59) Görüşmede fiyatların ülke genelinde aynı olacak şekilde piyasa şartlarına ve
müşterilerin gelir durumuna göre belirlendiği ifade edilmiştir. Bunun yanında
müşterilerin kendileri ile indirim marketlerini karşılaştırdığını, bu nedenle
mağazalarında yaklaşık %10’u özel markalı ürünlerden oluşmak üzere, indirim
marketlerinde satılan ürünlere ikame sayılabilecek ürünlere yer verdiklerini dile
getirmişlerdir. Perakende sektöründe cironun büyük kısmını sağlayan belli ürünlerin
söz konusu olduğu ve toplam ürünlerin %20’sine karşılık gelen bu ürünlerin satışı ile
cironun %80’ini oluşturabileceği ifade edilmiştir. Buna karşılık, işletme maliyetlerinin
indirim marketlerinkinden iki kat fazla olduğu belirtilerek, bu durumun sektörde ciddi
sorunlara yol açacağı ilave edilmiştir. BİM’in File konseptinde başarılı olma ihtimalini
düşük gören yetkililer, bunun nedeni olarak formatın farklı maliyet yapısına sahip
olması ile şehir merkezlerinde formata uygun büyüklükte mekân yetersizliğini
göstermişlerdir.
(60) Mağaza açılışlarında MAKRO MARKET olarak; indirim marketleri dahil olmak üzere
rakiplerin varlığı, müşterilerin yürüme mesafesi, müşterilerin gelir durumu gibi
hususların dikkate alındığı ifade edilmiş, mağazalarının 300 ile 6.500 m2 arasında
değişmekle birlikte ortalama büyüklerinin 1.000 m2 olduğu belirtilerek dört farklı format
(Hiper, Süper, Express, Pratik) arasında ağırlıklı olarak süpermarket formatında hizmet
verdikleri vurgulanmıştır. Öte yandan, sektörde hipermarket formatının kan kaybı
yaşadığı, bu bağlamda asıl rekabetin 400 ile 1.500 m2 aralığındaki marketler arasında
yaşanacağı düşünceleri dile getirilmiştir.
(61) Perakende sektöründe farklı mağazaların farklı gelir grubundaki müşteri gruplarına
hitap ettiğini belirten yetkililer, kendilerinin B merkezli olmak üzere A, B ve C
sınıflarına, CARREFOURSA’nın kendileri ile aynı gruba, MİGROS’un A ve A+ müşteri
grubuna, indirim marketlerinin ise B, C, D grubuna hizmet vermekle birlikte A grubunun
da indirim marketlerinden alışveriş yapabildiğini ifade etmişlerdir.
(62) Organize perakende içinde en büyük finansal zararı gerçekleştiren TESCO KİPA’nın
devredilmesinin tüm sektör için olumlu olacağı belirtilerek, MAKRO MARKET olarak
müşteri kitlelerinin TESCO KİPA ile çakıştığı, bu nedenle asıl rekabeti MİGROS ile
değil TESCO KİPA ile yaşadıkları ifade edilmiştir. Perakende sektörünün bir başka
sorununun üreticilerin alt pazarda da faaliyet göstermesi olduğu vurgulanmış, ancak
AEH tarafından üretilen ve dağıtılan ürünler için grubun profesyonelliğinin ve
yönetimdeki ayrışmaların bu tehlikenin önüne geçeceği ifade edilmiştir. Son olarak
müşteri kartı kullanımının 1 milyonu aştığı belirtilirken, bu sayı ile MİGROS’tan sonra
piyasada en fazla müşteri datasına sahip ikinci zincir market haline geldikleri ifade
edilmiştir.
17-06/56-22

16/82


G.3.6. YUNUS MARKET ile Yapılan Görüşme
(63) Perakende sektöründe yerel zincir olarak faaliyet gösteren Yunus Market İşletmeleri
Tic. A.Ş. (YUNUS MARKET) yetkilisi (…..) ile gerçekleştirilen görüşmede (Belge-6), 9
ilde 80 mağaza ile faaliyet gösterdikleri, faaliyet alanlarında MİGROS,
CARREFOURSA, REAL yerine indirim marketlerini kendilerine rakip olarak gördükleri,
indirim marketlerinin şube sayılarındaki artış nedeniyle de YUNUS MARKET olarak
mağaza açılışlarının yavaşladığı ifade edilmiştir. Bu kapsamda, indirim marketlerinin
çok güçlendiği, artık tedarikçilerden agresif satın almalar gerçekleştirebildikleri, bu yolla
karlılıklarını arttırdıkları belirtilmiştir. Fiyat konusunda yaşanan rekabet konusunda ise
tüm mağazalarında ortak fiyat uyguladıkları, ancak hızlı ve bölgesel tepkiler verebilmek
adına mağaza özelinde fiyat uygulamaları olabildiği de dile getirilmiştir. Yeni mağaza
için lokasyon, kira gideri, müşterilerin gelir seviyesi gibi hususların yanında, içerisinde
özel markalı ürün bulunmayan ürün portföyünü yerleştirebilecekleri en az 1.000 m2
büyüklüğe sahip alanlarla ilgilendikleri ifade edilmiştir.
G.3.7. BİM ile Yapılan Görüşme
(64) BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. (BİM) İcra Kurulu üyesi (…..) ile yapılan görüşmede
(Belge-7), şu anda 5.450 mağaza ile faaliyet gösterdikleri belirtilerek, 2016 yılı için 600
ila 650 arasında yeni mağaza açma hedefleri olduğu teşebbüs yetkilisince ifade
edilmiştir. Söz konusu mağazaların ortalama büyüklüğünün 295 m2 olduğu, fiziki
yetersizlikler nedeniyle mağazalarını olmasını istedikleri büyüklük olan 375 m2’ye
yükseltemedikleri belirtilmiştir. Yeni mağaza açılması planlanan alanın ise yaklaşık 10
gün içinde faaliyete hazır hale getirildiği belirtilmiştir.
(65) (…..) tarafından, ülkemizde 10 mağaza üzerinde şubeye sahip zincir market sayısının
144 olduğu, perakende içinde organizenin payını arttırarak bu parçalı yapının ortadan
kaldırılması gerektiği ifade edilmiş, bunlara ek olarak TESCO KİPA’nın yaşamış olduğu
sorunların devralma ile ortadan kalkacağı ve bunun sektörün geneline olumlu
yansıyacağı görüşü paylaşılmıştır.
(66) İndirim mağazalarına ek olarak organize perakende kanalında faaliyet gösteren
MİGROS, REAL, CARREFOURSA gibi markalar ile de rekabet halinde olduklarını
belirten teşebbüs yetkilisi, fiyatlama hususunda maliyetlerin en önemli etken olduğunu
ve fiyatları ulusal düzeyde belirlediklerini, bunun yanında rekabet amacıyla bölgesel
fiyatlama uyguladıkları durumların da söz konusu olabildiğini dile getirmiştir.
(67) Mağazalarında ortalama 700 ürün satıldığını, bu ürünlerin yaklaşık 530 tanesinin özel
markalı ürünlerden oluştuğunu vurgulayan teşebbüs yetkilisi, cirolarının %70’ini de söz
konusu özel markalı ürünlerin oluşturduğunu belirtmiştir. Tedarik pazarı açısından,
AEH’nin kola konusunda alıcılara farklı şartlar uygulamasına CCİ’nin izin
vermeyeceğini düşündüğünü belirterek bu konuda herhangi bir endişelerinin
olmadığını ifade etmiştir. Son olarak BİM’in yeni markası File’ye ilişkin asıl hedeflerinin
1.500 m2 büyüklüğündeki mağazalar olduğunu, ürün çeşitliliği anlamında içinde daha
önce BİM’de satılmayan ürünlerin de bulunduğu 4.000 ürünü hedeflediklerini,
büyümenin yavaş gerçekleşmesinin ise şehirlerdeki uygun alan yetersizliğinden
kaynaklandığını ilave etmiştir.
17-06/56-22

17/82


G.3.8. ŞOK ile Yapılan Görüşme
(68) Perakende sektöründe faaliyet gösteren Şok Marketler Ticaret A.Ş.’den (ŞOK) yetkilisi
(…..) ile yapılan görüşmede (Belge-8) mağazalarında 1.400 ila 1.600 çeşit arasında
ürün satışı yaptıklarını belirten yetkili, satışını gerçekleştirdiği ürünlerin yaklaşık
%20’sinin özel markalı ürünlerden oluştuğunu belirtmiştir. Fiyatlarını belirlerken indirim
marketlerinin yanında yerel marketler de dahil olmak üzere MİGROS,
CARREFOURSA gibi marketlerin fiyatlarını dikkate aldıklarını ve fiyatlarını ulusal
düzeyde belirlediklerini ifade etmiştir.
(69) Hiçbir tedarikçinin ürününü tek kanalda satma güdüsünün olmayacağını değerlendiren
yetkili, buna bağlı olarak AEH’nin tedarikçi özelliğini bu devralmada olumsuz bir detay
olarak değerlendirmediklerini belirtmiştir. Bununla birlikte pazarın yeterli doygunluğa
ulaşmadığını, özellikle küçük m2’li mağazacılıkta rekabetin yoğun olduğunu belirterek,
ŞOK mağazalarının çevresinde bulunan tüm perakendecileri kendilerine rakip olarak
gördüklerini vurgulamıştır. Yetkili son olarak yeni mağaza açılışlarında düşük maliyet
ve müşteriye yakınlık vb. hususları göz önünde bulundurduklarını dile getirmiştir.
G.4. Dosya Konusu İşleme Yönelik İtirazlar
G.4.1. (…..) Tarafından Öne Sürülen İddialar
(70) (…..), ilgili devralma işlemi ile ilgili olarak yapmış olduğu itiraz başvurusunda (Belge-9)
şu hususlara dikkat çekilmiştir:
 Bu devralmayla, alkol satan organize perakende pazarında MİGROS’un hakim
duruma geleceği,
 Söz konusu işlemin özellikle; Ege Bölgesi’nde organize perakende pazarı
hipermarket formatında, alkol satan ulusal zincirlerdeki alım pazarı bakımından ve
tüketiciler açısından, MİGROS’un koordinasyon gücünün artışı ile rekabetin büyük
ölçüde kısıtlanacağı,
 İlgili pazarın indirim marketleri hariç tutularak organize perakende pazarı olarak
tanımlanması gerektiği, işlem taraflarının bu pazarda faaliyet göstermesi sebebiyle
asıl etkinin bu pazarda meydana geleceği,
 Organize perakende pazarında 2015 ve 2016 yıllarında sınırlı sayıda büyük oyuncu
bulunduğu, (…..), pazardaki oyuncular arasında rekabetin kısıtlanmasının piyasadaki
dengenin ortadan kalkması anlamına geleceği, MİGROS’un açık bir şekilde organize
perakende pazarı içerisinde yoğunlaşma etkisi meydana getireceği ve bu durumun
rekabeti olumsuz olarak etkileyeceği,
 MİGROS’un işlem sonrasında pazar payını artırarak hakim duruma geleceği, hâkim
durum analizinin tespiti açısından tüm organize perakende ve yerel perakende pazar
oyuncularına ait mağazaların bulunduğu bölgeyi, mağaza adedini ve mağazaların
satış alanı (m2) bilgilerini içeren Maptriks raporunun şikâyete konu işlemin rekabete
etkisi bakımından esas alınması gerektiği,
 Bahsi geçen veriler ışığında, işlem sonrasında MİGROS’a ait mağazaların satış
alanının (…..) m2 olacağı, bu durumda (…..) perakende pazarında ciro/kârlılık
hesaplamalarının m2 ile orantılı olarak yapıldığı dikkate alınarak işlem sonrasında
MİGROS’un perakende pazarında orantısız şekilde güç kazanacağı ve hâkim
durumda bir aktör olarak hareket edeceği,
17-06/56-22

18/82


 İller bazında m2’ler aracılığıyla yapılan pazar payı hesaplamaları sonucunda
MİGROS’un pazar payının; İstanbul ili Silivri ilçesinde %(…..)’ten %(…..)’e,
Kırklareli’de %(…..)’den %(…..)’e, Edirne’de %(…..)’den %(…..)’ye, Çanakkale’de
%(…..)’den %(…..)’e yükseldiği,
 İller bazında mağaza adedi verilerine göre yapılan pazar payı hesaplamaları
sonucunda MİGROS’un pazar payının; İzmir’de %(…..)’den %(…..)’a, Kırklareli’de
%(…..)’den %(…..)’a, Manisa’da %(…..)’dan %(…..)’e, Edirne’de %(…..)’den
%(…..)’e, Aydın’da %(…..)’den %(…..)’e, Antalya’da %(…..)’dan %(…..)’ya,
Denizli’de %(…..)’den %(…..)’a, Muğla’da %(…..)’den %(…..)’ye yükseldiği,
 MİGROS’un bahse konu devralma ile girişin zor olduğu hipermarket formatında (…..)
hipermarkete sahip olacağı, 2015 yılında tüm organize perakendeciler çapında
yalnızca 12 adet hipermarket açılması göz önünde bulundurulduğunda, bu sayısının
çok yüksek olduğu,
 Devralma sonrası MİGROS’un yeni mağaza sayısıyla Türkiye çapında ulusal
organize perakendenin hipermarket formatında %(…..) ulaşacağı, Ege Bölgesi
özelinde hipermarketlerin %(…..) TESCO KİPA, %(…..) ise MİGROS’un kontrolünde
olduğu, (…..),
 Alkol satan organize perakende pazarında müşterilerin market, süpermarket veya
hipermarketleri tercih ettiğini, söz konusu işlem sonunda ulusal organize perakende
pazarında alkol satan iki büyük oyuncunun kalacağı (…..),
 AEH’nin önce MİGROS’u şimdi ise TESCO KİPA’yı devralmasının asıl amacının
alkollü içecek satışını ve pazar hâkimiyetini arttırmak olduğu,
 Devir işleminin alıcı gücü meydana getireceği, MİGROS’un tedarik pazarındaki
rekabeti kısıtlayacağı, tüketici tercihlerindeki alternatifleri azaltacağı, MİGROS’un
koordinasyon gücünün artacağı,
 MİGROS’un değerli satış alanlarının tespiti ile belirli tedarikçilere imtiyaz tanıyacağı,
tüketici alışkanlıklarına göre şekillenen etkin satış aktivitelerini belirli tedarikçilerle
sınırlandırma, tüketici tercihlerine göre belirlenen exclusive ürün23 skalasını
genişleterek (…..) pazar oyuncalarının ürün çeşitliliğini olumsuz etkileme, iskonto,
vade tarihleri gibi ticari hususlarda belirli tedarikçilere imtiyaz tanıyarak ayrımcılığa
sebebiyet verme, tedarikçileri tip sözleşmelerle kısıtlama, ürün satış bedellerinin
tüketici aleyhine olacak şekilde belirlenmesi ihtimali bulunduğu,
 Bahsi geçen olası risklere örnek olarak ise;
 Değerli satış alanları; mağazalarda tüketicilerin en çok ziyaret ettiği veya ürünün
niteliğine göre satış oranını arttıran reyonları ifade eden değerli satış alanlarının
ağırlıkla AEH bünyesinde bulunan ürünlere ayrılacağı,
 Exclusive ürün satışları; MİGROS’un hakim duruma geçmesi neticesinde
“Sadece Migros’ta” temalı kampanyalar nedeniyle tüketicilerin bu ürünleri
alabilmek için MİGROS’a gitmesi ve tüm alışverişlerini MİGROS’tan yapması
sonucunu doğurabileceği,

23 Sadece belirli satış noktalarında satılan, müşterilerde merak unsurunu canlandıracak keşfe
yönlendirmeyi amaçlayan ürünler.
17-06/56-22

19/82


 Ayrımcılık yasağının ihlali; MİGROS’un, TESCO KİPA’nın çalışmakta olduğu bazı
tedarikçilere ayrımcılık uygulayarak kendi iştiraklerine imtiyaz tanıyabileceği ve
elde edeceği pazarlık gücüyle AEH iştiraklerinin rakiplerine indirim yapmama, az
sipariş verme, kampanya yapmama gibi ayrımcı ticari kararların rekabet gücünü
ortadan kaldıracağı,
 Tip sözleşme yapılması; perakende sektöründe yaygın bir uygulama olan tip
sözleşmelerin MİGROS’un hakim duruma geçmesiyle rekabeti ve satışları
engelleyebilecek kampanya, aktivite ve prim bedelleri, satış alanı sınırlamaları
gibi ticari şartların tip sözleşmelerle belirli tedarikçilere dayatılma riski olduğu,
 İşlem sonrasında ürün fiyatlarının tüketici aleyhine değiştirilmesi; mevcut
durumda aynı ürünlerin MİGROS ve TESCO KİPA’da farklı fiyatlarla satıldığı
devir işleminin gerçekleşmesi halinde koordinasyon gücü artan MİGROS’un aynı
ürünü yüksek fiyattan satacağı ve nihai tüketicilerin zarara uğrayacağı
ifade edilerek işlem neticesinde MİGROS ve AEH grubu şirketleri tarafından elde edilen
ana girdi fiyatları, tüketici alışkanlıklarına ilişkin bilgiler, gizli ticari verilerin alt pazarın üst
pazara oranla şeffaflığını arttırarak üst pazardaki teşebbüslerin nihai fiyatları belirleme
serbestisini olumsuz etkileyeceği,
 Son olarak mevcut devralmayla ilgili batan firma savunması yapılması halinde de bu
savunmaya itibar edilmemesi gerektiği, TESCO KİPA’nın bağlı olduğu yabancı
menşeili ana hissedarın gücüyle Türkiye organizasyonunu devam ettirebileceği
belirtilerek söz konusu işlem ile hakim durumun oluşacağı ve buna bağlı olarak
rekabetin büyük oranda azalacağı ve bu nedenle işleme izin verilmemesi, izin verilecek
olması halinde ise rekabeti bozucu etkiler bakımından özellikle hipermarket pazarı ve
Ege Bölgesi açısından gerekli önlemlerin alınması şartıyla izin verilmesi gerektiği ifade
edilmiştir.
G.4.2. ONUR MARKET Tarafından Öne Sürülen İddialar
(71) Özen Alışveriş Hizmetleri A.Ş.’nin (ONUR MARKET) itiraz başvurusunda (Belge-10)
aşağıda yer alan hususlara dikkat çekilmiştir:
 ONUR MARKET’in Trakya Bölgesinde ve İstanbul ilinde 82 adet hipermarket24
işlettiği ve sektörün önde gelen kuruluşlardan biri olduğu,
 İlgili devir işlemi kapsamında TESCO KİPA’nın şirket değerinin düşük gösterilerek
perakende sektöründe kriz görüntüsü verildiği ve özellikle zincir marketçilik faaliyeti
yürüten firmaların rekabet gücünü ve piyasa değerini olumsuz etkilediği,
 TESCO KİPA bünyesinde bulunan (…..) adet AVM’nin devre konu olması nedeniyle
MİGROS’un 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin (d) bendini ihlal ettiği
belirtilerek ilgili işlemin engellenmesi gerektiği yönünde görüş bildirmiştir.

24 Her ne kadar başvuruda hipermarket formatında olduğu ifade edilse de; toplamda 47.300 m2 ‘de 82
mağaza ile faaliyet gösterdiğinden mağaza büyüklüklerinin ortalama 600 m2 olduğu anlaşılmakta, bu
nedenle market formatının gerçek manada hipermarket büyüklüğüne uymadığı değerlendirilmektedir.
17-06/56-22

20/82


G.4.3. (…..) Tarafından Öne Sürülen İddialar
(72) (…..) tarafından, dosya konusu devralma işlemi ile ilgili olarak yapılan iki itiraz
başvurusunda (Belge-11, 12) aşağıda yer alan hususlara dikkat çekilmiştir:


(…..TİCARİ SIR…..)


G.4.4. PEPSICO Tarafından Öne Sürülen İddialar
(73) AEH bağlı şirketlerinden CCİ’nin alkolsüz içecek pazarındaki rakibi Pepsi Cola Servis
ve Dağıtım Ltd. Şti.’den (PEPSICO), dosya konusu devralma işlemi ile ilgili olarak
Kurum kayıtlarına 31.08.2016 tarih ve 5228 sayı (Belge-13) ile giren görüş yazısında
aşağıda yer alan hususlara dikkat çekmiştir:
 Devralma işlemiyle birlikte MİGROS’u kontrol eden AEH’nin TESCO KİPA’nın da
kontrolüne sahip olacak olması ve aynı grubun bağlantılı teşebbüsü CCİ’nin
kolalı/gazlı içecek pazarında PEPSICO’nun en büyük rakibi konumunda hakim
durumda bulunması unsurları birlikte değerlendirildiğinde rakip konumdaki CCİ’nin
PEPSİCO’nun organize kanaldaki pazara erişimini kontrol edeceği,
 İlgili pazarın tanımlanmasında HTM perakendeciliğinin organize kanal ve geleneksel
kanal ayrımına tabi tutulması, buna ek olarak Rekabet Kurumu tarafından
yayımlanan Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu (HTM
Perakendeciliği Sektör Raporu) ve önceki Kurul kararlarına atıf yapılarak ilgili pazarın
indirim marketlerinin dahil edilmeden tanımlanması gerektiği,
 İlgili coğrafi pazarın tanımlanmasına ilişkin olarak ise yine Sektör Raporunda
belirtilen tek noktalı alışveriş imkânı sağlayan büyük perakende satış noktaları
açısından 10-15 dakikalık bir sürüş mesafesinin, orta büyüklükteki perakende satış
noktaları açısından ise 5-10 dakikalık bir sürüş mesafesinin dikkate alınması
gerektiği,
 Devralma işleminin gerçekleşmesi halinde indirim mağazaları hariç tutulduğunda
PEPSICO ürünlerinin satılabileceği ulusal zincirlerin MİGROS, CARREFOURSA ve
REAL olduğu, REAL’in yaşadığı finansal zorluklar nedeniyle rekabetçi baskı
oluşturamadığı,
 Kolalı içecekler bakımından indirim mağazaları hariç ulusal zincir mağazalar dikkate
alındığında, MİGROS ve TESCO KİPA üzerinden satışı gerçekleşen kolalı
içeceklerin 2015 yılı için %67 gibi çok yüksek bir kısmını temsil ettiği, ulusal zincir
mağazalara yerel zincir mağazaları da dahil ettiğimizde bu oranın 2015 yılı için %35
olduğunu, bu bakımdan MİGROS ve TESCO KİPA’da yer alınmamasının tüketiciye
erişmekte sorun yaşamak anlamına geldiği,
 Kurul’un kolalı içecekler alanında geleneksel kanallar ile münhasırlığa dahi izin
vermediğini, AEH’nin ise söz konusu devralma sonucunda binlerce geleneksel nokta
alımına denk bir devralma gerçekleştirerek PEPSICO ürünlerinin tercih edilmesini
engelleyeceği,
17-06/56-22

21/82


 MİGROS’un CCİ’yi kontrol eden AEH tarafından devralınması sırasında da benzer
rekabetçi endişelerin olduğu ancak TESCO KİPA’nın devralınması işlemi ile söz
konusu endişelerin iyice belirgin hale geleceği, bira pazarındakine benzer
tedbirlerin/taahhütlerin getirilmesi, bahse konu tedbirlerin süresinin ise en az 5 yıl
belirlenmesi ve 5. yılda tekrar karara bağlanması gerektiği,
 Son olarak rekabeti bozucu uygulamaların gerçekleşmesini önlemek amacıyla,
AEH’nin MİGROS’un kontrolünü devralması işlemi kapsamında ortaya çıkan
koordinasyon endişelerini gidermek üzere öngörülen yükümlülüklerin TESCO KİPA’yı
da kapsayacak şekilde genişletilmesi gibi bazı tedbirlerin ve şartların öngörülmesinde
fayda görüldüğü
hususlarına dikkat çekilmiştir.
G.5. İşlem Kapsamında Yapılan Diğer Başvurular
(74) İşlem kapsamında (…..) tarafından devralma işlemi kapsamında şirketin değerinin
olduğundan az gösterildiği, bu nedenle çağrı muafiyeti uygulanmaması gerektiği ifade
edilmektedir. (…..) tarafından yapılan başvuruda, şirketin değerinin olduğundan az
gösterilerek yatırımcının zarar ettirildiği ifade edilmektedir. Söz konusu başvurularda
dile getirilen hususların Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı25 kapsamında
değerlendirilmesi gerekmektedir.
G.6. Kurum İnternet Sitesi Üzerinden Gönderilen Görüşler
(75) Dosya konusu işleme ilişkin olarak Kurum internet sitesi üzerinden bazı gerçek kişiler
tarafından sürece ilişkin bilgi talebinde ve görüş paylaşımında bulunulmuştur. Görüş
gönderen kişiler genel olarak MİGROS’un tekelleşmeyi hedeflediğini ve fiyatların
devralma sonrasında artabileceğini belirtmiştir. Söz konusu başvurulardan sürece
ilişkin bilgi talebinde bulunanlara e-posta ile yanıt verilmiştir.
(76) İşlem kapsamında Kurum internet sitesi üzerinden yapılan birtakım başvurularda da,
küçük yatırımcı olarak zarar ettikleri, devralma işleminde MİGROS tarafından talep
edildiği ifade edilen çağrı muafiyetinin uygulanmaması gerektiği ifade edilerek, 4054
sayılı Kanun kapsamında olmayan hususlarda gereği ve işlem hakkında bilgi talep
edilmektedir. Söz konusu başvurularda dile getirilen hususların, yukarı başlıktaki
duruma paralel olarak Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı kapsamında
değerlendirilmesi gerekmektedir.
H. DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Niteliği ve 2010/4 Sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme
(77) Bildirime konu işlem, taraflarca imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi (SÖZLEŞME)
çerçevesinde gerçekleştirilecek olup, işlem gerçekleştiği takdirde MİGROS’un TESCO
KİPA üzerinde tek kontrolü sağlanacaktır. Bu çerçevede, anılan işlemin, 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna
ulaşılmıştır. Öte yandan işlem taraflarının 2013 yılı ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciro eşiklerini aştığı ve bu nedenle işlemin
Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.

25 Başvurularda sıklıkla ifade edilen çağrı muafiyetinin esasları, 02.09.2009 tarihli ve 27337 sayılı Resmi
Gazete’de yayımlanan Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında
düzenlemektedir.
17-06/56-22

22/82


H.2. 4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesi Çerçevesinde Yapılan Değerlendirme
(78) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, teşebbüsler tarafından, hâkim durum yaratmaya
veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemleri
yasaklanmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde yer alan hâkim durum
tanımından hareketle, hâkim durumun tespiti için bir tekel ya da yarı-tekel piyasasında
olduğu şekilde pazardaki rekabetin tamamen ortadan kalkması hali aranmamaktadır.
Hâkim durum tespiti açısından, teşebbüsün pazardaki rekabetin gelişeceği koşullar
üzerinde söz sahibi olacağı ve rakiplerinin ve müşterilerinin hareketlerini, rekabete
yönelik kararlarını alırken değerlendirmeye gerek görmeyeceği bir konuma ulaşması
yeterli olmaktadır.
(79) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesindeki yasaklama ve 3. maddesindeki hâkim durum
kavramı bir arada ele alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Kurul’un iznine tabi
olan birleşme ve devralma işlemlerinin, işlem sonucunda teşebbüslerin, tek başına
veya birlikte, hâkim durum kavramının işaret ettiği güce ulaşıp ulaşamayacakları veya
işlem öncesinde mevcut olan bu nitelikteki bir gücü artırıp artıramayacakları açısından
değerlendirilmesi gerekmektedir.
(80) İşlem tarafları MİGROS ve TESCO KİPA’nın faaliyetlerinin “HTM organize perakende
pazarı”nda ve “AVM işletmeciliği pazarı”nda yatay olarak, AEH’nin tedarik
pazarında/üst pazarda sağladığı ürünler bakımından “kapalı satış yapılan bira pazarı”,
“kolalı içecek pazarı”, “portakallı (aromalı) gazoz pazarı”, “sade gazoz pazarı”,
“paketlenmiş su pazarı”, “meyve suyu, nektarı ve meyveli içecekler pazarı”, “buzlu çay
pazarı”, “sporcu içeceği pazarı”, “enerji içeceği pazarı”, “kırtasiye malzemeleri pazarı”,
“yaş sebze ve meyve pazarı” ve “toptan perakende pazarı”nda ise dikey olarak
örtüştükleri görülmektedir. Bu nedenle işlemin hem yatay hem de dikey örtüşmeler
bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir.
(81) Hâkim durumun belirlenmesinde pazar payları, pazardaki yoğunlaşma seviyesi,
pazara giriş koşulları gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. Söz konusu unsurlara ilişkin
değerlendirmelere yatay ve dikey etkiler bakımından ayrı ayrı olmak üzere takip eden
bölümlerde sırasıyla yer verilmektedir.
H.2.1. Devralma İşleminin Yatay Boyutu
(82) Yatay birleşmeler, temelde iki şekilde hâkim durum yaratmak veya mevcut hâkim
durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde azaltabilmektedirler. Bunlardan
ilki, işlemin bir veya daha fazla teşebbüs üzerinde önemli düzeydeki rekabetçi baskının
ortadan kaldırılması sonucunu doğurarak, işlem neticesinde oluşan teşebbüsün hâkim
duruma gelmesini veya hâkim durumunu güçlendirmesini sağlayan etkilerdir. İkincisi,
hâlihazırda yoğunlaşma derecesi yüksek bir pazarda gerçekleşecek bir işlem, birlikte
hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi yoluyla ilgili pazardaki etkin rekabet
ortamına zarar verebilecektir. Böyle bir birleşmenin, işlem sonrası teşebbüslerin 4054
sayılı Kanun’un 4. madde kapsamında değerlendirilebilecek bir anlaşma veya uyumlu
eylemin tarafı olmadan, pazardaki davranışlarını koordine etmek yoluyla fiyatları
yükseltme imkânlarını artırdığı kabul edilmektedir. Belirtmek gerekir ki bu iki etki her
durumda birbirinden net sınırlar ile ayrılmamakta ve hatta kimi durumlarda işlem
özelinde bu etkilerin her ikisinin de ortaya çıkabileceği kabul edilmektedir.
17-06/56-22

23/82


(83) Bir birleşme/devralma işleminin ilgili ürün pazarı üzerinde yukarıda bahsi geçen
muhtemel etkileri değerlendirilirken izlenilmesi gereken yöntem, pazardaki rekabet
koşullarının bildirilen işlem sonucu alacağı durum ile işlem öncesi hallerinin
kıyaslanması şeklinde olmalıdır. Bu temel çerçeve dahilinde analiz kapsamında
pazarda ileride olması muhtemel değişiklikler veya işlem gerçekleşmeseydi pazarda
gözleneceği tahmin edilen durumlar da değerlendirmeye katılabilmektedir.
(84) Genellikle bir birleşme işleminin tek taraflı rekabetçi etkilerinin değerlendirilmesinde
esas olarak ele alınan, işlemin çıktı miktarı ve fiyata olan etkileridir. Bu iki temel unsura
ek olarak işlemin rekabetin diğer boyutları olarak adlandırılabilecek ürün kalitesi, ürün
çeşitliliği, hizmet kalitesi, inovasyon ve pazarlama güdülerine etkileri de
değerlendirmeye alınabilir. Bu bağlamda yukarıda açıklandığı şekilde bir işlem
sonucunda hâkim durum yaratılmasını ve böyle bir durumun güçlendirilmesini
yasaklamak, ortaya çıkacak teşebbüsün fiyatları uzun vadede rekabetçi seviyelerin
üzerinde tutmasının veya fiyat dışı unsurlar bakımından tüketiciler açısından bir
olumsuzluk olmasının önlenmesini amaçlamaktadır.
(85) Bir birleşmenin, ilgili pazarda hâkim durum yaratarak rekabeti önemli ölçüde
engelleyecek nitelikte tek taraflı etkilere yol açıp açmayacağını belirleyen birçok faktör
bulunmaktadır. Bu faktörlerin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında yapılan
hâkim durum değerlendirmesinde ele alınan faktörleri de kapsadığı açıktır. Ayrı ayrı ele
alındığında, belirleyici olmayabilecek olan bu faktörlerin etkileri birlikte
değerlendirilmelidir. Ancak, söz konusu tek taraflı etkilerin varlığını ortaya koymak
açısından bu faktörlerin hepsinin birden mevcut olması da gerekmemektedir.
(86) Bu kapsamda yapılacak hâkim durum analizinde kullanılacak kriterler hem Yatay
Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz (Yatay Kılavuz)’da hem
de Hakim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki
Davranışlarının Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’da (Hakim Durum Kılavuzu)
belirtilmiştir. İşlem öncesinde tarafların ayrı ayrı veya birlikte önemli bir pazar gücüne
sahip olmaları, yoğunlaşma neticesinde ortaya çıkacak uzun vadeli daha yüksek fiyat
dengesi ihtimalini artırmaktadır. Öte yandan, bu tip bir pazar gücünün ortaya çıkması
ihtimali karşısında, pazarın genel yapısı ve kendine özgü koşullarının bu gücü ne
ölçüde sınırlandırabileceğinin de değerlendirmeye alınması gerekmektedir.
(87) Ana başlıklar olarak bu kriterler, incelemeye konu olan birleşik teşebbüsün ve
rakiplerinin ilgili pazardaki konumlarının, dengeleyici alıcı gücünün varlığının ve pazara
giriş imkânlarının irdelenmesidir. Mevcut işlem açısından sayılan üç ana başlık altında
yapılan değerlendirmelere aşağıda sırasıyla yer verilmektedir.
H.2.1.1. Birleşen Teşebbüsün ve Rakiplerinin İlgili Pazardaki Konumu
(88) Bu başlık altında yapılan değerlendirmelerde, tarafların pazarda elde edecekleri pazar
payı, rakiplerine nazaran sahip olacakları görece konum, birleşme taraflarının işlem
öncesi yakın rakip olup olmadıkları, birleşme taraflarının sahip oldukları finansal veya
teknik avantajlar, rakiplerin muhtemel fiyat artışına verecekleri tepki gibi ölçütler ele
alınmaktadır.
17-06/56-22

24/82


H.2.1.1.1. Pazar Payları ve HHI Analizi
(89) Rekabet hukuku analizlerinde belirli bir piyasada pazar gücünün tespitinde kullanılan
en önemli gösterge, incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin pazar payıdır. Bu kapsamda
Kurul’un mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin
değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeleri belirlediği Yatay Kılavuz’da yer
verilen genel ilkeler çerçevesinde bir birleşme veya devralma işleminin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesinde öncelikli olarak ele alınması
gereken unsur, işlemi gerçekleştiren teşebbüslerin işlem öncesindeki ve sonrasındaki
pazar payları ile pazarın yoğunlaşma seviyesi olarak belirlenmiştir.
(90) Rekabet hukuku literatüründe; yoğunlaşma işlemlerinde rekabetin önemli ölçüde
engellenmesine ilişkin pazar payı eşiklerinin değerlendirilmesine yönelik olarak, %50
ve üzeri bir pazar payının, istisnai durumlar dışında, tek başına hâkim durumu
gösterebilecek bir özelliğe sahip olabileceği yorumu yapılmaktadır. Ayrıca, bir
birleşme-devralma işleminde, işlem gerçekleştirildikten sonraki durum itibarıyla
teşebbüsün pazar payının %50’nin altında kalması halinde dahi diğer birtakım
faktörlerin varlığına bağlı olarak rekabetçi endişelerin ortaya çıkabileceği de ifade
edilmiştir. Yüksek pazar payları ve bu pazar payının rakipler karşısındaki göreceli
güçlü konumu, işlem sonrasında oluşacak pazar gücünün rakipler tarafından
kısıtlanma ihtimalinin düşük olacağı şeklinde yorumlanmaktadır.
(91) Dosya kapsamında, organize perakende pazarında yapılan değerlendirmenin m2
ayrımı ve indirim market ayrımı olmaksızın tüm kategorideki süpermarket türlerini
içeriyor26 olmasından, bir başka deyişle ele alınan pazar kriterlerinin kısıtlayıcı
olmamasından dolayı ilçeler bakımından kritik eşik %40 olarak kabul edilmiştir. Nitekim
Hakim Durum Kılavuzu’nda da, aksini gösterecek bir durum söz konusu değilse,
Kurul’un yerleşik uygulamasında %40’ın altında pazar payına sahip olan teşebbüslerin
hâkim durumda olması ihtimalinin düşük olduğu kabul edilmekte, bu düzeyin
üzerindeki pazar payına sahip olan teşebbüsler bakımından ise daha detaylı bir
incelemeye gidileceği belirtilmektedir. Bununla birlikte, ileride potansiyel rekabetin ele
alındığı “Pazara Yeni Girişlerin Mümkün Olup Olmadığı” başlıklı bölümde detaylarına
yer verildiği üzere, geçmiş büyüme oranları dikkate alınmak suretiyle, pazardaki
potansiyel alanlar pazar payı hesaplamasında göz önünde bulundurulacak olup, %40
olarak belirlenen eşiğin salt %40 olarak değerlendirilmemesi gerektiği, bunun yapılan
büyüme analizi sonrasında konulan bir eşik olduğu hatırlatılmalıdır.
(92) Pazar payları; ciro, satılan ürün adedi, kapasite, vb. gibi farklı veriler üzerinden
ölçülebilmektedir. Ürünün homojen/farklılaşmamış olduğu ve pazarın tam kapasiteye
yakın noktada faaliyet gösterdiği durumlarda bu üç verinin yakın sonuçlar vermesi
beklenmektedir. Bununla birlikte, kapasite üzerinden hesaplanacak pazar paylarının
değerlendirilmesinde ilgili teşebbüslerin sahip olduğu atıl kapasitenin, teşebbüsün
geçmiş faaliyetleri, pazarlamadaki etkinsizliği vb. gibi nedenler sonucunda pazarda
etkin bir kısıt yaratıp yaratmadığı gibi hususlara dikkat edilmelidir. Yine ürünlerin niteliği
gereği düşük fiyatlı ürünün yüksek fiyatlı ürünler ile yüksek oranlı ikamesinin mümkün
olduğu hallerde, satış adetlerinin kullanılması satış değerlerinden daha isabetli bir
analize olanak sağlayabilecektir.

26 İlgili ürün pazarı bölümünde de değinildiği üzere perakende ve toptan ayrımı yapılmış; toptan seviyede
faaliyet gösteren noktalar ile bakkal muadili sayılabilecek 100 m2 altındaki geleneksel kanaldaki noktalar
pazar kapsamı dışında tutulmuştur.
17-06/56-22

25/82


(93) Öncelikle işlem sonrasında MİGROS ve TESCO KİPA’nın Türkiye genelinde
faaliyetlerinin “hızlı tüketim malları organize perakende pazarı”nda ulaşacağı pazar
paylarına yer verilecek, akabinde işlem sonucu örtüşme gerçekleşen 20 il ve 76 ilçe
içinden aynı ilgili ürün pazarındaki pazar paylarının önemli seviyelere ulaştığı (…..) il
ve (…..) ilçe bakımından analiz yapılacaktır.
(94) Aşağıda Nielsen verilerine göre Türkiye çapında işlem taraflarının 2013, 2014 ve 2015
yılları itibarıyla satış verileri ve pazar payları yer almaktadır.
Tablo 4: HTM Organize Perakende Pazarında İşlem Taraflarının Yıllar İtibariyle Pazar Payları
Taraflar/Yıllar
2013 2014 2015
Satış (TL)
Pazar
Payı
(%)
Satış (TL)
Pazar
Payı
(%)
Satış (TL)
Pazar
Payı
(%)
MİGROS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TESCO KİPA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MİGROS-TESCO
KİPA Toplamı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(95) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, Türkiye coğrafi pazarında oluşan toplam payın %(…..)
seviyelerine ulaştığı görülmektedir. Söz konusu pazar HTM perakendeciliği olarak ele
alındığında bir diğer deyişle geleneksel kanal da hesaplamalara dahil edildiğinde
tarafların toplam pazar payının %(…..) civarına ulaştığı bildirilmektedir. Bildirim
formunda yer alan, İPSOS hane tüketim paneli verilerine göre oluşturulan pazar payı
tablosu aşağıda yer almaktadır. Her ne kadar aşağıdaki tablo HTM perakendeciliğinin
genelini ele alıyor olsa da rakiplerin konumunu göstermek bakımından önemlidir.
Tablo 5: IPSOS Hane Tüketim Paneli Verilerine Göre HTM Perakendeciliğinde Pazar Payları

Mayıs 2014 - Nisan 2015 Ocak- Aralık 2015 Mayıs 2015 - Nisan 2016
Satış (TL)
Pazar
Payı
(%)
Value (TL)
Pazar
Payı
(%)
Value (TL)
Pazar
Payı
(%)
BİM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MİGROS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
A-101 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ŞOK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CARREFOURSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TESCO KİPA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAKRO MARKET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
REAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye Toplamı 72.479.070.837 77.004.324.450 79.837.439.155
(96) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, MİGROS, BİM’den sonra gelen ikinci büyük
süpermarket zinciri konumundadır. İşlem neticesinde genel olarak HTM perakendeciliği
ve Türkiye coğrafi pazarı bakımından yüksek düzeyde bir yoğunlaşma artışı
yaşanmayacaktır.
17-06/56-22

26/82



(97) Söz konusu işlem Türkiye çapında değerlendirildiğinde, herhangi bir problem
görülmemekle birlikte, yerel pazarlara inildiğinde durumun ayrıca değerlendirilmesi
gerektiği anlaşılmaktadır. Takip eden tablolarda ilgili coğrafi pazar olarak belirlenen
ilçelerde hâkim durum analizi yapılırken, indirim marketler ve m2 sınıflandırması
olmadan organize perakende pazarında faaliyet gösteren mağazalar analize dahil
edilmiş ve işlem taraflarının faaliyetlerinin kesiştiği bölgelerde m2 bazında hesaplanan
pazar payları dikkate alınmıştır. Kurul’un yerel bazda pazar payları hesaplanması için
m2 verisini kullandığı kararlar mevcuttur27. Bununla birlikte, söz konusu m2 verisinin
doğruluğunu kontrol etmek bakımından MİGROS, TESCO KİPA, BİM, A101 ve ŞOK
zincir mağazalarından işlem sonrası %40 üstünde pazar payı oluşan (…..)28 ilçe için
2013, 2014, 2015 yılları bakımından ciro bilgileri talep edilerek ayrıca incelenmiştir.
(98) Söz konusu analiz sonucunda (…..) ilçedeki rakipler m2 ve ciro cinsinden
karşılaştırıldığında, m2 paylarına göre yapılan sıralamanın yaklaşık olarak ciro
bilgilerine göre hesaplanan sıralamalarla örtüştüğü, ilçelerin çoğunda m2 sıralamasında
önde olan MİGROS’un ciro sıralamasında da pozisyonunu koruduğu, buna karşılık
TESCO KİPA’nın ciro bakımından sıralamasının daha geride olduğu, söz konusu
durumun tek istisnasının (…..) ve (…..) olduğu görülmektedir. Bu nedenle
teşebbüslerin ilçelerdeki güçlerini görmek bakımından m2 verisinin baz olarak
kullanılabileceği değerlendirilmektedir.
(99) Aşağıda rekabetçi endişe doğurma ihtimali olan bölgelere odaklanılarak, inceleme
konusu devralma işlemi sonrasında tarafların pazar paylarının %40 ve üzeri önemli
seviyelere ulaşacağı (…..)29 ilçeye yönelik değerlendirme yapılmıştır. Aşağıda yer alan
tablolarda sırasıyla HTM organize perakende pazarında faaliyet gösteren
teşebbüslerin mağaza büyüklüklerine (m2) ve bu büyüklükler üzerinden hesaplanmış
pazar paylarına yer verilmiştir.


27 Nitekim geçtiğimiz yıllardaki Kurul kararlarından 30.06.2015 tarih 15-27/297-82 sayılı Carrefoursa/Kiler
kararında m2’ler üzerinden hesaplanan pazar payı verisi dikkate alınmıştır.
28 (…..) HHI endeksi bakımından bir endişe doğmadığı için bilgi talep edilmemiştir.
29 Her ne kadar (…..) %40 pazar payı sınırını aştığı görülse de, devralma sonrasındaki pazar payındaki
artış oldukça sınırlı düzeyde kalmış, buna karşılık analizin bütünlüğünü bozmamak adına ilçe tabloya
dahil edilmiştir.
17-06/56-22

27/82


Tablo 6: HTM Organize Perakende Pazarında İşlem Taraflarının ve Rakip Mağazaların m2 Büyüklüğü (2016)
İlçeler MİGROS TESCO KİPA
CARRE-
FOURSA
A
101 BİM ŞOK
PEHLİVAN-
OGLU DİĞER TOPLAM
MİGROS+
KİPA
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten gelen bilgiler
Tablo 7: HTM Organize Perakende Pazarında İşlem Taraflarının ve Rakiplerinin m2 Cinsinden İlçeler
Bazında Pazar Payları (2016)
İlçeler MİGROS (%)
TESCO
KİPA
(%)
CARRE-
FOURSA
(%)
A
101
(%)
BİM
(%)
ŞOK
(%)
PEHLİVAN-
OĞLU
(%)
DİĞER
(%)
TOPLAM
~
(%)
MİGROS+
KİPA
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten gelen bilgiler
(100) İşlem sonucunda yatay anlamda etkilenen bir diğer pazar olan “AVM işletmeciliği
pazarı” kapsamında; TESCO KİPA’nın işletmeciliğinde (…..), MİGROS’un
işletmeciliğinde ise (…..) adet AVM bulunmaktadır. Bu pazarda tarafların toplam
kiralanabilir alan üzerinden hesaplanan toplam pazar payının %(…..) civarında olduğu
belirtilmiştir. Söz konusu veri ışığında işlem sonucunda “AVM işletmeciliği pazarı”nda
herhangi bir rekabet endişesi doğmayacağı sonucuna ulaşılmaktadır.
17-06/56-22

28/82


(101) Bir pazarda işlemin rekabetçi etkilerini ortaya koymak bakımından tarafların pazar
payları toplamı ötesinde, işlem sonrası ulaşılacak yoğunlaşma oranları ile bu
oranlardaki değişim daha kritik olabilmektedir. Bu kapsamda HHI analizi pazardaki
yoğunlaşma düzeylerinin saptanmasında kullanılan başlıca analizlerden biri olarak
kabul edilmektedir. Bu bağlamda, Yatay Kılavuz’da birleşme-devralma işlemlerine
uygulanacak HHI eşiklerine de yer verilmiştir. Buna göre birleşme sonrası pazardaki
HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki
değişim 250’nin altında kalan ya da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin
üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan
işlemlerde de aşağıdaki istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşması
ihtimali düşük kabul edilmektedir. Bununla birlikte Yatay Kılavuz’da, sayılan iki durum
bakımından söz konusu HHI değişim eşikleri aşılmasa dahi, rekabetçi kaygılar
oluşmasına neden olabilecek bazı faktörler30 bulunduğu belirtilmiş ancak dosya konusu
devralma işlemi kapsamında söz konusu faktörlerin bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(102) İşlem sonucunda Türkiye coğrafi pazarında, HTM organize perakende pazarı
kapsamında gerçekleşen pazar payları üzerinden hesaplanan HHI değişimi 2013 ve
2014 yılları için sırasıyla 137 ve 124 iken 2015 yılı için 100’dür. Söz konusu HHI
değişimleri, her halükarda işlem neticesinde Türkiye çapında rekabetçi bir endişe
olmayacağını teyit etmektedir. İşlem için ilçeler bazında hesaplanan HHI değerlerine
aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 8: 2016 Yılı m2 Bazlı Pazar Payları Üzerinden Hesaplanan İşlem Öncesi ve Sonrası HHI Değerleri
İlçe Adı İşlem Öncesi İşlem Sonrası Değişim
1 (…..) 1.666 2.603 937
2 (…..) 1.891 2.879 988
3 (…..) 2.052 3.155 1.103
4 (…..) 1.897 3.331 1.433
5 (…..) 1.787 2.684 897
6 (…..) 1.916 3.136 1.220
7 (…..) 2.250 4.021 1.770
8 (…..) 1.905 2.817 913
9 (…..) 1.896 2.495 599
10 (…..) 1.645 2.950 1.305
11 (…..) 2.007 2.714 707
12 (…..) 2.205 3.414 1.209
13 (…..) 2.014 3.361 1.348
14 (…..) 2.880 2.973 94


30 “(a) İşlem taraflarından birinin potansiyel olarak pazara girme ihtimali olan bir teşebbüs ya da pazara
yeni girmiş henüz düşük bir paya sahip bir teşebbüs olması durumu,
(b) İşlem taraflarından bazılarının henüz pazar paylarına yansımamış biçimde yenilikçi bir teşebbüs
olması durumu,
(c) Pazardaki oyuncular arasında çapraz ortaklıkların mevcut olması durumu,
(d) İşlem taraflarından birinin düşük pazar payına sahip olmasına rağmen, pazardaki oyuncular
arasındaki rekabeti engelleyici işbirliklerini engelleyecek biçimde rekabetçi bir özelliğe sahip olması
durumu (oyunbozan (maverick) bir teşebbüsün varlığı),
(e) Pazardaki oyuncular arasında geçmişte veya halen rekabeti sınırlayıcı işbirliklerinin ya da bu tür
işbirliklerini kolaylaştırıcı eylemlerin mevcut olması durumu,
(f) İşlem taraflarından birinin işlem öncesinde %50 veya daha fazla bir pazar payına sahip olması
durumu.”

17-06/56-22

29/82


(103) HHI verileri değerlendirildiğinde, bildirime konu işlemin gerçekleşmesi halinde ilgili
coğrafi pazarlar için hesaplanan yoğunlaşma endeksinin yoğunlaşmış pazarlarda
ortaya çıktığı kabul edilen 2.000’in üzerinde olduğu görülmektedir. Bu durumda, ancak,
işlemle birlikte gerçekleşecek endeks artışının 150’nin altında kalması halinde, işlemin
rekabetçi bir kaygı oluşturmadığı kabul edilebilecektir. Bu bağlamda, yukarıda yer alan
ilçelerden sadece (…..) için HHI seviyesindeki değişimin 94 olması nedeniyle işlem
sonucunda oluşacak yoğunlaşmanın minimal düzeyde olduğu ve rekabetçi endişe
doğurmamasından ötürü söz konusu ilçenin göz ardı edilebileceği
değerlendirilmektedir.
(104) Özetle, pazar payları ve HHI değerlerine ilişkin olarak yukarıda yer verilen bilgiler
çerçevesinde, bildirime konu devralma işleminin gerçekleşmesi durumunda ilgili
pazarda MİGROS ve TESCO KİPA’nın pazar payının 2016 yılı verileri itibarıyla (…..)
ilçede %40 seviyesi üzerine çıkarak ve ayrıca HHI kriterleri bağlamında belirlenen
eşiklerin aşılması suretiyle işlem sonucunda ilçeler bazında hâkim duruma gelebileceği
değerlendirilmiştir.
H.2.1.1.2. Yoğunlaşma İşlemine Taraf Olan Teşebbüslerin Birbirlerine Yakın
Rakip Olup Olmadıkları
(105) Yoğunlaşma işleminin taraflarının ürettikleri ürünler ya da sundukları hizmetler
arasındaki ikame oranı ne kadar yüksek ise, işlem sonrasında oluşan teşebbüsün
fiyatları önemli ölçüde artırma olasılığının da o derece yüksek olduğu kabul
edilmektedir. Örneğin birçok tüketici tarafından birinci ve ikinci alternatif olarak görülen
firmaların birleşmesi durumunda, teşebbüs fiyatları üzerinde baskı oluşturan en önemli
rakibini piyasadan çıkarma imkânı bulmaktadır. Böyle bir durumda fiyatların artma
eğiliminde olacağı kabul görmektedir.
(106) Bahsedilen bu tür bir etki genellikle farklılaşmış ürün pazarlarında gerçekleşen
birleşme işlemleri kapsamında ele alınmaktadır. Homojen ürün ve hizmet pazarları
açısından ise açıklanan tür bir etkiden bahsetmek güçleşmektedir. Bu bağlamda yakın
rakiplik kıstasını ölçmek için firmaların kapasiteleri veya faaliyet şekilleri gibi kriterler
incelenmektedir.
(107) Birleşen teşebbüslerin birbirlerine göre konumlarını değerlendirmek için teşebbüslerin
ülkedeki faaliyet düzeyleri, mağaza sayıları ve formatları, bulundurdukları ürün sayıları
incelenmiştir. Devralan taraf olan MİGROS bildirim tarihi olan 21.06.2016 itibarıyla 72
ilde toplam (…..) noktada (…..) m2’lik toplam mağaza alanıyla faaliyet göstermekte, 5M
formatında (…..) mağazası bulunmakta, mağazaların büyük çoğunluğu küçük, orta ve
büyük süpermarketlerden oluşmakta, MİGROS’un kontrolünde (…..) adet AVM
mağazası31 bulunmaktadır.
(108) Devre konu teşebbüs TESCO KİPA ise çoğunlukla Ege Bölgesinde olmak üzere 20
ilde, bildirim tarihi itibarıyla (…..) (PFS noktaları dahil olmamak üzere) noktada (…..)
m2’lik toplam mağaza alanıyla faaliyet göstermektedir. Teşebbüs mağazalarının (…..)’i
2.000 m2'den büyük alana sahip olup, çoğu hipermarket formatındadır. Geri kalan
mağazalar ise süpermarket ((…..)) ve Expres ((…..)) mağaza şeklindedir. Mağazaları
hipermarket alanında yoğunlaşan TESCO KİPA’nın (…..) mağazası AVM içinde yer
almakta olup, bu mağazaların ortalama büyüklükleri (…..) m2’dir32.

31 Söz konusu mağazaların MİGROS’un mülkiyetinde olduğu ifade edilmiştir.
32 18 AVM mağazası TESCO KİPA mülkiyetinde olup, kalanlar uzun süreli kiralama yöntemiyle işletilen
mağazalardır.
17-06/56-22

30/82


(109) Diğer yandan MİGROS mağaza sayısı bakımından TESCO KİPA’dan yaklaşık 9 kat
fazla noktaya sahip olmakla birlikte faaliyet alanı bakımından 3 kat büyük bir alana
sahiptir. MİGROS Türkiye genelinde, TESCO KİPA ise 20 ilde faaliyet
göstermektedir33. MİGROS farklı mağaza kategorilerinde daha yaygın bir şekilde
pazarda yer almakta iken TESCO KİPA daha çok hipermarket alanında
yoğunlaşmıştır. İndirim marketler dışarıda bırakıldığında, nokta sayısı bakımından en
büyük ulusal süpermarket olan MİGROS yıldan yıla büyürken, TESCO KİPA yıldan yıla
pazar payı kaybetmektedir.
(110) Kararın “İlgili Pazar” bölümünde detaylıca değerlendirildiği üzere, MİGROS, TESCO
KİPA ve CARREFOURSA gibi multi formatta faaliyet gösteren ulusal süpermarket
zincirleri birtakım yönleriyle indirim marketlerden ayrışmaktadır. Hem TESCO KİPA
hem de MİGROS yüksek sayıda SKU bulunduran formatta mağazalara sahip zincir
olmaları ve ulusal süpermarket zinciri olmaları, çok geniş m2 aralıklarındaki
mağazalarda faaliyet göstermeleri ve indirim market olmamaları yönüyle
benzeşmektedirler. Bu bakımdan her ne kadar TESCO KİPA son yıllarda zarar ediyor
olsa da TESCO KİPA, MİGROS’un benzer kulvarda rekabet ettiği bir teşebbüstür.
(111) Bu bağlamda sektördeki bilinirliği, ulusal zincir süpermarket kategorisinde yer alması,
yüksek sayıda ürün bulundurma özelliği, sahip olduğu görece fazla sayıda hipermarket
mağazasıyla hipermarket mağazacılığında güçlü konumda olan TESCO KİPA’nın
ulusal süpermarket zinciri MİGROS tarafından devralınması işleminin yakın bir rakibi
ortadan kaldıracak tipte bir yoğunlaşma olacağı değerlendirilmektedir.
H.2.1.1.3. Birleşmenin Önemli Bir Rekabetçi Gücü Ortadan Kaldırması
(112) Yatay Kılavuz’da belirtildiği üzere bazı teşebbüsler, faaliyette bulundukları pazarlardaki
rekabetçi süreç üzerinde, pazar payları ve benzeri göstergelerin işaret ettiklerinden
daha yüksek düzeyde etkiye sahip olabilmektedirler. Bu nitelikteki bir teşebbüsü
kapsayan bir devralma işlemi, özellikle ilgili pazarın yoğunlaşmış olduğu bir durumda,
pazarın rekabetçi dinamiklerinde, ciddi ve rekabet karşıtı bir yönde değişikliğe yol
açabilmektedir.
(113) 1992 yılından beri Ege ve Marmara bölgelerinde yoğunluklu olarak faaliyet gösteren
TESCO KİPA’nın özellikle Ege Bölgesi’nde marka bilinirliği bulunmaktadır. TESCO
KİPA’nın hipermarket pazarında yoğunlaşmış yapısı onu pazardaki diğer aktörlerden
bir derece farklılaştırmaktadır. Bildirim formunda söz konusu hususa ilişkin olarak
TESCO KİPA'nın yerel agresif rekabet karşısında yaşadığı zorluklardan dolayı
MİGROS bakımından önemli bir rekabetçi güç olmadığı değerlendirilmektedir. Bu
kapsamda, m2 başına gelirlerinin MİGROS’a göre düşük oluşu, pazar payının farklı
tahminlere göre yapılan analizlerin tamamında azalış eğiliminde oluşu ve zarar eden
bir firma olması söz konusu firmanın rekabetçi gücünün örselendiğini teyit eden
göstergelerdir.

33 MİGROS’un 1.400’ün üstünde mağazasının (%80 ve üstü) örtüşme gerçekleşen 20 ilde bulunduğu
görülmektedir.
17-06/56-22

31/82


(114) Yukarıda yapılan açıklamalar ile MİGROS ve yukarıda sektör temsilcileri ile yapılan
görüşmeler bölümünde yer verildiği üzere, sektördeki rakiplerin değerlendirmeleri
dikkate alındığında, devralma işlemi sonucunda genel olarak önemli bir rekabetçi
gücün ortadan kalkmayacağı sonucuna ulaşılmaktadır. Bunun yanında, her ne kadar
TESCO KİPA son yıllarda güç kaybediyor olduğundan önemli bir rekabetçi gücün
pazardan silindiğini iddia etmek güçleşse de, multi formattaki 3 oyuncudan birinin en
yakın rakiplerinden birisi tarafından devralınıyor olduğu gerçeği de değerlendirmelerde
göz önünde bulundurulmaktadır.
H.2.1.1.4. Rakip Teşebbüslerin Ürünlerinin/Hizmetlerinin Birleşik Teşebbüsün
Ürünlerine/Hizmetlerine İkame Edilebilirlik Düzeyi
(115) Rakip teşebbüslerin ürünlerinin/hizmetlerinin işlem sonrasında oluşan teşebbüsün
ürünleriyle/hizmetleriyle olan ikame edilebilirliğinin yüksek olduğu durumlarda, birleşik
teşebbüsün fiyatları artırma güdüsünün sınırlanacağı ve bu nedenle işlemin hâkim
durum yaratmak ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti
önemli ölçüde azaltma olasılığının o kadar düşük olacağı varsayılmaktadır. Diğer
yandan, birleşmenin taraflarının ürünleri arasındaki ikame oranı ne kadar yüksekse,
birleşik teşebbüsün fiyatları önemli ölçüde artırma olasılığı da o derece yüksektir.
Örneğin, ürünleri önemli ölçüde tüketici tarafından birinci ve ikinci tercih olarak görülen
teşebbüsler arasında gerçekleşen bir birleşme işlemi, fiyatlarda önemli ölçüde bir
artışa yol açabilecektir. Rakip teşebbüslerin ürünlerinin birleşen teşebbüslerin
ürünleriyle olan ikame edilebilirliğinin yüksek olduğu durumlarda, birleşik teşebbüsün
fiyatları artırma güdüsü sınırlanacaktır. Bu nedenle, birleşik teşebbüs ile rakip
teşebbüslerin ürünleri arasındaki ikame oranı ne kadar yüksekse, ilgili birleşmenin
hâkim durum yaratmak ya da mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti
önemli ölçüde azaltma olasılığı da o kadar düşük olacaktır.
(116) İlgili pazara ilişkin bilgiler bölümünde değinildiği ve görüşme yapılan teşebbüslerden
gelen cevaplar ile de desteklendiği üzere, süpermarketler indirim marketlerden gelen
bir rekabet baskısı altında bulunmaktadır. Her ne kadar indirim marketlerde satılan
ürün sayısı sınırlı olsa da, birleşen teşebbüse rakip teşebbüslerin ürünlerinin büyük
ölçüde örtüştüğünden bahsedilebilecektir. Pazarda indirim marketlerin her ilde ara
sokaklarda açtıkları mağazalar ile hızla büyüyor oluşu bu durumu destekler niteliktedir.
Buna karşılık özellikle büyük süpermarketlerde yüksek SKU ile çalışan MİGROS ve
TESCO KİPA’nın indirim marketlerde satılmayan ürünler bakımından ciddi bir baskı
altında oluğunu söylemek güçleşmektedir. Nitekim indirim marketlerde şarküteri,
pastane ürünleri, taze ürünler ve balık reyonu gibi ürün çeşitliliğini sağlayan unsurların
bulunmadığını, bu kapsamda da MİGROS ve TESCO KİPA’ya gerek fiyat gerekse fiyat
dışı rekabetçi baskı oluşturamayacağı değerlendirilmektedir. Bu anlamda piyasada
teşebbüsler tarafından sunulan ürün ve hizmetlerin örtüşmeleri koşuluyla ikame
edilebilir olduğundan bahsedilebilecektir.
17-06/56-22

32/82


H.2.1.1.5. Müşterilerin Sağlayıcı Değiştirme Olanaklarının Bulunup Bulunmadığı
(117) İşlem sonrasında oluşan teşebbüsün fiyat artışına gitmesi durumunda pazarda
alternatif sağlayıcıların varlığı ve alternatif sağlayıcılara geçiş yapmanın önemli geçiş
maliyetlerine katlanmayı gerektirmemesi halinde birleşik teşebbüsün fiyat artışına
gitme güdüsü sınırlanacaktır. Bununla birlikte, müşterilerin önemli bir geçiş maliyetine
katlanmaksızın başka sağlayıcılara geçiş yapması olanağının bulunmasının pazarda
anlamlı bir sonuç doğurabilmesi ve birleşik teşebbüsün fiyat artışına gitme güdüsünü
sınırlayabilmesi için, pazarda alternatif sağlayıcıların bulunması ve bu sağlayıcıların
fiyat artışından kaçan müşterilere ürün ya da hizmet sunabilecek durumda olması
gerekmektedir.
(118) Pazarın yapısı gereği müşterilerin sağlayıcı değiştirmeleri yerel olarak mümkün
olabilmektedir. HTM organize perakende pazarında dosya kapsamında belirlenen
bölgesel pazarlarda çok sayıda teşebbüs faaliyet göstermektedir. Tüketicilerin bu
alternatif perakendeciler arasında geçiş yapmalarını engelleyen ya da sınırlayan
herhangi bir etken bulunmamaktadır. Nitekim bir tüketici birden fazla marketi ziyaret
edebilmekte, en azından marketler arasında tamamlayıcı alışveriş yapabilmektedir. Bu
kapsamda marka sadakati olan müşteriler dışarıda tutulduğu zaman, lokal pazarda
herhangi bir yoğunlaşma söz konusu değilse, sağlayıcı değiştirmek ve sağlayıcılardan
tamamlayıcı nitelikte hizmet almak mümkündür.
H.2.1.1.6. Hakim Durum Analizinde Değerlendirilen Diğer Unsurlar
(119) Bir teşebbüsün yapısı ve kaynaklara ulaşma gücü tek başına hakim durumun tespiti
için yeterli olmamakla birlikte, pazar yapısının analiz sonucu ulaşılan değerlendirmeler
hakim durum tespitini destekleyici olarak ele alınabilmektedir. Bu kapsamda,
teşebbüsün rakiplerine oranla teknolojik avantajı, hammaddeye avantajlı ulaşımı, yakın
pazarlarda güçlü konumu, sahip olduğu geniş ürün portföyü, dikey entegrasyonu, güçlü
dağıtım ağı ve finansal gücü değerlendirmeye alınan ve mevcut dosya kapsamında da
geçerli olan kriterlerdendir.
(120) MİGROS, hipermarket ve süpermarket mağazalarıyla her bir format bazında
farklılaşmakla birlikte geniş ürün portföyü, yüksek SKU, görece düşük özel markalı
ürün oranı, büyük satış alanları ve ilave hizmet sunumlarıyla ulusal süpermarket
zincirleri arasında nokta sayısı ve m2 bakımından önemli bir yere sahiptir.
(121) Öte yandan, dosya konusu devralma işleminde devralan konumunda bulunan
MİGROS’un ortağı AEH bira, kola, su gibi pazarlarda ürün tedarik etmektedir. Bu
anlamda bazı ürün grupları açısından dikey bütünleşik bir yapıdan bahsetmek
mümkündür. Bununla birlikte, pazarda MİGROS ile benzer avantaja sahip tek bir rakip
bulunmaktadır34. Anılan unsurlar ve bu unsurların pazara etkisi ilerleyen bölümlerde,
işlemin dikey etkileri başlığı altında irdelenecektir.
H.2.1.2. Dengeleyici Alıcı Gücünün Bulunup Bulunmadığı
(122) Dengeleyici alıcı gücü, Yatay Kılavuz’da, müşterilerin büyüklükleri, sağlayıcı açısından
önemli olmaları ve alternatif sağlayıcılara geçme becerileri sayesinde ticari işlem
yaparken sağlayıcıları karşısında elde ettikleri pazarlık gücü olarak tanımlanmaktadır.
Literatürde, müşterilerin önemli bir alıcı gücüne sahip oldukları durumlarda çok yüksek
pazar payına sahip teşebbüslerin dahi hakim durumda olamayacakları kabul
edilmektedir.

34 ŞOK marketler zinciri Yıldız Holding tarafından 2011 yılında devralınmıştır (Kurul’un 17.08.2011 tarih
ve 11-45/1044-357 sayılı kararı).
17-06/56-22

33/82


(123) Bununla birlikte, Yatay Kılavuz’da, yoğunlaşma işleminin yaratacağı yüksek fiyatlardan
sadece pazarlık gücüne sahip sınırlı bir müşteri kitlesinin korunabildiği hallerde, işlemin
yaratacağı rekabeti sınırlayıcı etkileri dengeleyici bir alıcı gücünden
bahsedilemeyeceği vurgulanmıştır. Alıcıların bireysel tüketiciler olduğu göz önüne
alındığında, dosya konusu pazarlarda dengeleyici bir alıcı gücünden bahsetmek
mümkün görünmemektedir.
H.2.1.3. Pazara Yeni Girişlerin Mümkün Olup Olmadığı
(124) Pazar payları ve yoğunlaşma düzeyleri, pazarın yapısı ve rekabet düzeyi bakımından
önemli bir ilk gösterge niteliğindedir. Ancak, bir devralma işlemiyle ilgili pazarda hakim
durumun oluşacağı veya işlemin hakim durumu güçlendireceği tespiti, yapısal
analizlerin yanı sıra söz konusu işlemin rekabet karşıtı etkilere yol açıp açmayacağına
ilişkin yapılacak, özellikle pazarın mevcut ve gelecekteki yapısı ile pazardaki potansiyel
rekabete ilişkin diğer değerlendirmelerden de etkilenmektedir.
(125) Bir devralma işlemi, dosya konusu işlemde olduğu gibi yoğunlaşmış bir pazar yapısına
(ilçeler bazında) yol açacak olsa bile, söz konusu pazara girişlerin yeterince kolay
olması halinde, önemli ölçüde rekabet karşıtı etkiler yaratması olası görülmemektedir.
Nitekim potansiyel rakipler, yoğunlaşma işlemi sonucunda fiyatlardaki olası
yükselişlere karşı duyarlı bir şekilde ilgili pazara giriş yapabilecektir. Bu çerçevede,
işlem sonrası ortaya çıkacak olan yapı üzerindeki rekabetçi kısıtlamaların
değerlendirilmesinde, pazarın sadece halihazırdaki yapısı baz alınarak sonuca
ulaşılmaması gerekmektedir. Ayrıca, pazardaki mevcut rakiplerin kapasite artırması
veya potansiyel rakiplerin pazara girmesi tehdidi de değerlendirmeye alınmalıdır.
(126) İşlemin gerçekleştirildiği ilgili ürün pazarına potansiyel rakipler tarafından yapılacak
girişlerin yeterince kolay olması durumunda, incelenen işlemin rekabetçi risk
doğurmadığı kabul edilmektedir. Bu nedenle, pazara giriş koşullarının analizi, işlemin
genel değerlendirmesi kapsamında önemli bir yere sahiptir. Bununla birlikte, pazara
girişlerin, pazardaki oyuncular üzerinde yeterli düzeyde bir rekabetçi baskı yarattığının
kabul edilebilmesi için, muhtemel, zamanlı ve olası rekabeti kısıtlayıcı etkileri yok
edebilecek güçte olması gerekmektedir.
(127) Bir birleşme işleminin rekabetçi etkileri değerlendirilirken girişlerin muhtemel olup
olmadığı ve potansiyel girişlerin piyasadaki mevcut teşebbüslerin rekabeti sınırlayıcı
eylemlerini engelleyip engellemediği incelenmektedir. Piyasaya girişlerin muhtemel
olabilmesi için, bu girişlerin piyasadaki satış miktarında yarattığı artış ve ayrıca mevcut
teşebbüslerin bu giriş karşısında tepkileri de dikkate alındığında girişlerin yeterince
kârlı olması gerekmektedir. Piyasaya ekonomik olarak kârlı biçimde girebilmek için
büyük ölçekli tesislerin kurulmasının zorunlu olduğu durumlarda, giriş olasılığından
bahsetmek mümkün olmayacaktır. Ayrıca, piyasadaki mevcut teşebbüslerin pazar
paylarını koruyabilmek için müşterilere uzun dönemli anlaşmalar sunmaları ya da
piyasaya yeni girecek olan teşebbüsün hedeflediği müşterilere indirimler sunduğu
hallerde bu tür piyasalara girişlerin gözlenme ihtimali daha da düşecektir. Piyasaya
giriş çabalarının başarısız olması halinde katlanılacak risklerin ve maliyetlerin yüksek
olması durumunda da bu tür piyasalara giriş ihtimali azalacaktır.
17-06/56-22

34/82


(128) Potansiyel olarak bir piyasaya girme ihtimali olan teşebbüsler, girişlerin riskini ve
maliyetini, dolayısıyla kârlılığını belirleyen bir takım giriş engelleri ile karşılaşırlar. Giriş
engelleri, herhangi bir piyasaya girme potansiyeli olan teşebbüsler karşısında yerleşik
teşebbüslerin sahip olduğu ve genellikle piyasanın kendi özelliklerinden kaynaklanan
bir takım avantajlardır. Giriş engellerinin düşük olması durumunda, birleşme işleminin
taraflarının rekabeti azaltıcı davranışlarının yeni girişlerle engellenme ihtimali
artacaktır. Aksine, giriş engellerinin yüksek olması halinde, birleşme işlemi taraflarının
fiyat artırma güdüleri engellenmemiş olacaktır. Giriş engellerinin değerlendirilmesinde
önemli olan girişi gerçekleştirecek teşebbüsün muhtemel karlılığının yeterli düzeyde
olup olmayacağıdır. Herhangi bir piyasayı geçmiş dönemlerde olan giriş ve çıkışlar
bakımından incelemek, giriş engellerinin büyüklüğü hakkında önemli bilgiler
sunabilmektedir.
(129) Piyasalarda görülebilecek giriş engellerini çeşitli başlıklar altında kategorize etmek
mümkündür. Bunlardan ilki mutlak giriş engelleridir. Mutlak giriş engellerinin genellikle
piyasa girişin devlet regülasyonunda olduğu veya gerekli izni elde etmenin güç olduğu
durumlarda ya da pazara giriş için fikri mülkiyet hakları ile korunan bir girdiye ihtiyaç
duyulan hallerde mevcut olduğu kabul edilmektedir. Bir diğer alt gruplama, piyasanın
yapısından kaynaklanan engelleri tanımlamak için kullanılan yapısal engellerdir.
Yerleşik firmaların pazarda faaliyet göstermek için gerekli girdiyi kontrol etmeleri, üstün
bir teknolojiye sahip olmaları, şebeke etkilerinin yüksek olması ya da yüksek ölçek ve
kapsam ekonomilerinin varlığı yapısal engeller arasında sayılabilecektir.
(130) Dosya konusu bağlamında, süpermarket açmak için gerekli izinlerin kolaylıkla
alınabildiği bilindiğinden, mutlak giriş engeli varlığından söz edilememektedir. Benzer
şekilde pazarda girdi kontrolünün, üstün teknoloji gereksiniminin, şebeke etkisinin
önemli bir giriş engeli oluşturmadığı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, ölçek ve
kapsam ekonomisinin perakende sektörü için özellikle tedarikçilerle pazarlık gücü
sağlaması bakımından önemli bir giriş engeli oluşturduğu değerlendirilmektedir.
Perakende sektörüne yönelik bir pazara giriş engeli değerlendirmesi yapıldığında, yeni
bir market açılması için öne çıkan temel unsurların uygun arsa veya bina bulunması,
sermaye ve gerekli kanuni izinlerin alınması olduğu bilinmektedir. Bununla birlikte son
yıllarda organize perakende sektöründe büyük çaplı yeni bir giriş olmadığı, büyümenin
devralmalar yoluyla veya çoğunluğu indirim marketler kanalıyla olmak üzere zincir
marketlerin yeni noktalar açması yoluyla gerçekleştiği değerlendirilmektedir. Nitekim
bazı il/ilçelerde bulunmayan ulusal ve bölgesel zincirler, bulunmadıkları bölgelerde yeni
marketler açmaktadır veya zayıf oldukları bölgelerdeki nokta sayılarını artırmaktadırlar.
Her ne kadar küçük m2’li yeni bir market açılması; uygun yer bulunması ve yasal
izinlerin kolayca alınabilmesi nedeniyle kolay görünse de büyük şehirlerde doygunluğa
ulaşıldıkça uygun arsa bulma, önemli lokasyon gibi giriş engelleri söz konusu
olabilmektedir. Sektör temsilcilerince de büyük süpermarket ve hipermarket
büyüklüğünde noktalar bulmanın çok daha problemli olduğu belirtilmiştir. Öte yandan,
münferit girişlerin ölçek ve kapsam ekonomisi eksikliğinden ötürü pazarda
tutunabilmesi olası olmadığından, pazarda giriş engellerinin zayıf olduğu yönünde bir
değerlendirme yapmak güçtür.

17-06/56-22

35/82


(131) Üçüncü ve son kategori olarak stratejik avantajlardan doğan giriş engelleri
sayılabilecektir. Bu başlık altında yerleşik firmaların sahip olduğu avantajlar nedeniyle
oluşan engeller değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, belirli bir markaya olan müşteri
sadakati, mevcut sağlayıcılar ile müşteriler arasındaki sıkı ilişkiler, promosyon ve
reklamın önemi ile bir teşebbüsün itibarını etkileyebilecek diğer unsurlar
değerlendirmeye alınmaktadır. Söz konusu unsurlar ölçek ve kapsam ekonomileri ile
yakından ilgili olduğundan, pazara girişi etkilemekte, perakende sektöründe müşteri
için esas unsurun yakınlık, kalite ve düşük fiyat olduğu bilindiğinden söz konusu
engellerin önemli olduğu değerlendirilmektedir. Son olarak sektörde atıl kapasite ve
kapasite fazlasından bahsedilemediği için bu türdeki giriş engellerini değerlendirmeye
gerek bulunmamaktadır. Bu değerlendirmeler ışığında, perakende sektöründe
rekabetçi güç yaratacak düzeyde girişler bakımından giriş engellerinin yüksek olduğu
sonucuna ulaşılmıştır.
(132) Dosya kapsamında ilçe bazında değerlendirme yapılırken %40 gibi bir eşik belirlenmiş
ve buna göre işlem taraflarının yüksek pazar paylarına ulaşacakları (…..) ilçeleri
rekabetçi açıdan sorunlu olarak değerlendirilmiştir. Her ne kadar özellikle indirim
marketlerden kaynaklı bir potansiyel rekabet olsa da bahse konu ilçelerde oluşacak
olan yüksek pazar paylarının hâkim durum oluşturabilecek büyüklükte olduğu kanaati
oluşmuştur. Öncelikle salt satış alanı üzerinden pazar payı hesaplandığında, yüksek
m2’ye sahip tek bir mağaza ile önemli bir pay elde edilmesinin mümkün olduğu, bu
itibarla diğer parametrelerin de göz önünde bulundurulması gerektiği vurgulanmalıdır.
(133) Yukarıda zikredilen (…..) ilçede büyüme oranları incelendiğinde, son yıllarda bu
ilçelerdeki market alanının ortalama yıllık %14 civarında büyüdüğü görülmekte, bu
nedenle henüz doygunluktan bahsedilemeyeceği değerlendirilmektedir. Bununla
birlikte, bu ilçelerin ekseriyetinde bilindik ulusal süper market zincirleri, indirim
marketler ve yöresel zincir marketler faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan söz konusu
pazarlara yeni indirim marketlerinin girmesinin beklenmediği söylenebilir. Bununla
birlikte, CARREFOURSA (…..) ilçelerinde henüz faaliyet göstermemektedir.
(134) Bu kapsamda pazarda yer alan oyuncuların Türkiye çapında özellikle 2017 yılında
açmayı planladıkları nokta sayısı bilgisine başvurulmuştur. İndirim mağazacılığı
alanında önemli yer edinen BİM’in 2016 yılında Türkiye genelinde (…..) civarında yeni
mağaza açma hedefi olduğu35, 2017 yatırım planları kapsamında ise
CARREFOURSA’nın Türkiye genelinde çoğunluğu küçük formatta (…..), A101’in
Türkiye genelinde (…..), MİGROS’un Türkiye genelinde çoğunluğu küçük formatta
(…..), ŞOK’un Türkiye genelinde (…..) civarında mağaza açmayı planladığı
anlaşılmaktadır. Söz konusu yatırım planları sektörde özellikle indirim marketler
tarafından tetiklenen hareketliliği ve büyümeyi desteklemektedir. Bununla birlikte,
şirketler tarafından sunulan yatırım planları detayları incelendiğinde36 ŞOK iller ve
bölgeler bazında bilgi paylaşmış, Balıkesir bölgesinde (…..) nokta, İzmir bölgesinde
(…..) nokta, Muğla bölgesinde (…..) nokta açma planları olduğunu ifade etmiştir. A101,
2016 (sonu) ve 2017 yılı planlarını ilçe bazında paylaşmış olup işlem neticesinde
endişe doğan (…..) ilçedeki yatırım planları şu şekildedir: 2016 yılında (…..)’de,
(…..)’nda, (…..)’de (…..) adet, 2017 yılında (…..)’de (…..), (…..), (…..)’da (…..) adet,
(…..)’de (…..) adet olmak üzere yatırım planları bulunmaktadır.

35 Görüşme 2016 yılı Ekim ayında yapılmış olduğundan yıl sonuna yönelik planlar da hedef kapsamında
ifade edilmiştir.
36 BİM, yatırım planları Ocak ayında netleştiği ve söz konusu planda da yer ve m2 bilgisi olmadığından
2017 yatırım planı kapsamında herhangi bir veri sunmamıştır.
17-06/56-22

36/82


(135) 2017 yılında toplamda (…..) nokta açacak CARREFOURSA’nın nokta detayı proje
aşamasında olduğundan sunulmamıştır. Söz konusu verilerden, özellikle indirim
marketler tarafından yoğunlaşma gerçekleşen iller/ilçeler civarında mağaza yatırımı
yapacağı anlaşılmakla birlikte ŞOK tarafından sunulan verinin ilçeleri işaret etmemesi,
BİM tarafından ise hiçbir veri sunulmamış olması işlem sonucunda bu ilçelerdeki
yoğunlaşmanın rakipler tarafından giderileceğine ilişkin bir sonuca ulaşmaya imkân
tanımamaktadır. Ek olarak, A101 tarafından (…..) ilçede sunulan yatırım planının ise
pazardaki rekabetçi endişeyi gidermek bakımından fayda sağlamakla birlikte yetersiz
olduğu değerlendirilmektedir.
(136) Bildirim formunda ve daha sonra Kuruma sunulan belgelerde, sektördeki potansiyel
rekabete atfen ilçeler bazında arsa, inşaat alanı, proje ve bina statüsündeki potansiyel
alanlar sunulmuştur. Söz konusu potansiyel alanlar; tüm potansiyel alan dahil, bina ve
inşaat alanları dahil (arsa hariç), bina ve bitiş seviyesindeki inşaat alanları dahil
(başlangıç seviyesindeki inşaat ve arsa hariç), bina dahil (inşaat ve arsa hariç) ve tüm
potansiyel alanlar hariç (fiili durum) alternatif senaryoları dahilinde değerlendirilmiştir.
(137) Aşağıdaki tabloda işlem taraflarının kesiştiği ve pazar payının %40 ve üzerinde olduğu
ilçelerdeki potansiyelin dahil edilmediği, aşamalar halinde dahil edildiği ve tamamının
dahil edildiği durumlara yer verilmektedir.
Tablo 9: 2016 yılı m2 Bazında Alternatif Potansiyel Alanlar Bakımından Yapılan Pazar Payı Hesaplaması
Sonucunda MİGROS ve TESCO KİPA’nın Payları Toplamı (%)




İlçe Adı
Tüm
Potansiyel
Alanlar Hariç
(Fiili Durum)
Arsa ve İnşaat
Alanları Hariç,
(Bina Dahil)
Arsa ve Başlangıç
Seviyesi Inşaat
Hariç (Bitiş Seviyesi
Inşaat ve Bina
Dahil)
Arsa Hariç
(İnşaat ve
Bina Alanları
Dahil)
Tüm
Potansiyel
Alanlar
Dahil
1 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
5 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
6 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
7 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
8 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
9 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
10 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
11 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
12 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
13 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten gelen bilgiler

17-06/56-22

37/82


(138) Yukarıdaki hesaplamalara göre analize dahil edilen potansiyel alan kapsamı
genişletildikçe MİGROS ve TESCO KİPA’nın payları azalmakta, kapsam daraltıldıkça
payları artmaktadır. Potansiyel alanların organize perakende pazarına giriş olarak
değerlendirilebilmesi için bu alanların zamanında, muhtemel ve yeterli kriterleri
sağlanacak şekilde pazara dahil olması beklenmektedir. Bu bakımdan arsa ve
başlangıç seviyesindeki inşaat alanlarının zamanında, yeterli ve ihtimal dahilinde
pazara giriş olarak değerlendirilebilmesi güç görünmektedir. Bu doğrultuda yukarıdaki
tabloda ilk üç sütunun değerlendirilmeye alınmasının daha uygun olduğu
değerlendirilmektedir. Bununla birlikte yapım süreci tamamlanan herhangi bir inşaatın
da doğrudan süpermarket olup olmayacağı kesin değildir. Zira hususi olarak
süpermarket için inşa edilen binalar dışında herhangi bir binanın altında yer alan bir
dükkân, süpermarket olarak işletilebileceği gibi süpermarket dışı mobilya, beyaz eşya
gibi ürünler için de kullanılabilecektir. Öte yandan söz konusu alanlar MİGROS
tarafından da kullanılabilecektir. Nitekim MİGROS’un 2017 yatırım planı kapsamında,
rekabet endişesi bulunan (…..) ilçeden (…..) ve (…..) yatırım planının olduğu
anlaşılmaktadır. Bu bilgiler ışığında, en az 9 ilçede tarafların pazar payları toplamı %40
eşiğinin üzerinde kalmaktadır.
(139) Öte yandan, potansiyel alanların pazara girebilecek noktalar oluşunu doğrulamak
bakımından, söz konusu pazardaki büyüme ile ilgili çeşitli senaryolar dahilinde birtakım
hesaplamalar yapılmıştır. Aşağıdaki tabloda, Türkiye bazında ve ilçeler bazında
MİGROS tarafından sunulan büyüme oranları dikkate alınarak yapılan hesaplama
sonucunda ulaşılan, işlem taraflarının toplam pazar payları sunulmaktadır.
Tablo 10: 2016 Yılı m2 Bazında Alternatif Büyüme İhtimalleri Bakımından Yapılan Pazar Payı
Hesaplaması Sonucunda MİGROS ve KİPA’nın Payları Toplamı
İlçe Adı


Tüm Potansiyel
Alanlar Hariç
(Fiili Durum) (%)
MİGROS Yönetim
Kurulu TR Bazında
Büyüme Verisine Göre
Hesaplanan Durumda
(İndirim- Diğerleri)37 (%)
MİGROS İlçeler Bazında
Büyüme Verisine Göre
Hesaplanan Durumda
(İndirim- Diğerleri)38 (%)
1 (…..) (…..) (…..) (…..)
2 (…..) (…..) (…..) (…..)
3 (…..) (…..) (…..) (…..)
4 (…..) (…..) (…..) (…..)
5 (…..) (…..) (…..) (…..)
6 (…..) (…..) (…..) (…..)
7 (…..) (…..) (…..) (…..)
8 (…..) (…..) (…..) (…..)
9 (…..) (…..) (…..) (…..)
10 (…..) (…..) (…..) (…..)
11 (…..) (…..) (…..) (…..)39
12 (…..) (…..) (…..) (…..)
13 (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu


37 (…..).
38 (…..).
39 Büyüme hesaplamaları türlü kabuller üzerine yapıldığı için, önceki dönemlerde gerçekleşen büyümenin
yüksek olması durumunda benzer bir büyümenin gerçekleşeceği varsayımı bazı ilçelerde beklenen
oranların aşırı yükselmesine yol açabilmektedir.
17-06/56-22

38/82


(140) Yukarıda yer alan tablodaki iki ayrı hesaplamadan ilkinde (…..) %40 eşiğinin üzerinde
kalındığı, ikincisinde (…..) ilçe bakımından %40 eşiğinin üzerinde kalındığı
görülmektedir. Bu noktada, ilgili coğrafi pazarların ilçe bazında dikkate alındığı
değerlendirildiğinde, büyüme rakamlarının Türkiye geneli baz alınarak ortaya çıkan
(…..) yerine ilçelerdeki büyüme oranları baz alınarak hesaplanan büyüme analizi
sonucu %40’ın üzerinde kalan (…..) haricindeki (…..) ilçenin dikkate alınması
gerekmektedir.
(141) İşlem taraflarının kesiştiği ve payların %40’ın üzerinde olduğu (…..) pazar payları
incelendiğinde, ilçeler bazında diğer rakiplere kıyasla indirim marketlerin paylarının
görece belirgin olduğu görülmektedir. Bununla birlikte devralma sonrası oluşacak
yapıya rakip oluşturabilecek yeterli sayı ve güçte aktörün piyasada faaliyet
göstermediği anlaşılmaktadır. Bu haliyle değerlendirildiğinde, bildirim konusu devralma
işleminin, ilgili pazarlarda %40’ı aşarak hâkim durum oluşumuna yol açabileceğinden
hareketle, söz konusu (…..) endişe işlem taraflarına dosyanın raportörleri tarafından
iletilmiştir. Bu kapsamda işlem tarafları, raportörlerin ifade ettikleri rekabet endişelerini
gidermek amacıyla ve işlemi kısa sürede sonlandırabilmek için (…..) elden
çıkarma/küçültme40 çözümünü içeren bir taahhüt sunmaya karar vermiştir. Söz konusu
taahhütler sonrasında oluşan tarafların nihai m2 büyüklüklerine ve pazar paylarına
kararın “Migros Tarafından Verilen Taahhütlerin Değerlendirilmesi” bölümünde yer
verilmiştir.
(142) Yatay birleşmelerin muhtemel rekabet karşıtı etkilerinden tek taraflı etkiler yukarıda
değerlendirilmiştir. Diğer etki olan koordinasyon doğurucu etkilere ilişkin Yatay Kılavuz
bağlamında yapılacak değerlendirmeye aşağıda yer verilmektedir.
H.2.2. Rekabeti Sınırlayıcı Koordinasyon Yaratılması
H.2.2.1. İşlem Sonucunda Oluşabilecek Yatay Koordinasyon Bakımından
Değerlendirme
(143) Pazarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısının azalması, açık ve örtülü olmak üzere
koordineli davranış potansiyelini artırmaktadır. Bu bağlamda pazardaki yoğunlaşma
düzeyleri ile pazar yapısının ortaya konması gerekmektedir. Bazı teşebbüsler ise,
faaliyette bulundukları pazardaki rekabetçi süreç üzerinde, pazar payları ve benzeri
göstergelerin işaret ettiklerinden, daha yüksek düzeyde etkiye sahip olabilmektedir.
Aşağıda, öncelikle koordinasyon oluşmasının kolay olduğu pazar koşulları ve ardından
koordinasyonun sürdürülebilir olmasını destekleyen üç koşul değerlendirilecektir.
(144) Koordinasyonun, koşullar üzerinde ortak bir anlayışa varmanın görece kolay olduğu
pazarlarda ortaya çıkması daha olasıdır. Durağan ve istikrarlı pazarlar söz konusu
anlaşmaların yapılmasını kolaylaştırabilmektedir. Rakiplerin birbirlerinin olası tepkileri
hakkında yeterli ve kesin bilgi sahibi olduğu durumlar da söz konusu pazarın
özelliklerini oluşturan unsurlardandır. ABD Yatay Birleşme Rehberi'nde, söz konusu
anlaşma koşullarının mükemmel bir şekilde oluşturulmuş olması koşuluna gerek
olmadığı, temel hususlarda anlaşılmış olmasının tüm olası eksikliklere rağmen rekabeti
önemli derecede etkileyeceği ifade edilmektedir. Koordinasyonu muhtemel kılan
pazarın özellikleri şu şekilde sıralanabilmektedir: yüksek düzeyde yoğunlaşma düzeyi,
ürünlerin benzerliği, firmaların benzerliği, sabit talep yapısı, potansiyel rakiplerin
yokluğu veya etkisizliği, fiyatların ve diğer koşulların şeffaflığı vb.

40 Noktalardan sadece birinde bir küçülme söz konusudur.
17-06/56-22

39/82


(145) HTM organize perakendeciliği pazarında yukarıda sayılan özelliklerden yüksek
yoğunlaşma düzeyi hâlihazırda ilçe bazında tespit edilmiş olup, Türkiye genelinde
herhangi bir yoğunlaşma ile karşılaşılmamıştır. Perakende sektöründe karar sürecinin
merkezi işlemesi ilçe bazında ortaya çıkan yüksek yoğunlaşma düzeylerinin
koordinasyona neden olmasını engelleyici bir unsur olarak görülmektedir. Ancak aynı
organizasyon şeması içinde fiyatların bölgesel olarak belirlenebilmesinin mümkün
olması, MİGROS’un rekabetçi baskı hissedeceği firma sayısının azalacak olması gibi
nedenler, ilçe bazında rekabetçi seviyenin üzerinde fiyat belirlenebilmesini olası
kılmaktadır.
(146) Ürünlerin ve firmaların benzer yapıda olup olmadığının tespitine ilişkin yapılacak
olan değerlendirmede ise dikkate alınması gereken hususlar şunlardır; HTM organize
perakendeciliği pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin sınıflandırılması,
mağazaların büyüklüklerine göre oluşturulan 0-300 m2, 300-999 m2,1.000 m2 üzeri gibi
ayrımlarla yapılmaktadır. Mağaza büyüklükleri ile bağlantılı olarak ürün portföyünün
farklılaşması da teşebbüslerin ayrışmasına neden olmaktadır. Bunun yanında HTM
perakende pazarına özgü rekabetçi baskılar m2’ye bağlı kalınmaksızın farklı
büyüklükteki mağazaların birbirlerini rakip olarak tanımlamalarına neden olmaktadır.
Bu duruma örnek olarak ise bugün faaliyet gösteren indirim marketlerinin agresif
büyüme stratejileri ile farklı formattaki mağazalara rekabet baskısı yaratarak bu
mağazaların piyasa davranışlarını kısıtlamaları gösterilebilir. Bir başka yaklaşım olarak
ise mağaza formatının sunulan hizmet ile yakından ilgili oluşu benzer formata sahip
mağazaların benzer hizmet sunmaları sonucunu doğurmaktadır. Hipermarket
formatına sahip bir mağaza ile 0-300 m2 büyüklüğe sahip mağazada sergilenen ürün
sayısı ve hizmetin farklı olacağı göz önüne alındığında, sunulan hizmetlerin getirdiği ek
maliyetlerin fiyata yansıtılması ise fiyatlardaki farklılaşmayı sağlamaktadır. Devralan ve
devralınan teşebbüslerin ikisinin de multi formatta faaliyet gösteriyor olduğu dikkate
alındığında, ürünlerin ve firmaların benzer yapıda olduğu sonucuna ulaşılabilecektir.
(147) Ürünün talep yapısına ilişkin olarak ise organize perakende sektörünün son yıllarda
tüketicilerin tercihi haline geldiği görülmektedir. Tüketicilerin değişen tüketim anlayışı
taleplerini organize perakende kanalında faaliyet gösteren perakendecilere
kaydırmalarına neden olmuştur. Söz konusu değişim son yıllarda indirim marketlerinin
ve diğer markaların müşteriye yakınlığı gözeterek 300 m2 altı mağazalara
yoğunlaşması ile organize perakendenin geleneksel kanaldan aldığı payın artmasına
neden olmuştur. Bununla birlikte, geleneksel ve organize arasındaki dönüşümün çok
hızlı olmadığı, organize kanal oranının 2015 yılı itibarıyla %40’ın üstüne çıkmış olduğu,
gelenekseldeki büyümenin de halen devam ettiği görülmektedir. Nitekim Planet Retail
tarafından yapılan pazar araştırmasında AB ülkelerinde her bir milyon nüfusa ortalama
15 hipermarket ve 150 süpermarket düşerken, bu rakam ülkemizde 3 hipermarket ve
17 süpermarket ile sınırlı kalmaktadır. Bunun yanında IPSOS KMG tarafından yapılan
araştırmada Türkiye’de hane halkı tarafından yapılan HTM harcamasının 2015 yılında
önceki yıla göre %10 oranında artış gösterdiği belirtilmiştir. Söz konusu büyüme verisi
ışığında, nüfusa ve enflasyona bağlı olarak potansiyel bir büyümeden
bahsedilebilecekse de söz konusu büyümenin, sıfırdan bir rakibin girmesinden ziyade
mevcut oyuncuların büyümesiyle açıklanmasının daha uygun olduğu
değerlendirilmektedir. Özetle pazardaki dönüşümün ve büyümenin yeni girişleri cazip
kılacak seviyede yüksek olmadığı sonucuna ulaşılmaktadır.
17-06/56-22

40/82


(148) Potansiyel rekabete ilişkin olarak, bildirim formunda HTM organize perakendeciliği
pazarına son 5 yıl içinde UCZ Mağazacılık Tic. A.Ş.’nin41, File markası ile BİM’in, Çağrı
Semt markası ile Semt Marketçilik Lojistik İnş. San. ve Tic. A.Ş’nin piyasaya giriş
yaptığı belirtilmiştir. Çağrı Semt adı altında işletilen mağazalar A101’e devredilmiştir42.
Yukarıda da ifade edildiği üzere, yeni girişlerden ziyade, tüketici tercihlerine bağlı
olarak indirim marketleri büyüme eğilimindedir. Söz konusu bilgiler ışığında piyasaya
girişlerin az olduğu, devralmaların söz konusu olduğu görülmekte, MİGROS tarafından
HTM organize perakendeciliği pazarı için öngörülen potansiyel alanların tamamının
potansiyel rakip olarak değerlendirilmesinin uygun olmadığı sonucuna ulaşılmaktadır.
(149) Yatay Kılavuz’da belirtildiği üzere, koordinasyonun sürdürülebilir olması üç koşulun
varlığına bağlıdır. Koşullardan ilki, koordinasyona dahil olan teşebbüslerin,
koordinasyon koşullarına uyulup uyulmadığını yeterli düzeyde izleyebilmeleridir. İlgili
pazarda fiyatların ve koşulların kapsamlı ve sistematik olarak açık ve erişilebilir
olduğuna yönelik herhangi bir bilgi bulunmamaktadır. İkinci koşul, koordinasyondan
sapmaların tespit edilmesi ve işletilecek birtakım caydırıcı mekanizmaların var
olmasıdır. Rakip sayısının ve ürün sayısının fazlalığı, dinamik ve markalar arası fiyat
odaklı akışkan talep, koordinasyondan sapmaların tespitini zorlaştırmaktadır. Üçüncü
koşul ise, koordinasyon kapsamında bulunmayan mevcut veya gelecekteki rakiplerin
yanı sıra, müşteriler gibi koordinasyon kapsamı dışındaki birimler tarafından
koordinasyondan beklenen sonuçların tehlikeye sokulmamasıdır. Söz konusu koşullar
dosya konusu ilgili pazar özelinde değerlendirildiğinde, marketlerde satılan ürün
sayısının fazlalığına bağlı olarak ürün tedarikçilerinin sayısının fazlalığı, faaliyet
gösteren nokta sayısı ve rakiplerin fazlalığı koordinasyonun sürdürülebilir olmasının
koşullarından ilk ikisinin uygulamasını zorlaştırmaktadır. Koordinasyonun sürdürülebilir
olması için gereken üçüncü koşulun ise ilgili piyasadaki müşterilerin fiyat hassasiyetinin
yüksekliği, mevcut ve potansiyel rakiplerin varlığı gibi nedenlerle sağlanamadığı
görülmektedir.
(150) Yukarıda yapılan değerlendirmeler neticesinde, organize HTM perakendeciliği
pazarının yatay anlamda koordinasyonun kolaylıkla sağlanıp sürdürülebileceği
pazarlara benzer koşullar içermediği anlaşılmaktadır. Pazarda faaliyet gösteren
teşebbüslerin asimetrik yapıları, teşebbüsler arasında hacim ve büyüklük farklarının
olması özellikle koordinasyonun sürdürülmesi açısından caydırıcılık unsurunu tam
anlamıyla karşılamadığından, söz konusu pazarda tarafların zımni anlaşmasına dayalı
bir koordinasyondan bahsetmek güçleşmektedir.

41 UCZ marketleri Kurul’un 23.06.2016 tarih ve 16-21/381-176 sayılı kararıyla Yıldız Holding tarafından
devralınmıştır.
42 Kurul’un 27.07.2016 tarih 16-25/421-189 sayılı kararı.
17-06/56-22

41/82


H.2.2.2. İşlem Sonucunda Oluşabilecek Dikey Koordinasyon Bakımından
Değerlendirme
(151) Dikey birleşme/devralmaların alt ve üst pazarlardaki oyuncuların rekabet edebilirliği
üzerinde yaratabileceği rekabeti sınırlayıcı etkilerden bir diğeri de teşebbüsler arası
koordinasyon doğurucu davranışların görülmesidir. Söz konusu durum,
birleşme/devralma işlemi öncesinde sağlayıcı veya alıcı olan konumunda bulunan
teşebbüsün, işlem sonrasında rakip olma konumuna da gelmesi ile rakibi olan
teşebbüslerin fiyat, teknoloji ve diğer fiyat dışı önemli bilgilerine ulaşılabilmesi veya
işlem sonrası alt ve üst pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısının azalması
sonucunda teşebbüslerin paralel davranışlarda bulunma ve bu yapıyı koruma
olasılıklarını artıracaktır. Dosya kapsamında, AEH’nin üretim/pazarlama ve perakende
seviyesindeki faaliyetlerinin organizasyonu ile ilgili MİGROS tarafından sunulan
taahhütlerin değerlendirmesi uygun olacaktır.
(152) İktisadi hayatta Çin Duvarları (Chinese Wall) olarak bilinen sistem ile firmalar için önem
arz eden ticari sır niteliğindeki bilgilerin korunması amaçlanmakta; teşebbüs içindeki
farklı birimler ve bu birimlerde çalışanlar arasında bilgi alışverişinin organizasyonel
yapılanmalar ile engellenebilmesi mümkün olabilmektedir. Bu kapsamda, dikey
koordinasyonun engellenmesine ilişkin olarak MİGROS taahhütte bulunmuştur. Kararın
“MİGROS Tarafından Dikey Endişelere Yönelik Sunulan Taahhüt Paketi” bölümünde
de yer verildiği üzere taahhüt metninin 9. maddesi ile 2015 AEH/Migros Kararı
kapsamında yüklenilen taahhütlerin MİGROS ve AEH arasında rekabeti kısıtlayıcı
koordinasyonun ortaya çıkmaması için alınan tedbirler ile ilgili geri kalan unsurlarının,
TESCO KİPA bakımından da geçerli olacağı ve uygulanacağı taahhüt edilmektedir.
H.2.3. Devralma İşleminin Dikey Boyutu
(153) MİGROS’u kontrol eden AEH, bağlı şirketleri vasıtasıyla MİGROS ve TESCO KİPA’nın
faaliyet gösterdiği HTM perakendeciliği pazarının üst pazarı konumundaki; alkollü ve
alkolsüz içecekler pazarlarında, kırtasiye malzemeleri pazarında ve yaş sebze ve
meyve pazarında tedarikçi olarak faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla işlem sonucunda
dikey ilişkili pazarlar olarak belirlenen pazarlarda dikey nitelikli rekabet endişelerinin
ortaya çıkıp çıkmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.
(154) Dikey nitelikli ilişkiler, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler
arasında gerçekleşen ilişkilerdir. Rekabet hukukunda bu tür ilişkilerin
değerlendirilmesinde taraf teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt
pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmakta, üst pazarda faaliyet gösteren
teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere girdi sağladıkları, alt pazarda
faaliyet gösteren teşebbüslerin ise pazar sağladıkları kabul edilmektedir.
17-06/56-22

42/82


(155) Rekabet hukukunda birleşme ve devralma yoluyla dikey nitelikli ilişkilerin kurulmasının
ilgili pazarlarda rekabet üzerinde bir takım müspet etkilerinin olduğu kabul edilmektedir.
Bu etkilerin başlıcaları, çifte tekelci fiyatlamanın ortadan kaldırılması, pazarın belirli bir
seviyesinde hizmet kalitesi ya da inovasyonun artması, ürün satış ve dağıtım
süreçlerindeki işlem maliyetlerinin azaltılmasıdır. Bununla birlikte, bazı durumlarda üst
ya da alt pazardaki teşebbüslerin birbirleri için ciddi potansiyel rakipler olabileceğine
dikkat çekilerek, bu tür birleşmelerin hâkim durum yaratma veya mevcut bir hâkim
durumu güçlendirme ve bunun sonucunda rekabeti önemli ölçüde azaltabilme
potansiyeli ihtiva ettikleri ifade edilmektedir. Yatay olmayan birleşmenin mevcut ve
potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi
veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya
güdüsünün azaltılmasına (pazar kapama) yol açabileceği durumlar (tek taraflı etkiler)
oluşabilmektedir.
(156) Pazar kapama etkisi olarak ifade edilen tek taraflı etkiler, birleşme nedeniyle mevcut ve
potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin engellenmesi
sonucunda rakiplerin rekabet edebilme imkânı ya da güdüsünün azaltılmasını ifade
etmektedir. Pazar kapama durumu girdi ve müşteri kısıtlaması olarak iki grupta
incelenmektedir. Girdi kısıtlaması, birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt
pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla
rakiplerin maliyetlerini artırmasını; müşteri kısıtlaması da birleşme sonrasında birleşik
teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlamasını
ifade etmektedir.
(157) Aşağıda dosya konusu işlemin rekabet üzerindeki dikey nitelikli etkileri, AEH ile
MİGROS ve TESCO KİPA’nın spesifik olarak faaliyetlerinin kesiştiği; bira, kolalı
içecekler, aromalı gazoz, sade gazoz, paketlenmiş su, meyve suyu nektarı ve meyveli
içecekler, buzlu çay, sporcu içeceği, enerji içeceği, kırtasiye malzemeleri, yaş sebze
meyve pazarları yukarıda dile ifade edilen hususlar göz önüne alınarak
değerlendirilmiştir. Değerlendirmede 2015 tarihli AEH-Migros kararı, yakın tarihli
olması, adı geçen teşebbüslerle ilintisi ve perakende alt ve üst pazarlarını rekabet
hukuku bakımından ayrıntılı analiz etmesi bakımından referans çerçevesi olarak
kullanılmıştır. Bu kapsamda kararda değerlendirilen AEH ile MİGROS arasında
gerçekleşen dikey nitelikli ilişki, bu sefer bu ilişkiye TESCO KİPA’nın katılması
durumunda ilgili pazarlarda rekabet üzerinde ne gibi etkileri olacağı bağlamında ele
alınmıştır. Bu kapsamda aşağıda, genel hatlarıyla girdi kısıtlamasına ilişkin
değerlendirmelere ve her bir ilgili ürün pazarı özelinde müşteri kısıtlamasına yönelik
analize yer verilmiştir.
- Girdi Kısıtlaması
(158) Girdi kısıtlaması bağlamında öncelikle, AEH’nin devralma sonrasında alt pazardaki
müşterilerine yönelik ürün temininde bir kısıtlama yapıp yapmayacağı tartışılacaktır. Bu
kapsamda AEH’nin ürünlerinin devralmayla birlikte MİGROS ve TESCO KİPA’nın
organize perakende pazarındaki rakiplerine verilmemesi veya verilen miktarın
azaltılması girdi kısıtlanması olarak değerlendirilecek niteliktedir.
(159) AEH ürünleri arasında bira pazarında AEH’nin yüksek pazar payıyla hakim durumda
olması nedeniyle bu konu öncelikle bira pazarı açısından ele alınmalıdır. Bu ve benzeri
uygulamaların pazarda etki doğurabilmesi için söz konusu ürünün yüksek bir pazar
payına sahip olması gerekmekte, düşük pazar payına sahip ürünler için bu strateji
uygulanabilir olarak görülmemektedir.
17-06/56-22

43/82


(160) Bira pazarı, katı reklam yasakları olan bir pazardır. Dolayısıyla bu pazarda üreticilerin
tüketiciyle tek iletişim noktası satış noktaları olmakta, zincir marketler ise bu açıdan
daha fazla önem taşımaktadır. Bu kapsamda tüketicilerin hem daha fazla vakit
geçiriyor olmaları hem de teşhir imkânları nedeniyle, alkollü içecek üreticileri için
organize perakende son derece önem taşımaktadır. Kaldı ki ülkemizde alkollü içecek
satan satış noktalarının son yıllarda azalma eğiliminde olduğu dikkate alındığında
mevcut satış noktalarının bu açıdan anlamı artmaktadır. AEH’nin satış noktalarındaki
azalma nedeniyle perakende kanalında ekomini sistemini geliştirdiği dikkate
alındığında, EFES’in mümkün olduğu ölçüde satış noktalarında bulunma gayreti
içerisinde olacağı değerlendirilmektedir. Bu nedenlerle, EFES’in MİGROS ve TESCO
KİPA’nın ulusal çaptaki tek rakibi olan CARREFOURSA’da yer almak isteyeceği
değerlendirilmektedir.
(161) Diğer yandan organize perakende müşterisinin bir alışverişte tek bir üründen çok bir
sepet satın aldığı ve market seçiminde marketlerdeki ürün çeşitliliği, fiyat, otopark,
ulaşım gibi birçok parametreye dayalı tercihte bulunduğu dikkate alındığında, rakip
perakendecilerde EFES ürünlerinin bulunmaması, MİGROS ve TESCO KİPA’ya
önemli bir rekabetçi avantaj sağlamayacaktır. Aynı zamanda bu, organize
perakendecilerin cirolarındaki bira payı açısından değerlendirildiğinde, MİGROS ve
TESCO KİPA’nın rakipleri açısından da bir kayıp olarak nitelenemeyecektir. Kaldı ki
anılan noktalarda EFES bulamayan tüketicilerden en azından bir kısmının TUBORG
ürünlerine talebini kaydırabileceği dikkate alındığında, girdi kısıtlama stratejisi AEH
açısından bir kayıp olarak ortaya çıkabilecektir.
(162) Yukarıdaki bilgilerden hareketle, AEH’nin MİGROS ve TESCO KİPA’nın rakiplerine
girdi kısıtlaması uygulayabileceği yönünde bir güdüsünün olmayacağı, bira ve organize
perakendedeki pazar koşulları dikkate alındığında, girdi kısıtlama imkânının çok
gerçekçi olamayacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca bu hususun alt pazardaki rekabeti
fazla etkilemeyeceği de dikkate alındığında, devralma özelinde bira ürünlerine yönelik
bir girdi kısıtlaması endişesi taşınmadığı değerlendirilmektedir43.
(163) AEH’nin yüksek pazar payına sahip diğer ürünleri için konu değerlendirildiğinde de bira
pazarı için geçerli olan reklam yasakları ve azalan alkollü içecek satıcıları dışındaki
unsurların, geçerlilik taşıdığı değerlendirilmektedir. Diğer AEH iştiraklerinin ürünleri
kapsamında da mümkün olan tüm müşteri kitlesine ulaşmak açısından rakip
noktalarda yer almak ve ürünlerinin satışını yapmak elzemdir. Nitekim tüm perakende
pazarı içerisinde MİGROS ve TESCO KİPA’nın payı dikkate alındığında, rakiplere ürün
tedariğinin kesilmesi neticesinde söz konusu kaybı kendi mağazalarında telafi etme
imkânı bulunmamaktadır. Bununla birlikte, üst pazarda AEH ürünlerine rakip olan
ürünlerde de ciddi bir rekabet söz konusu olup, AEH’nin rakip perakende noktalarını
rakip tedarikçilere kaptırma riskini göze almayacağı değerlendirilmektedir. Nitekim BİM
İcra Kurulu üyesi (…..) tedarik pazarı açısından, AEH’nin kola konusunda alıcılara
farklı şartlar uygulamasına CCİ’nin izin vermeyeceğini düşündüğünü belirterek bu
konuda herhangi bir endişelerinin olmadığını ifade etmiştir. Sektör temsilcileri genel
olarak, tedarikçilerin asıl işlerini riske atmayacaklarını, TESCO KİPA’yı güçlendirmek
için Anadolu Grubu’nun diğer müşterileri ile olan ticaretini riske atamayacağını,
profesyonelliğin bunu gerektirdiğini ifade etmiştir. Sonuç olarak girdi kısıtlaması
kapsamında AEH’nin perakende pazarında yer alan rakiplerine girdi teminini
sonlandırmasının rasyonel olmayacağı değerlendirilmektedir.

43 Bkz. 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı AEH-MİGROS kararı.
17-06/56-22

44/82


- Müşteri Kısıtlaması
(164) Müşteri kısıtlamasına ilişkin olarak, her bir ilgili ürün pazarı bakımından
değerlendirmeler aşağıda yer almaktadır.
- Bira Pazarı
(165) Türkiye bira pazarında, iki yerli üreticinin beraberinde az sayıda ithalatçı yer almakta,
duopol bir yapıda olan pazarda ithalatın oranı %1’in altında seyretmektedir.
Tablo 11: Bira Pazarındaki Teşebbüslerin Hacim Bazında Pazar Payları (%)
Kanal 2012 2013 2014 2015
AEH
Organize (…..) (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye (…..) (…..) (…..) (…..)
TUBORG
Organize (…..) (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER
Organize (…..) (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler
(166) Pazara ilişkin dikkat çeken hususlardan ilki AEH tarafından son yıllarda kaybedilen
pazar payının neredeyse tamamının TUBORG tarafından alındığı hususudur. Ayrıca
ithal biraların, pazar paylarını artırma noktasında güçlü olmadıkları ve pazarda halen
son derece düşük pazar paylarıyla söz konusu iki yerli üreticiye alternatif olmaktan
uzak oldukları görülmektedir. Nitekim pazarda yıllardır yalnızca iki üreticinin bulunması,
küçük üreticilerin pazardan çekilmesi, diğer teşebbüslerin sadece ithalat yoluyla
pazardan ihmal edilebilir bir pay alması bu tespiti doğrulamaktadır. Üstelik pazarda
Tütün ve Alkol Piyasası Düzenleme Kurumu (TAPDK) düzenlemeleri doğrultusunda
diğer ürünlerde olduğu gibi özel markalı ürünler üretilememektedir. Son olarak 2013
yılında yürürlüğe giren değişiklikle alkollü içkilere reklam yasağı getirilmesi ve 22:00 ila
06:00 saatleri arasında alkollü ürünlerin satışının yasaklanması da pazarı etkileyen
diğer önemli hususlar olarak ele alınmaktadır. Tüm bu hususların pazardaki duopol
yapının devam etmesinde rol oynadığı değerlendirilmektedir.
(167) 2012 yılında %(…..) oranında pazar payına sahip olan TUBORG son 3 yıl içerisinde
ülke çapında %(…..) seviyesinde bir pazar payına ulaşmıştır. Teşebbüslerin Türkiye
pazar payıyla, organize ve geleneksel pazar paylarının geçtiğimiz yıllarda kabaca eşit
olduğu, ancak son 3 yılda EFES pazar payının geleneksele kıyasla organize pazar
payının, TUBORG’un ise geleneksel pazar payının organize kanala kıyasen daha
yüksek olduğu tespit edilmektedir. Pazardaki diğer teşebbüsler ise son derece düşük
ve ihmal edilebilir bir payla faaliyetlerini devam ettirmektedirler.
(168) Bira pazarında ev kanalındaki bira satışlarının organize ve geleneksel kanal kırılımına
bakıldığında, 2014 ve 2015 yıllarında, ev kanalındaki bira satışlarının %(…..)’i organize
kanal, %(…..)’u ise geleneksel kanal aracılığıyla gerçekleştiği görülmektedir.
Dolayısıyla ev kanalında tüketilen biranın büyük oranda geleneksel kanalda satıldığı ve
bu oranın yıllardır neredeyse değişmediği (2013 yılında organize kanal %(…..),
geleneksel kanal %(…..)), bununla birlikte son dönemde organize kanalda satılan bira
oranının 1 puan kadar arttığı anlaşılmaktadır.
(169) Öte yandan, 2012 yılında 87.000 olan alkollü içki satan nokta sayısı 2015 yılında
53.000’e gerilemiştir. Bu hususların tamamı dikkate alındığında, bira üreticileri için
MİGROS ve TESCO KİPA gibi mağazaların pazardaki önemi anlaşılmaktadır.
17-06/56-22

45/82


(170) Bira satışının yapıldığı organize perakende pazarında MİGROS ve TESCO KİPA’nın
konumlarını göstermek bakımından aşağıdaki tablolaya yer verilmiştir.
Tablo 12: MİGROS ve TESCO KİPA’da Satılan Biranın Organize Kanaldaki Payı (%)
2013 (%) 2014 (%) 2015 (%)
MİGROS/Organize (Hacim) (…..) (…..) (…..)
MİGROS/Organize (Değer) (…..) (…..) (…..)
KİPA/Organize (Hacim) (…..) (…..) (…..)
KİPA/Organize (Değer) (…..) (…..) (…..)
MİGROS+KİPA/Organize (Hacim) (…..) (…..) (…..)
MİGROS+KİPA/Organize (Değer) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler
(171) Yukarıdaki tabloda MİGROS ve TESCO KİPA’nın organize kanaldaki bira pazar payları
gösterilmiştir. Tablodan MİGROS’un yıllar itibarıyla pazar payı kazandığı, buna karşılık
TESCO KİPA’nın ise pazar payı kaybettiği görülmektedir. Bu duruma, MİGROS
bakımından alkollü içki satan organize perakende noktalarındaki azalmanın ve
MİGROS’un organize kanaldaki büyümesinin etken olduğu, TESCO KİPA bakımından
ise teşebbüsün son zamanlardaki genel küçülme eğiliminin etkili olduğu
değerlendirilmektedir. Tarafların birlikte 2015 yılında hacim temelinde bira organize
pazarında toplam pazar payı %(…..) gibi yüksek bir paya tekabül etmektedir.
(172) Organize kanalda pazarın yaklaşık %(…..)’ine hakim olan MİGROS ve TESCO
KİPA’nın ev kanalı (geleneksel ve organize birlikte) içerisindeki payları 2013, 2014,
2015 yılları bakımından sırasıyla şu şekildedir: MİGROS’un %(…..), %(…..), %(…..);
TESCO KİPA’nın %(…..), %(…..), %(…..). Organize kanal içinde yüksek bir payı
bulunan MİGROS ve TESCO KİPA’nın ev kanalındaki payı, pazarın ağırlıklı olarak
geleneksel kanal üzerinden işlemesinden dolayı önemli ölçüde düşmektedir. 2015
yılında tarafların ev kanalındaki bira satışlarında toplam pazar payı %(…..)
seviyesindedir.
(173) MİGROS ve TESCO KİPA’da satılan biraların tedarikçilere göre dağılımına
bakıldığında, 2013, 2014, 2015 yılları itibarıyla MİGROS’ta satılan biraların payları
hacim bakımından sırasıyla EFES’in %(…..), %(…..), %(…..); TUBORG’un %(…..),
%(…..), %(…..), diğer biraların payları ise %(…..), %(…..), %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. TESCO KİPA’da satılan biraların paylarına bakıldığında EFES’in
%(…..), %(…..), %(…..), TUBORG’un %(…..), %(…..), %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
(174) MİGROS’ta satılan bira pazar payları incelendiğinde, bira tedarikçilerinin organize
pazardaki pazar paylarına paralel bir yapının olduğu görülmektedir. TESCO KİPA
verileri incelediğinde ise TUBORG organize kanalda %(…..) pazar payına sahipken,
TESCO KİPA’da %(…..) gibi görece yüksek bir pazar payına sahip olduğu
görülmektedir. Bu durum; TUBORG’un Ege bölgesinde yaygın olarak tercih edilmesi
sonucunda yoğun olarak Ege bölgesinde faaliyet gösteren TESCO KİPA’da
ortalamada organize kanalda olduğundan çok daha fazla yer bulmakta ve satılmakta
olmasıyla açıklanabilmektedir.
17-06/56-22

46/82


(175) TUBORG bakımından MİGROS ve TESCO KİPA kanalı satışlarının önemini
gösterebilmek için MİGROS ve TESCO KİPA’daki TUBORG satışlarının TUBORG’un
organize kanal satışlarına oranına yer vermek gerekirse, 2013, 2014 ve 2015 yılları
bakımından hacim olarak sırasıyla MİGROS’un payı %(…..), %(…..), %(…..); TESCO
KİPA’nın payı %(…..), %(…..), %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Sonuç olarak TUBORG
için MİGROS ve TESCO KİPA, organize kanalın %(…..)’una yakın bir kısmını temsil
etmekte; bu oran MİGROS ve TESCO KİPA’daki genel bira payından (%(…..)) daha
yüksek bir öneme tekabül etmektedir. Bu durum da yukarıda da açıklandığı üzere;
organize kanalda genel olarak ve bira bakımından payı düşen TESCO KİPA’nın,
TUBORG bakımından daha güçlü bir seyir içinde ve daha önemli olmasından
kaynaklanmaktadır.
(176) TESCO KİPA’nın hacimsel büyüklüğü haricindeki etkilerin (Ege bölgesindeki marka
gücü gibi) dışarıda tutulması durumunda, ilgili devralma işlemi sonrasında pazarda
oluşabilecek etkilere ilişkin en olumsuz senaryo, TUBORG’un TESCO KİPA’dan
dışlanması ve bunu başka kanallarda telafi edememesi durumunda pazar payında
yaşayacağı düşüştür. Bu senaryo çerçevesinde TUBORG’un kapalı kanalda toplam
pazar payında %(…..) bir düşüş meydana gelecek, bu pay geçmişte olduğu gibi EFES
tarafından devralınacak ve EFES’in pazar payı artacaktır. TESCO KİPA’nın özellikle
Ege bölgesindeki yeri ve pazarın kendine has dinamikleri nedeniyle anılan %(…..)
oranındaki etkinin büyüyebileceği ve bu bağlamda TUBORG’un devralmadan daha
olumsuz, EFES’in ise daha olumlu bir şekilde etkileneceği değerlendirilmektedir.
(177) Yukarıda yer alan bilgilerden, TUBORG ve diğer bira ithalatçılarının organize kanal
satışları içinde MİGROS ve TESCO KİPA satışlarının ne kadar önemli olduğu
görülmektedir. TUBORG ve diğer bira ithalatçılarının organize kanal satışlarının
neredeyse %(…..)’ini MİGROS ve TESCO KİPA kanalı ile yapmaktadır. Özellikle ulusal
çapta faaliyet gösterip de alkollü içecek satışı yapan perakende zincirlerin sayısının
görece az olması noktası dikkate alındığında, TUBORG ve diğer bira ithalatçıları
bakımından MİGROS ve TESCO KİPA kanalı satışlarının önemi daha da artmaktadır.
MİGROS ve TESCO KİPA kanalında yapılan satışların önemini pekiştiren bir başka
olgu da ülkemizde alkollü içkilerin her türlü tanıtımının yapılmasının yasak oluşudur. Bu
çerçevede çok sayıda tüketici tarafından ziyaret edilen zincir marketlerin alkollü içki
üreticileri için önemi artarak sadece rafta bulunmanın ötesine geçmiştir. Tüketicilerin
zincir marketlerde raflar önünde geleneksel kanala göre daha çok vakit geçirerek
ürünleri çeşitli açılardan kıyaslayabilmesi, tanıtımın yasak olduğu pazarda üreticiler için
ürünlerini tanıtmak adına bir fırsat oluşturmaktadır. Bu bağlamda, MİGROS ve TESCO
KİPA teşebbüsler için önemli bir satış ve tanıtım kanalı haline gelmektedir.
(178) Öte yandan, EFES uzun yıllardır yüksek pazar payıyla pazarda hâkim durumda
bulunmaktadır ve her ne kadar son dönemde pazar payı kaybediyor olsa da,
teşebbüsün hâkim durumunu kaybettiğine yönelik herhangi bir emare
bulunmamaktadır.
17-06/56-22

47/82


(179) Sonuç olarak, MİGROS’u kontrol eden AEH’nin bira pazarında hakim durumda olması
(%(…..) pazar payı), bu pazarın alt pazarı konumundaki perakende pazarında
MİGROS ve TESCO KİPA’nın toplam %(…..) gibi yüksek bir pazar payına sahip olacak
olmaları, organize perakende pazarında ulusal çapta faaliyet gösteren ve alkol satan
tek oyuncunun (CARREFOURSA) kalması, duopol yapıdaki bira pazarında küçük
oyuncu olan TUBORG’un organize bira pazarı satışlarının neredeyse %(…..)’ini
MİGROS ve TESCO KİPA kanalında yapıyor olması, alkollü içki satan organize
kanalda faaliyet gösteren teşebbüslerin sayısının azlığı ve reklam ve tanıtım yasakları
dikkate alındığında, dosya konusu işlem sonucunda bira pazarında 4054 sayılı Kanun
kapsamında dikey nitelikli rekabetçi endişelerin ortaya çıkabileceği
değerlendirilmektedir.
(180) Yukarıda da ifade edildiği üzere, TUBORG’un TESCO KİPA’dan dışlanması ve/veya
TESCO KİPA’da mevcut durumdan daha az etkin bir şekilde bulunması durumunda,
EFES’in pazar payını artıracağı bu yolla hakim durumunu güçlendirebileceği
değerlendirilmektedir.
(181) Bu aşamada belirtilmesi gerekli olan bir diğer husus, CRM verileri olarak bilinen Migros
Club Kart verileridir. Yukarıda da yer verildiği gibi, tüketici özelinde bilgi toplanan bu
kartlar tanıtımın yasak olduğu pazarda EFES’e bira tüketicileri özelinde avantaj
sağlayabilecektir. Tüketici bilgisine bu veriler sayesinde daha detaylı şekilde hakim
olabilen EFES’in bu sayede pazardaki hakim durumunu güçlendirebileceği endişesi
mevcuttur. Üstelik bira pazarı; dağıtımda ölçek ekonomilerinin yüksek, reklam
yasaklarının katı olması, satış noktalarındaki yer problemi nedeniyle yaygın
bulunurluğunun kolay olmaması gibi nedenlerle giriş engellerinin yüksek olduğu bir
pazar olarak değerlendirilmektedir. Nitekim pazarda yıllardır yalnızca iki üreticinin
bulunması, diğer küçük üreticilerin pazardan çekilmesi, diğer teşebbüslerin yalnızca
ithalat yoluyla pazardan ihmal edilebilir bir pay alması bu tespiti doğrulamaktadır.
Üstelik pazarda TAPDK düzenlemeleri doğrultusunda, diğer ürünlerde olduğu gibi özel
markalı ürünler üretilememektedir. Bu hususlar pazardaki duopol yapıya katkı
sağlamaktadır.
(182) İlave olarak, 2012 yılından günümüze kadar geçen sürede, artan sayıda nokta ile
faaliyet gösteren Ekomini’ler özelinde Kuruma EFES tarafından iki kez, içerisinde
biranın da olduğu ürünler için münhasır anlaşma yapabilme talebiyle başvuruda
bulunulmuştur. Kurul tarafından bu başvurular reddedilmiş ve franchise olarak hizmet
veren noktaların bu ürünler bazında serbestçe karar vermesi gerektiği sonucuna
ulaşılmıştır44. Bu noktalar AEH’nin bira pazarındaki rakibi TUBORG’un bulunurluğu ve
dolapları açısından analiz edildiğinde, (…..) Ekomini noktasının (…..)’ünde (oran
olarak %(…..)) TUBORG bulunduğu görülmektedir. 2014 yılında TUBORG‘un
Ekomini’deki bulunurluğunun %(…..) olduğu dikkate alındığında bu oranın gelişim
gösterdiği anlaşılmaktadır. Ek olarak dosya mevcudu bilgilere göre, Ekomini
noktalarından yalnızca (…..) Ekomini noktasında TUBORG dolabı bulunmaktadır.
TUBORG’a ilişkin veriler dışlama konusunda aşağıda yer verilen hususlarla birlikte yol
gösterici olabilecektir.

44 Kurul’un 09.10.2013 tarih ve 13-57/802-341 sayılı ile 23.05.2012 tarih ve 12-27/795-223 kararları.
Mevcut durumda EFES tarafından yapılan ve incelemesi devam eden, kapalı satış pazarına yönelik
olarak bir başvuru daha bulunmaktadır.
17-06/56-22

48/82


(183) Ekomini özelinde yapılan değerlendirmeler yukarıdaki unsurlarla birlikte ele alındığında
ve TUBORG’un TESCO KİPA’dan dışlanması durumunda, hem yerel hem de indirim
marketlerinin birçoğunun alkollü içki satmadığı ve bu alanda faaliyet gösteren
noktaların giderek azaldığı göz önünde bulundurulduğunda, devralma sonrasında
EFES’in müşteri kısıtlaması suretiyle pazardaki hakim durumunu güçlendirebileceği
kanaati taşınmaktadır. Dosya kapsamında, TUBORG’un TESCO KİPA
mağazalarından dışlanması durumu, kapalı bira pazarında %145’lik bir pazar kaybına
yol açabilecektir. 2015 tarihli AEH/Migros kararında da belirtildiği üzere AEH’nin
TUBORG’u MİGROS gibi TESCO KİPA’dan da dışlama güdüsüne sahip olabileceği,
bunu yapabilecek imkânı olduğu da değerlendirilmektedir.
(184) Bira pazarı özelinde yukarıda yapılan tespitler bağlamında, bira pazarındaki giriş
engelleri ve pazarın duopol yapısı, pazardaki reklam yasakları, alkol satan noktaların
azlığı ve yıllar itibarıyla azalıyor oluşu, EFES’in bira pazarında hakim durumda oluşu,
alkol satan organize perakende kanalda MİGROS ve TESCO KİPA’nın temsil ettiği
büyük pay, TESCO KİPA’nın özellikle Ege bölgesinde ve bira pazarındaki ikinci oyuncu
olan TUBORG açısından çok önemli oluşundan dolayı inceleme konusu işleme izin
verilmemesi gerektiği değerlendirilmektedir.
(185) Bu kapsamda dikey anlamdaki rekabetçi endişelerin giderilmesi bakımından MİGROS
tarafından, 2015 tarihli AEH/Migros kararında sunulan taahhüde benzer şekilde
davranışsal taahhüt sunulmuştur. Söz konusu taahhüdün detaylarına aşağıda “Migros
Tarafından Verilen Taahhütlerin Değerlendirilmesi” bölümünde yer verilmiştir.
- Paketlenmiş Su Pazarı
(186) AEH paketlenmiş su pazarında “Damla” markasıyla faaliyet göstermektedir. Aşağıdaki
tabloda Türkiye paketlenmiş su pazarında teşebbüslerin pazar payları gösterilmiştir.
Tablo 13: Marka Bazında ve Organize Geleneksel Kırılımında Paketlenmiş Su Pazar Payları-Hacim (%)
Kanal 2013 2014 2015
NESTLE (Erikli)
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
AEH (Damla)
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
SIRMA
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
DANONE
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
PINAR
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
DİĞER
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler


45 TUBORG’un 2015 yılı TESCO KİPA bira satışı (…..) lt; kapalı kanal (ev kanalı) bira satışı (…..) lt.’dir.
17-06/56-22

49/82


(187) Yukarıdaki tabloda su pazarının görece rekabetçi bir yapı sergilediği görülmektedir.
Pazarda Nestle Erikli açık ara lider konumundadır. AEH Damla markasıyla pazarda
ikinci sırada yer almaktadır. Pazarda “Diğer” kategorisi altında gösterilen teşebbüslerin
pazarın tüm kırılımlarında %(…..)’nin üzerinde paya sahip olmaları dikkat çekicidir.
(188) MİGROS ve TESCO KİPA’nın organize paketlenmiş su pazarındaki pazar payları
2013, 2014 ve 2015 yılları bakımından sırasıyla MİGROS’un %(…..), %(…..), %(…..),
TESCO KİPA’nın %(…..), %(…..), %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla 2015 yılı
itibarıyla MİGROS ve TESCO KİPA’nın toplam pazar payının %(…..) olduğu
görülmektedir.
(189) Sonuç olarak 2015 yılında su pazarında organize kanalda AEH’nin %(…..) pazar payı
ve tarafların organize perakendedeki %(…..) toplam pazar payı dikkate alındığında,
AEH/Migros kararına koşut olarak dosya konusu işlem sonucunda paketlenmiş su
pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında dikey nitelikli herhangi bir
rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
- Sade Gazoz Pazarı
(190) AEH sade gazoz pazarında “Sprite ve Sensun” markalarıyla faaliyet göstermektedir.
Türkiye’de sade gazoz pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları
organize ve geleneksel kırılımında aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Tablo 14: Teşebbüs Bazında Sade Gazoz Pazar Payları-Hacim (%)
Kanal 2013 2014 2015
PEPSICO
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
ÜLKER
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
ULUDAĞ
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
AEH
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
NİĞDE
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
DİĞER Organize (…..) (…..) (…..) Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler
(191) Yukarıdaki tabloda görüldüğü gibi, 2015 yılında organize kanalda sade gazoz
pazarında PEPSICO (%(…..)) en (…..) pazar payına sahiptir. Pazarda (…..) sırada
ÜLKER (%(…..)), üçüncü sırada son yıllarda pazar payını yaklaşık %(…..) artıran AEH
(%(…..)) yer almaktadır. Pazarda son yıllarda NİĞDE GAZOZ’un hızla büyüdüğü
görülmektedir.
17-06/56-22

50/82


(192) MİGROS ve TESCO KİPA’nın organize sade gazoz pazarındaki pazar payları 2013,
2014 ve 2015 yılları bakımından sırasıyla MİGROS’un %(…..), %(…..), %(…..),
TESCO KİPA’nın %(…..), %(…..), %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla 2015
yılında ilgili pazarda MİGROS ve TESCO KİPA’nın toplam pazar payının %(…..)
olduğu görülmektedir. Ayrıca organize kanalda hem MİGROS’un hem de TESCO
KİPA’nın sade gazoz satışlarında yıllar itibarıyla pazar payı kaybı yaşadığı
görülmektedir. Öte yandan sade gazoz pazarı kapsamında teşebbüslerin organize
kanalın yanı sıra geleneksel kanalda da aktif olduğu bilindiğinden, satışlarını
yönlendirecekleri alanlar bulunmaktadır.
(193) Sonuç olarak yukarıda yer verilen AEH ile MİGROS ve TESCO KİPA’nın ilgili
pazarlardaki konumları hakkında yapılan tespit ve değerlendirmeler dikkate
alındığında, 2015 tarihli AEH/Migros kararına koşut olarak dosya konusu işlem
sonucunda sade gazoz pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında dikey
nitelikli herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
- Aromalı Gazoz Pazarı
(194) AEH aromalı gazoz pazarında “Fanta” ve “Schwepps” markalarıyla faaliyet
göstermektedir. Bu pazara ilişkin olarak geçtiğimiz yıllarda alınan Kurul kararlarında
aromalı gazoz ayrı bir pazar olarak değerlendirilmiş olmakla birlikte bu pazarda
AEH’nin yüksek pazar payı nedeniyle hakim durumda olup olmadığına yönelik bir
değerlendirme yapılmamıştır. Bununla birlikte, pazarda AEH’nin rakiplerine kıyasla
görece yüksek bir pazar payına sahip olduğu tespiti yapılmıştır. Aşağıdaki tabloda
aromalı gazoz pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına yer
verilmektedir.
Tablo 15: Marka Bazında ve Organize Geleneksel Kırılımında Aromalı Gazoz Pazar Payları-Hacim (%)
Kanal 2013 2014 2015
AEH
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
PEPSICO
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
ÜLKER
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
ULUDAĞ
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
DİĞER
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler
(195) Tablodan görüldüğü üzere, aromalı gazoz pazarında AEH’nin Türkiye genelinde
ortalama pazar payı %(…..) seviyelerindedir. AEH’yi “Yedigün” markasıyla takip eden
PEPSICO ise %(…..) civarında bir pazar büyüklüğüne sahiptir. ÜLKER ve ULUDAĞ’ın
pazar payı %(…..) seviyesindedir.
17-06/56-22

51/82


(196) Aromalı gazoz pazarında AEH’nin lider konumda bulunduğu ve sırasıyla PEPSICO ile
ÜLKER’in adı geçen teşebbüsü takip ettiği görülmektedir. AEH bu pazarda geleneksel
kanalda organize kanala kıyasla çok daha yüksek bir pazar payına ulaşmıştır.
PEPSICO ise son yıllarda bu iki kanal arasındaki makası kapatmıştır. Bununla birlikte,
ÜLKER pazar payının yıllar itibarıyla değişmediği, organize kanalda “market markalı
ürünlerin” yer aldığı, diğer üreticilerin payının ise 2012 yılında itibaren düşüş içerisinde
olduğu görülmektedir.
(197) Aromalı gazoz pazarındaki satışlar 2013, 2014 ve 2015 yılları için sırasıyla organize
kanal bakımından %(…..), %(…..), %(…..) geleneksel kanal bakımından %(…..),
%(…..), %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Bu bilgilerde dikkat çekici husus organize ve
geleneksel kanal oranlarının yıllar içerisinde önemli ölçüde değişmediği ve aromalı
gazoz pazarında satışların ağırlıklı olarak ((…..) oranında) geleneksel kanalda
gerçekleştiğidir. Bu kapsamda, MİGROS ve TESCO KİPA kanalıyla yapılan satışların
etkisini tespit etmeye imkân vermesi amacıyla, bir diğer deyişle pazarda MİGROS ve
TESCO KİPA’nın birlikte önemini anlayabilmek için MİGROS ve TESCO KİPA’da
yapılan aromalı gazoz satışlarının organize kanal ve tüm aromalı gazoz pazarı
içerisindeki payına bakmak gerekmektedir. 2013, 2014, 2015 yılları itibarıyla sırasıyla
aromalı gazoz pazarında MİGROS kanalıyla yapılan satışların organize pazarda
yapılan satışlar içerisindeki payları %(…..), %(…..), %(…..); tüm aromalı gazoz
pazarındaki payları %(…..), %(…..), %(…..); TESCO KİPA kanalıyla yapılan satışların
organize pazarda yapılan satışlar içerisindeki payları %(…..), %(…..), %(…..); tüm
aromalı gazoz pazarındaki payları %(…..), %(…..), %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Bu
çerçevede organize kanal içerisinde MİGROS vasıtasıyla yapılan satışların yıllar
itibarıyla az da olsa arttığı, buna karşılık TESCO KİPA vasıtasıyla yapılan satışların
önemli ölçüde (%(…..)’ye yakın) azaldığı görülmektedir.
(198) MİGROS ve TESCO KİPA tarafından gerçekleştirilen aromalı gazoz satışları içerisinde
teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde, MİGROS’ta yapılan aromalı gazoz
satışlarında teşebbüslerin payları; 2013, 2014 ve 2015 yılları bakımından sırasıyla
AEH’nin %(…..), %(…..), %(…..), PEPSICO’nun %(…..), %(…..), %(…..), ÜLKER’in
%(…..), %(…..), %(…..), ULUDAĞ’ın %(…..), %(…..), %(…..) ve diğer teşebbüslerin
%(…..), %(…..), %(…..)’dur. TESCO KİPA’da yapılan aromalı gazoz satışlarında
teşebbüslerin payları AEH’nin %(…..), %(…..), %(…..), PEPSICO’nun %(…..), %(…..),
%(…..), ÜLKER’in %(…..), %(…..), %(…..), ULUDAĞ’ın %(…..), %(…..), %(…..) ve
diğer teşebbüslerin %(…..), %(…..), %(…..)’dir. Dolayısıyla, MİGROS’ta yapılan
aromalı gazoz satışlarında en büyük pay AEH’ye (%(…..) civarı) ait olup, bu pay
Türkiye organize satış ortalamasının üzerindedir. TESCO KİPA’nın gerçekleştirdiği
satışlarda en büyük pay yine AEH’ye (%(…..) civarı) ait olmakla birlikte bu oran Türkiye
organize satış ortalaması seviyesindedir.

17-06/56-22

52/82


(199) Aromalı gazoz pazarında PEPSICO, ÜLKER ve ULUDAĞ’ın MİGROS ve TESCO
KİPA kanalıyla yaptığı satışların söz konusu teşebbüslerin organize kanal ve toplam
aromalı gazoz pazarındaki satışlarına oranına bakıldığında, teşebbüslerin aromalı
gazoz pazarında MİGROS kanalıyla yapılan satışların organize kanal ve tüm aromalı
gazoz pazarında yapılan satışlar içerisindeki payları PEPSICO’nun 2013, 2014 ve
2015 yıllarında sırayla %(…..), %(…..), %(…..); ÜLKER’in anılan yıllarda sırayla
%(…..), %(…..), %(…..) ve ULUDAĞ’ın sırayla %(…..), %(…..), %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. Teşebbüslerin aromalı gazoz pazarında TESCO KİPA kanalıyla
yapılan satışların organize kanal ve tüm aromalı gazoz pazarında yapılan satışlar
içerisindeki payları ise PEPSICO’nun 2013, 2014 ve 2015 yıllarında sırayla %(…..),
%(…..), %(…..); ÜLKER’in anılan yıllarda sırayla %(…..), %(…..), %(…..) ve
ULUDAĞ’ın sırayla %(…..), %(…..), %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
(200) Yukarıda yer verilen bilgilerde aromalı gazoz üreticilerin MİGROS ve TESCO KİPA
kanalı ile gerçekleştirdikleri satışların tüm organize kanalda yaptıkları satışlara oranının
2014 ve 2015 yıllarında %(…..)’un altında kaldığı görülmektedir. AEH grubu dışındaki
rakiplerin MİGROS ve TESCO KİPA kanalından dışlanmaları durumunda söz konusu
teşebbüslerin bu kayıplarının alternatif yollarla kapatılabileceği değerlendirilmektedir.
Şöyle ki, 2015 tarihli AEH/Migros kararında da belirtildiği üzere, teşebbüslerin özellikle
bira pazarında göz ardı edilen alkollü içki satmayan geleneksel kanal, indirim ve yerel
marketlerin alkolsüz ticari içecek üreticileri için alternatif olabilmesi, yine bu pazarda
reklama yönelik herhangi bir kısıtlamanın olmaması ve daha da önemlisi söz konusu
teşebbüslerin toplam organize satışları içinde MİGROS ve TESCO KİPA kanalı
satışlarının görece küçük olması (2014 ve 2015 yıllarında %(…..)’un altında) gibi
faktörler göz önüne alındığında rakip teşebbüslerin MİGROS ve TESCO KİPA kanalı
satışlarından tamamen dışlansalar bile bunu telafi edecek mekanizmalara sahip
oldukları değerlendirilmektedir.
(201) Sonuç olarak yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler ışığında, 2015 tarihli
AEH/Migros kararına koşut olarak dosya konusu işlem sonucunda aromalı gazoz
pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi
endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
- Kolalı İçecek Pazarı
(202) Bildirime konu işlem kapsamında değerlendirilmesi gereken hususlardan biri, kolalı
içecek pazarında hâkim durumda bulunan AEH’nin işlemin gerçekleşmesiyle birlikte
hâkim durumunu güçlendirip güçlendirmeyeceğidir. Bilindiği gibi AEH kolalı içecek
pazarında “Coca Cola” markasıyla faaliyet göstermektedir. Aşağıdaki tabloda kolalı
içecek pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları gösterilmiştir.

17-06/56-22

53/82


Tablo 16: Marka Bazında Organize Geleneksel Kırılımında Kolalı İçecekler Pazar Payları-Hacim (%)
Tedarikçi Kanal 2013 (%) 2014 (%) 2015 (%)
AEH
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
PEPSICO
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
ÜLKER
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
DİĞER
Organize (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler
(203) Tablodan organize kanalda, kolalı içecekler pazarında AEH’nin son 3 yılda az da olsa
pazar payı kaybetmekle birlikte yine de %(…..) gibi yüksek bir pazar payına sahip
olduğu ve PEPSİCO ile ÜLKER’in azda olsa pazar paylarını artırdığı görülmektedir. Bu
pazarda Coca Cola markasıyla faaliyet gösteren AEH ülke çapında %(…..) pazar
payına sahipken en yakın rakibi PEPSICO’nun pazar payı %(…..) dolaylarındadır. Bu
pazarda AEH ve PEPSICO geleneksel kanalda organizeye göre daha yüksek pazar
paylarına sahiptirler. Bunda özellikle indirim marketlerde satılan “özel markalı market
ürünleri”nin organize kanaldan aldığı pay etkilidir. Nitekim yukarıdaki tabloda “diğer” ile
gösterilen bu pay 2012 yılından 2015 yılına, 2014 yılı hariç olmak üzere, artmıştır.
(204) MİGROS ve TESCO KİPA’nın kolalı içecekler pazarındaki pazar paylarına
bakıldığında, 2013, 2014 ve 2015 yılları bakımından MİGROS’un organize kanalda
sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..), Türkiye’de %(…..), %(…..), %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. TESCO KİPA’nın pazar payları ise, organize kanalda %(…..), %(…..),
%(…..), Türkiye’de %(…..), %(…..), %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla
MİGROS ve TESCO KİPA’nın 2015 yılında organize kolalı içecek pazarındaki toplam
payı %(…..)’tür. 2014 yılında tek başına MİGROS’un pazar payının %(…..) olduğu göz
önüne alındığında, 2015 yılında MİGROS’un önemli bir pazar payı kaybettiği
görülmektedir. Diğer yandan tüm Türkiye’deki ev kanalında gerçekleşen toplam kolalı
içecek satışlarında 2015 yılında MİGROS ve TESCO KİPA’nın toplam pazar payı
%(…..)’tür.
(205) İlgili bölümde özetine yer verildiği üzere, PEPSİCO dosya konusu devralma işlemine
aşağıda yer verilecek gerekçelerle itiraz etmiştir. Organize kanalda MİGROS ve
TESCO KİPA kanalıyla yapılan satışların PEPSİCO açısından önemini görmek
amacıyla PEPSİCO satışları bakımından MİGROS ve TESCO KİPA satışlarının
organize kanaldaki paylarına bakıldığında 2013, 2014, 2015 yıllarında sırasıyla
MİGROS’un payları %(…..), %(…..), %(…..), TESCO KİPA’nın payları %(…..), %(…..),
%(…..) olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla PEPSİCO’nun MİGROS ve TESCO KİPA
kanalı ile yaptığı satışların tüm organize kanalda yaptığı satışlara oranının yaklaşık
%(…..) olduğu görülmektedir.
17-06/56-22

54/82


(206) Yukarıda yer verilen MİGROS ve TESCO KİPA’nın pazar payları göz önüne
alındığında, MİGROS ve TESCO KİPA’nın organize kanalda PEPSİCO bakımından
kayda değer bir müşteri olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, 2015 tarihli
AEH/Migros kararında, kolalı içecekler özelinde geleneksel kanal payının 2008-2014
yılları arasında sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..), %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..)
seviyesinde olduğu ve bu bilgiden hareketle MİGROS’un ev kanalındaki güncel payının
%(…..)’ler seviyesinde olduğu dikkate alınarak PEPSİCO’nun alternatif pazarlara
ulaşmasının mümkün olduğu tespiti yapılmıştır.
(207) Bu çerçevede, devralma sonrasına yönelik bir analiz yapıldığında öncelikle
MİGROS’un 2014 yılı itibarıyla kolalı içecekler pazarındaki satışlarının organize
kanaldaki payının %(…..)’den %(…..)’e düştüğü, 2015 yılında TESCO KİPA’nın
%(…..)’lik bir payı olduğu, toplamda işlem taraflarının %(…..)’lük bir paya tekabül
ettikleri ve kolalı içecekler pazarında ev kanalındaki işlem taraflarının toplam payının
ise %(…..) civarında olduğu ve bu verilerin düşme eğiliminde olduğu hatırlatılmalıdır.
TESCO KİPA’nın MİGROS tarafından devralınması sonucu oluşacak marjın küçük
olmasından dolayı ve TESCO KİPA’nın PEPSICO ürünlerini satış noktalarından
çıkarması durumunda, bu kaybı diğer perakendecilerden telafi edebilecekleri
değerlendirilmektedir. Nitekim hem organize kanaldaki hemen her perakendecinin
kolalı içecek satıyor oluşu, hem de geleneksel kanalın yıllardır ağırlığını koruyarak
kolalı içecek ticaretinin yaklaşık %(…..)’ini oluşturuyor olması bu tespiti
güçlendirmektedir.
(208) Diğer yandan organize kanalın yapısı gereği tüketicilerin marketlerde belli bir ürün
kategorisinde birden fazla markayı raflarda görmek istemesi, PEPSI markasının
tüketici nezdindeki bilinirliği dikkate alınarak, yerine ikame edilebilecek bir başka
markanın da bulunmaması nedeniyle MİGROS’un PEPSICO’yu satış noktalarından
çıkartmaması da olasılık dahilindedir. PEPSICO’nun bu kayıplarını diğer
perakendecilerden telafi edememeleri durumunda dahi pazarın genelinde
PEPSICO’nun kaybedeceği pazar payının sınırlı olduğu görülmektedir. Sonuç olarak
her koşulda bu devralmanın müşteri kısıtlanması suretiyle kolalı içecek pazarında
AEH’nin hâkim durumunu güçlendirmesi beklenmemektedir.
- Enerji İçeceği Pazarı
(209) AEH enerji içeceği pazarında “Burn” markasıyla faaliyet göstermektedir. Türkiye enerji
içeceği pazarına yönelik ev kanalı pazar paylarına bakıldığında 2013, 2014 ve 2015
yılları bakımından AEH’nin payları %(…..), %(…..), %(…..), Redbull’un payları ise
%(…..) %(…..), %(…..), Natura’nın payları %(…..), %(…..), %(…..), diğer teşebbüslerin
payları %(…..), %(…..), %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
(210) Enerji içeceği pazar paylarına yönelik olarak yapılacak değerlendirmede her yıl artan
pazar payıyla “Redbull”un %(…..)’nin üzerinde pazar payıyla lider durumda olduğu
görülmektedir. AEH ise 2015 yılında 2014 yılına göre %(…..) azalışla %(…..) payla
pazarda ikinci konumdadır. Diğer teşebbüsler ise pazardan %(…..) civarında bir pay
almaktadırlar. MİGROS ve TESCO KİPA’nın organize pazarda enerji içeceğindeki
pazar payları, 2013, 2014 ve 2015 yılları bakımından sırasıyla MİGROS’un %(…..),
%(…..), %(…..); TESCO KİPA’nın %(…..), %(…..), %(…..) oranındadır.
17-06/56-22

55/82


(211) Yukarıdaki bilgilerden hem MİGROS’un hem de TESCO KİPA’nın ilgili pazarda yıllar
itibarıyla pazar payı kaybettikleri görülmektedir. 2015 yılında MİGROS ve TESCO
KİPA’nın toplam pazar payları %(…..) olmaktadır. İlgili pazarın organize ve geleneksel
kırılımı ise şu şekildedir: 2013, 2014 ve 2015 yılları bakımından sırasıyla organize
pazar değeri %(…..), %(…..), %(…..), geleneksel pazar değeri %(…..), %(…..),
%(…..)’tür. Buna göre yıllar itibarıyla organize kanalın bu pazardan aldığı pay artmış
olmakla birlikte, pazarın hala kabaca %(…..)’i geleneksel kanaldan oluşmaktadır. Buna
göre MİGROS ve TESCO KİPA’nın ev kanalında enerji içeceğindeki payı oldukça
düşmektedir (2015 yılı için sırasıyla yaklaşık %(…..) ve %(…..)).
(212) Sonuç olarak AEH pazar payı, Redbull’un lider konumu ve MİGROS ve TESCO
KİPA’nın pazardaki konumları dikkate alındığında, devralma sonrasında 2015 tarihli
AEH/Migros kararına koşut olarak enerji içeceği pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine
ulaşılmıştır.
- Buzlu Çay Pazarı
(213) AEH buzlu çay pazarında “Fuse Tea” markasıyla faaliyet göstermektedir. Türkiye buzlu
çay pazarına yönelik ev kanalı pazar paylarına bakıldığında, 2013, 2014 ve 2015 yılları
bakımından sırasıyla AEH FUSE TEA’nin %(…..), %(…..) %(…..), AEH DOĞADAN’ın
%(…..), %(…..), %(…..), LİPTON’un %(…..), %(…..), %(…..); ÇAYKUR’un %(…..),
%(…..), %(…..); NESTLE’nin %(…..), %(…..), %(…..); diğer teşebbüslerin %(…..),
%(…..), %(…..) oranında payı bulunmaktadır. Buzlu çay pazarındaki pazar payları
incelendiğinde, LİPTON’un pazarda %(…..) civarındaki payıyla lider konumda olduğu
görülmektedir. ÇAYKUR pazara 2013 yılında hızlı bir giriş yapmış ve 2013 yılını
%(…..), 2014’ü %(…..) ve 2015 yılını da %(…..) oranında bir payla kapatarak pazarda
ikinci konuma ulaşmıştır. AEH ise pazarda yaklaşık %(…..) ile üçüncü konumda
bulunmaktadır.
(214) MİGROS ve TESCO KİPA’nın organize pazarda buzlu çay içeceğindeki pazar
paylarına bakıldığında, 2013, 2014 ve 2015 yılları bakımından sırasıyla, MİGROS’un
%(…..), %(…..), %(…..), TESCO KİPA’nın %(…..), %(…..), %(…..) oranında paya
sahip oldukları görülmektedir. Buna göre hem MİGROS hem de TESCO KİPA son
yıllarda bu kanalda önemli ölçüde pay kaybetmişlerdir.
(215) Sonuç olarak AEH pazar payı ve pazardaki üçüncü sıradaki konumu, LİPTON’un lider
pozisyonuyla birlikte marka bilinirliği ve MİGROS ve TESCO KİPA’nın pazardaki düşük
payı dikkate alındığında, devralma sonrasında 2015 tarihli AEH/Migros kararına koşut
olarak buzlu çay pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir
rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
- Meyve Suyu Pazarı
(216) AEH meyve suyu pazarında “Cappy” markasıyla faaliyet göstermektedir.
Teşebbüslerin Türkiye meyve suyu pazarına yönelik ev kanalı pazar paylarına
bakıldığında, 2015 yılında AEH’nin %(…..), PEPSICO’nun %(…..), DIMES’in %(…..),
TAMEK’in %(…..), ÜLKER’in %(…..), PINAR’ın %(…..), ULUDAĞ’ın %(…..),
AROMA’nın %(…..) ve diğer teşebbüslerin %(…..) oranında paya sahip oldukları
görülmektedir. Çok sayıda aktörün faaliyet gösterdiği ve giriş engellerinin görece düşük
olduğu meyve suyu pazarında AEH %(…..)’e yakın pazar payıyla lider konumda
bulunmaktadır. Pazarda ikinci konumda ise %(…..) civarındaki pazar payıyla DİMES
bulunmaktadır. Piyasada faaliyet gösteren diğer teşebbüslerse pazardan %(…..)
dolaylarında pay almaktadırlar.
17-06/56-22

56/82


(217) Diğer ürünlerde olduğu gibi meyve suyu pazarında MİGROS ve TESCO KİPA’nın
organize perakende kanalı içindeki payları 2013, 2014 ve 2015 yılları bakımından
sırasıyla şu şekildedir: MİGROS’un %(…..), %(…..), %(…..); TESCO KİPA’nın %(…..),
%(…..), %(…..). Bu bilgilerden hem MİGROS’un hem de TESCO KİPA’nın meyve suyu
satışlarındaki organize perakende pazarı içerisindeki payının yıllar itibarıyla düşüş
eğiliminde olduğu anlaşılmaktadır. 2015 yılında tarafların toplam pazar payı %(…..)
gibi görece düşük bir orana tekabül etmektedir.
(218) Sonuç olarak AEH’nin pazar payı, meyve suyu pazarının çok aktörlü yapısı ve
MİGROS ve TESCO KİPA’nın organize pazardaki görece düşük payı dikkate
alındığında, devralma sonrasında 2015 tarihli AEH/Migros kararına koşut olarak meyve
suyu pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi
endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(219) Son olarak sporcu içeceği pazarı ile ilgili olarak 2015 tarihli AEH/Migros kararında;
“pazarın son derece küçük ve gelişmeye açık olması ve halihazırda pazarda
neredeyse tek aktör olarak bulunan AEH’nin durumu dikkate alındığında pazarda
devralmayla birlikte bir değişme olmayacağı öngörüldüğünden bu pazar özelinde bir
değerlendirme yapılmayacağı” belirtilmiştir. Ön inceleme aşamasında bu tespitten
farklı bir duruma rastlanılmamıştır. Dolayısıyla söz konusu tespitin bu karar için de
geçerli olduğu değerlendirilmektedir.
- Kırtasiye Malzemeleri Pazarı
(220) Kırtasiye malzemeleri pazarında sektör büyüklüğüne ilişkin bir veri bulunmamaktadır.
Bununla birlikte kırtasiye malzemeleri tedarik pazarında teşebbüslerin tahmini pazar
payları 2013, 2014 ve 2015 yılları bakımından sırasıyla şu şekildedir: AEH’nin %(…..),
%(…..), %(…..) PENSAN’ın %(…..), %(…..), %(…..), UMUR’un %(…..), %(…..),
%(…..). Bu rakamlar tahmini rakamlar olup, buna göre AEH’nin ilgili pazardaki payı
%(…..)’tir. Diğer yandan kırtasiye malzemeleri pazarının %(…..)’inin bağımsız küçük
işletmelerden ve %(…..)’inin ithal ürünlerden oluştuğu, 2015 tarihli AEH/Migros
kararında belirtilmektedir. Pazarın %(…..)’inin, HTM perakendeciliğindeki geleneksel
kanala benzetilebilecek, daha çok eğitim kurumları etrafında kümelenmiş küçük
kırtasiyecilerden oluştuğu düşünüldüğünde organize kanalın bu pazarda fazla
ağırlığının olmadığı anlaşılmaktadır. Kaldı ki organize kanal içerisinde MİGROS ve
TESCO KİPA’ya rakip perakendeciler beraberinde büyük kırtasiye mağazalarının da
varlığı dikkate alındığında, 2015 tarihli AEH/Migros kararına koşut olarak dosya
konusu işlem sonucunda kırtasiye malzemeleri pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine
ulaşılmıştır.
- Yaş Sebze Meyve Pazarı
(221) Yaş sebze meyve pazarında büyüklükleri değişmekle birlikte çok fazla oyuncu yer
almaktadır. 2015 yılı itibarıyla Türkiye’de yaklaşık (…..) ton yaş sebze meyve satışı
gerçekleşmektedir. AEH bu pazarda yaklaşık %(…..) pazar payına sahiptir46.
Pazardaki yoğunlaşma oranı çok düşük seviyelerdedir. Dolayısıyla 2015 tarihli
AEH/Migros kararına koşut olarak dosya konusu işlem sonucunda yaş sebze meyve
pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi
endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

46 Anadolu Etap’ın yaş sebze meyve cirosu 2015 yılı itibarıyla (…..) milyon TL değerindedir. Aynı yıl için
toplam yaş sebze-meyve pazarı büyüklüğü olan (…..) TL ile oranlandığında söz konusu pazar payına
ulaşılmaktadır.
17-06/56-22

57/82


- Toptan Perakende Pazarı
(222) Bildirim formunda HTM toptan perakende pazarına yönelik olarak, (…..) milyon TL’lik
ciro ile Migros Toptan’ın pazar payının %(…..)’in altında olduğu ifade edilmiştir.
Dolayısıyla 2015 tarihli AEH/Migros kararına da koşut olarak dosya konusu işlem
sonucunda toptan perakende pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H.3. Migros Tarafından Verilen Taahhütlerin Değerlendirilmesi
(223) Bildirime konu işlem kapsamında çeşitli tarihlerde Kurum binasında MİGROS yetkilileri
ile yapılan toplantılarda; çeşitli Kurul kararlarıyla bira pazarında hâkim durumda olduğu
tespit edilen EFES’in, söz konusu işlemin gerçekleşmesinin ardından rakibi TUBORG’u
TESCO KİPA’dan çıkarmak veya adil ve objektif koşullarda TESCO KİPA’da
bulundurmamak suretiyle hâkim durumunu güçlendirebileceği şeklindeki dikey
rekabetçi endişeler ile, örtüşme gerçekleşen (…..) ortaya çıkan yüksek pazar payları
sonucu hâkim durum oluşacağı yönündeki yatay rekabetçi endişeler tarafa iletilmiştir.
(224) Taraflarca “Birleşme/Devralma işlemlerinde Rekabet Kurumu'nca Kabul Edilebilir
Çözümlere ilişkin Kılavuz” (Taahhüt Kılavuzu) esas alınarak bir taahhüt paketi
oluşturulmuştur. Kurum kayıtlarına 25.01.2017 tarih ve 580 sayı (Belge-14) ile giren
belgelerle MİGROS tarafından işlemin dikey etkisine ilişkin olarak bira pazarına
yönelik, işlemin yatay etkisine ilişkin olarak ise bazı ilçeler bazında birtakım taahhütler
sunulmuştur. Aşağıda öncelikle taahhüt mekanizmasına değinilecek, ardından
taahhütler özetlenerek, taahhütlere ilişkin değerlendirmelere yer verilecektir.
H.3.1. Dikey ve Yatay Devralmalarda Taahhüt Mekanizması
(225) Rekabet hukukunda, antirekabetçi etkileri bertaraf etmek adına kullanılan başlıca iki
yöntem, yapısal çözümler ve davranışsal çözümlerdir. Bir üçüncü seçenek ise söz
konusu iki yöntemin bir arada kullanıldığı çözümlerdir. Taahhüt Kılavuzu’nda öncelikle
yapısal çözümlerin uygulanması gerektiği vurgulanarak, davranışsal çözümlerin tek
başına rekabet sorununu gidermek konusundaki yeterliliğinin tespitinde, uygulama ve
denetimden kaynaklanacak maliyet ve risklerin göz önünde bulundurulacağı, bir
yoğunlaşma işleminde yapısal çözümlerin uygulanması olanaklı değilse, davranışsal
çözümlerin tek başına kabul edilmesinin söz konusu olabileceği belirtilmektedir.
(226) Uygun çözüm yöntemi seçildikten sonra, çözümün etkili bir şekilde uygulanıp
uygulanmadığının takip edilmesi gerekmektedir. Bu noktada rekabet otoritelerinin iş
yükleri de dikkate alınarak üçüncü kişilerden yardım alınabilmektedir. Yapısal
çözümlerde ayrıştırma uzmanı kullanılmaktayken, davranışsal çözümlerde gözetim
faaliyetlerini denetleyici uzman yürütmektedir47.
(227) Ayrıca, Kurul’un uygun görmesi halinde, konuyla ilgili üçüncü kişilerin görüşleri de
alınabilmektedir. Bu bağlamda, Kurul’un yalnızca yukarıda sayılan özellikleri ve
taraflara iletilen endişeleri ortadan kaldırma yeterliliğini haiz çözüm önerilerini kabul
edeceği belirtilmiş; bu nedenle çözüm önerilerinin işleme ilişkin rekabet ile ilgili
kaygıları tereddüde yer bırakmayacak şekilde ve sürdürebilir bir biçimde gidermesi, her
açıdan anlaşılabilir olması, mümkün olan en kısa zamanda ve etkili bir şekilde
uygulanabilir olması gerektiği vurgulanmıştır.

47 OECD Policy Roundtables, Remedies in Merger Cases, 2011, s. 12-13.
17-06/56-22

58/82


H.3.2. Rekabet Kurulunun 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı kararında Dikey
Endişelere Yönelik Olarak AEH Tarafından Sunulan Taahhüt Paketi
(228) Bilindiği üzere Kurul’un 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı kararıyla, MİGROS’un
AEH tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir. Anılan kararda; AEH’nin tedarik
pazarında faaliyet göstermesi ve bira pazarında hâkim durumda olması dikkate
alınarak, söz konusu pazarda kapama etkisi doğabileceği ve AEH’nin hâkim durumunu
güçlendirebileceği ve karara konu işlem nedeniyle;
 Anadolu Grubu iştiraklerinin faaliyet gösterdiği alanlardaki rakiplerinin (PEPSICO,
TUBORG vb.) MİGROS ile olan ticari ilişkileri kapsamında MİGROS’un elde ettiği
bilgilerin, Anadolu Grubu iştirakleri ile paylaşılması,
 Anadolu Grubu iştiraklerinin faaliyet gösterdiği alanlarda MİGROS ile ticari ilişki
içerisinde bulunan rakiplerinin bilgilerinin, MİGROS’un perakende sektöründeki
rakipleri ile (REAL, CARREFOUR, KİPA vb.) paylaşılması,
 Anadolu Grubu iştiraklerinin, MİGROS’un perakende sektöründeki rakipleri ile olan
ticari ilişkileri kapsamında elde ettiği her türlü ticari bilginin, MİGROS ile
paylaşılması
şeklindeki eylemlerle koordinasyon riskinin ortaya çıkabileceği yönündeki endişeleri
gidermek üzere, AEH ve MİGROS tarafından sunulan taahhüt paketi kabul edilmek
suretiyle işleme izin verilmiştir.
(229) Dosya konusu bakımından da bahse konu AEH/MİGROS kararı dikkate alınarak, aynı
rekabetçi endişelerin, MİGROS’un kontrolüne geçmesi planlanan ve alkollü içki satışı
yapılan TESCO KİPA mağazaları bakımından da geçerli olduğu hususu taraflara
iletilmiştir. Esasen taraflarca bildirim formunda, AEH/MİGROS kararına konu
taahhütlerin, MİGROS tarafından hâlihazırda işletilen ve yeni mağaza açma veya
mağaza devralma yoluyla MİGROS bünyesine katılan tüm mağazaları kapsadığı ve
söz konusu taahhütlerin devralınması planlanan TESCO KİPA mağazaları bakımından
da geçerli olacağı belirtilmiştir. Ancak; Taahhüt Kılavuzu’nun 13. paragrafında
“…çözüm önerileri, işleme ilişkin rekabet ile ilgili kaygıları tereddüde yer bırakmayacak
şekilde ve sürdürülebilir bir biçimde gidermeli ve her açıdan anlaşılabilir olmalıdır.”
şeklinde bir ifade yer almaktadır. Bu çerçevede, taahhüdün süresi, bira raf paylarının
tespiti için referans alınacak “mevcut dönem”in belirlenmesi, devre konu TESCO KİPA
mağazalarındaki mevcut döneme ilişkin bira raf paylarının hesaplanması, devre konu
TESCO KİPA mağazaları bakımından gündeme gelebilecek mağaza adı/unvanı
değişiklikleri halinde taahhüdün uygulanma esasları gibi hususların açıkça ortaya
konulmasını teminen, taahhüt metninin bildirime konu işlem bakımından yeniden
kaleme alınmasının faydalı olacağı değerlendirilmiştir. Bu doğrultuda, MİGROS
tarafından sunulan yazı ile (Belge-14), bildirime konu işlemin dikey boyutuna yönelik
endişelerin giderilmesini teminen AEH/MİGROS kararı çerçevesinde sunulan
taahhütler yukarıdaki hususlara ilişkin bazı değişiklikler yapılması suretiyle bildirime
konu işleme uyarlanmıştır. Aşağıda sırasıyla söz konusu taahhüt paketine ve bu
pakete ilişkin değerlendirmelere yer verilmektedir.
17-06/56-22

59/82


H.3.3. Dikey Endişelere Yönelik Olarak MİGROS Tarafından Sunulan Taahhüt
Paketi
(230) Aşağıda MİGROS tarafından işlemin dikey boyutuna yönelik sunulan taahhüt metnine
yer verilmektedir:
”İşbu Taahhüt Metni’nin ii.a no’lu başlığı altında yer verilen dikey rekabete ilişkin
endişelerin giderilmesi ve Ön İnceleme sonunda İşlem’e ilişkin Kurul’un izninin
alınabilmesi amacıyla aşağıda 1-10 no’lu maddeler altında düzenlenen taahhütler
sunulmaktadır.
1. MİGROS, İşlem sonrasında iki (2) yıllık süre boyunca ve her halükarda MİGROS’un
09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı Kurul kararı kapsamında yükümlendiği
taahhütlerin süresini aşmayacak şekilde, AEH’nin MİGROS ve EFES ve TESCO
KİPA üzerinde kontrol hakkı devam ettiği müddetçe:
a. bira kategorisinde, genel bira pazar şartlarını, HTM organize perakende pazarı
dinamiklerini, kendi müşterilerinin tercihlerini gözetmek suretiyle, İşlem’e Konu
Mağazalar’da süregelen mevcut (3 numaralı Taahhütte açıklandığı üzere Mayıs
2016 tarihi dikkate alınmıştır) ticari ilişkileri, bu ilişkilerin içerdiği sözleşmeleri,
teamüllerdeki ticari şartlarını dikkate alarak; EFES’in tüm rakipleri ile ticari
ilişkilerine, halihazırda satışı yapılan ve satışı yapılacak yeni ürünler bakımından,
işbu paragrafta belirtilen kriterlere uygun ve objektif olarak devam edeceğini,
b. bira kategorisinde, yukarıda belirtilen kriterlere uygun olarak; bira pazarına giriş
yaparak EFES’e yeni rakip olacak üretici/tedarikçiler ile, yine yukarıda belirtilen
kriterlere uygun ve objektif olarak, ticari ilişki kuracağını;
c. bira kategorisinde, yukarıda belirtilen kriterlere uygun olarak; EFES’in ürünlerine
rakip olan ürünlerin satışını engellemeyeceğini ve bira kategorisinde müşterilerine
sunduğu tüm tedarikçi/üretici, ürün ve marka çeşitliliğini ve yine yukarıda belirtilen
kriterlere uygun olarak sıcak/soğuk alanlarındaki raf paylarını ve teşhirlerini
devam ettireceğini;
taahhüt eder.
2. AEH’nin, 2015 AEH/MİGROS kararı kapsamında üstlendiği, MİGROS’un bira
kategorisinde EFES’in tüm rakipleri ile olan ticari ilişkilerine, kendisinin veya
herhangi bir iştirakinin ve/veya ilişkili şirketinin herhangi bir yöntem ile (toplantı
yapmak, talimat vermek, tavsiyede bulunmak gibi) müdahil olmayacağına ilişkin
taahhüdü, İşlem için de geçerlidir.
3. Yukarıda 1.a no’lu bentte belirtilen mevcut durumun tespitinde, İşlem’in MİGROS’un
özel durum açıklaması ile kamuoyuna duyurduğu tarih olan 10 Haziran 2016
tarihinden bir önceki ay, yani Mayıs 2016 ayı dikkate alınmıştır.
17-06/56-22

60/82


4. Yukarıda 1.a no’lu bentte düzenlenen taahhüdün uygulanması bakımından, Mayıs
2016 itibarıyla İşlem’e Konu Mağazalarda EFES’in ve rakiplerinin raf paylarının
tespitinde ekli hesaplama (Ek 3) kullanılmıştır. Buna göre, İşlem’e Konu
Mağazalar’da, Mayıs 2016 itibarıyla kullanımda olan planogramlara dayanarak
ortaya çıkan EFES ve başlıca rakibine ait raf payları, her bir mağazada bira satışına
ayrılan raf metrajları ile ağırlıklandırılarak ortalaması alınmıştır. Söz konusu ağırlıklı
raf payı ortalama değerleri, ileriki dönem bakımından referans ortalama değer
(“Referans Raf Payları Ortalama Değerleri”) olarak kabul edilecek, İşlem’e Konu
Mağazalar’daki raf paylarının ağırlıklı ortalamasının, yukarıda 1.a no’lu bentte
sayılan diğer koşullar da gözetilerek bu değer ile uyumlu olması sağlanacaktır. 1.a
no’lu bentte sayılan tüm kriterler her bir yeni dönemde, bir önceki dönem dikkate
alınarak değerlendirilecektir48.
5. Yukarıdaki 1 no’lu taahhüdün fiilen uygulanmasının takip edilmesi ve raporlanması
konusunda, MİGROS, 2015 AEH/MİGROS kararı uyarınca Denetçi Uzman olarak
tayin edilen Nielsen ile akdedilen ve Nielsen’in MİGROS mağazalarında bira
kategorisi ürünlerine raf payı verildiğini ve ürünlerin teşhir edildiğini düzenli olarak
gözlemleyerek Kurum’a raporlama yapmasını düzenleyen Raporlama Hizmeti Alım
Sözleşmesi’ni, İşlem’e Konu Mağazalar’ı kapsayacak şekilde revize edecek ve
revize Raporlama Hizmeti Alım Sözleşmesi’ni, Kurul’un İşlem’e ilişkin kısa kararının
tebliğini takiben 15 gün içinde Kurum’a sunacaktır.
6. Denetçi Uzman İşlem’in kapanışını takiben, 31 Temmuz 2018’e kadar, her yılın 1.
ve 7. Ayında, 2015 AEH/MİGROS kararı uyarınca hâlihazırda sunmakta olduğu
Migros Raf Payı Araştırması Raporu’nu, İşlem’e Konu Mağazaları da kapsayacak
şekilde Kurum’a sunacaktır. Denetçi uzman, Kurum’un talebi üzerine veya gerekli
gördüğü takdirde re’sen, yukarıda bahsi geçen 1 ve 7’inci aylar dışında ara rapor
sunabilecektir.
7. MİGROS, 6. maddede belirtilen raporlamanın gerçekleştirilmesi için dürüstlük kuralı
çerçevesinde gerekli desteği sağlayacaktır.
8. İşlem’in kapanışının ardından Taahhüt’ün uygulamada kaldığı süre boyunca, İşlem’e
Konu Mağazalar’ın mağaza adlarının/unvanlarının değiştirilmesi halinde, İşlem’e
Konu Mağazalar’da Taahhüt’ün gereklerinin ifası bakımından işbu Taahhüt
Metni’nde belirlenen esaslar geçerliliğini koruyacaktır.

48 MİGROS tarafından bira bulunurluk oranlarının devralma öncesi dönemdeki haliyle korunmasına
yönelik taahhüt için, MİGROS tarafından ve TUBORG tarafından sunulan bulunurluk oranlarının
örtüşmesi nedeniyle, TUBORG ‘un görüşüne başvurmaya gerek duyulmamıştır.
17-06/56-22

61/82


9. 2015 AEH/MİGROS kararı kapsamında yüklenilen taahhütlerin MİGROS ve AEH
arasında rekabeti kısıtlayıcı koordinasyonun ortaya çıkmaması için alınan tedbirler
ile ilgili geri kalan unsurlarının, TESCO KİPA bakımından da geçerli olacağı ve
uygulanacağı taahhüt edilmektedir. Bu kapsamda aşağıdaki hususlar MİGROS ve
AEH tarafından gözetilecektir:
a. MİGROS’un operasyonel yönetimi, personel ve organizasyon yapısı itibarıyla
Anadolu Grubu şirketlerinden ayrı yapılanmasına devam edeceğine yönelik
Tesco Kipa’yı da kapsamaktadır. Bu çerçevede, Tesco Kipa’nın operasyonel
yönetiminde yer alan yöneticiler, aynı anda AEH’nin kendi bünyesinde ya da
AEH’nin iştirakleri ve/veya ilişkili şirketlerinde görev almayacaktır. Aynı
bağlamda AEH’nin kendi bünyesinde ya da AEH’nin iştirakleri ve/veya ilişkili
şirketlerinde operasyonel yönetimde yer alan yöneticiler aynı zamanda Tesco
Kipa’nın operasyonel yönetiminde görev almayacaklardır.
b. Bunun yanında AEH:
i. Herhangi bir iştirakinin ve/veya ilişkili şirketinin, perakende sektöründe Tesco
Kipa’nın rakipleri konumunda olan perakendeciler ile sürdürdüğü ticari ilişkiler
kapsamında elde ettiği ticari açıdan hassas her türlü bilgiyi, doğrudan veya
herhangi bir iştiraki ve/veya ilişkili şirketi aracılığıyla Tesco Kipa’nın
operasyonel yönetimi ile paylaşmayacaktır;
ii. Tesco Kipa’nın operasyonel yönetiminin, AEH’nin herhangi bir iştirakinin
ve/veya ilişkili şirketinin faaliyet gösterdiği pazarlardaki rakipleri ile
sürdürdüğü ticari ilişkiler kapsamında elde ettiği ticari açıdan hassas her türlü
bilgiyi (tedarik koşulları, kampanyalar, insertler, bunlara ilişkin takvimler başta
olmak üzere), AEH’nin herhangi bir iştiraki ve/veya ilişkili şirketi ile
paylaşmayacaktır; bu kapsamda hassas bilgilere erişim konusunda bahsi
geçen organizasyonlar arasında bu amaca uygun ve hizmet eden erişim
kısıtlamalarını sağlayacaktır.
c. Tesco Kipa’nın grup içinde başka şirkete devrinin söz konusu olması halinde,
Taahhütler yerine getirilmeye devam edecektir.
d. AEH, bira pazarı özelinde, EFES’in rakipleri ve rakip üretici/tedarikçilerin
sunduğu ürünleri tercih eden tüketiciler hakkındaki ticari olarak hassas
nitelikteki CRM verilerini, doğrudan ya da dolaylı olarak EFES ile
paylaşmayacaktır ve onun kullanımına açmayacaktır. Ayrıca bira pazarı
özelinde AEH ile sadece EFES’e ilişkin CRM verileri paylaşılacaktır.
10. Yukarıda 1. maddede belirtilen sürenin bitiminde, yukarıda 1 ile 10. maddeler
arasında yer verilen taahhütlerin yerine getirilmiş olduğu ve ilave bir süre için
taahhütlerin devamına ihtiyaç olup olmadığı Kurul’un değerlendirmesine tabi
olacaktır.”
17-06/56-22

62/82


H.3.4. Bildirime Konu İşlemin Dikey Etkilerine Yönelik Olarak MİGROS Tarafından
Sunulan Taahhütlerin Değerlendirilmesi
(231) Dosya kapsamında sunulan taahhüt paketinin; taahhüdün süresi, mevcut dönemin
tanımı, bulunurluk oranları gibi hususlar dışında AEH/MİGROS kararında kabul edilen
taahhüt paketiyle aynı olduğu dikkat çekmektedir. Anılan karar tarihinden günümüze
kadar geçen zaman zarfında kararda belirtilen endişelerin karşılanması noktasında
kararla birlikte kabul edilen taahhütlerin yeterliliği ve gerekliliği ile uygulanabilirliği
bakımından herhangi bir olumsuzlukla karşılaşılmamıştır. Bu durum, söz konusu
taahhütlerin endişelerin giderilmesi bakımından yerinde ve isabetli olduğu yönünde
yorumlanabilecektir. Bu bağlamda, bildirime konu işlem kapsamında sunulan
taahhütlerin de AEH/MİGROS kararında kabul edilen taahhütlerle aynı olan bölümleri
bakımından, devralınacak TESCO KİPA mağazaları özelinde gerçekleşebilecek
endişeleri karşılayabileceği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, taahhütlerin açık ve
anlaşılır olması ve uygulamada sorun yaşanmaması bakımından AEH/MİGROS
kararında taahhüt metninde yer alan bazı kavramlara ilişkin yapılan açıklamaların bu
taahhüt paketi bakımından da aynen benimsenmesinde fayda görülmektedir. Bu
kapsamda 1 numaralı taahhüdün;
 a bendine ilişkin olarak,
 “genel bira pazar şartları” ifadesinden, bira pazarındaki yeni giriş ve çıkışlar,
pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin; pazar payları ve pazardaki
konumları, bulunurlukları, organize ve geleneksel kanalda bira pazarındaki
rekabet şartları ve bunlardaki değişim gibi hususların anlaşılması,
 “HTM organize perakende pazarı dinamikleri” ifadesinden bu pazarda
yaşanan yeni giriş, çıkışlar, genişlemeler ve büyümeler, pazarda faaliyet
gösteren teşebbüslerin nitelikleri, pazar payları ve pazardaki konumları,
pazardaki rekabet ve tedarik koşulları ve bu hususlardaki değişimin
anlaşılması,
 “kendi müşterilerinin tercihleri” ifadesinin devre konu mağazaların
müşterilerinin halihazırda ve geçmişteki tercihleri baz alınarak bu tercihlerin,
objektif ve hiçbir şüpheye yer bırakmayacak bir şekilde değerlendirilmesi,
keyfi ve yanlı uygulamalar için bir araç olarak görülmemesi,
 “Uygun ve objektif” kavramlarının; adil, ekonomik olarak rasyonel bir şekilde
dışlayıcı ve ayrımcı olmayacak uygulamaları içerecek şekilde anlaşılması ve
son olarak söz konusu unsurların, bira kategorisindeki ürün fiyatlama
stratejisi bağlamında da esas alınması
 b bendine yer alan “yeni rakip” ifadesinden, yeni rakip/tedarikçilerin, mağazalarda
yeni ürünleriyle etkin şekilde bulunurluklarının sağlanması yönündeki gerekliliğin
anlaşılması,

17-06/56-22

63/82


 c bendinde yer alan EFES’e rakip olan ürünlerin satışının engellenmeyeceği
ifadesindeki “engellememe” ibaresinin, yeni ürünleri objektif olmayan gerekçelerle
engellememeyi ve mevcut rakiplerin faaliyetlerini yine objektif olmayan
gerekçelerle zorlaştırmama hususlarını da içerir şekilde yorumlanması; ayrıca
bendin devamındaki TESCO KİPA’nın “bira kategorisinde müşterilerine sunduğu
tüm tedarikçi/üretici, ürün ve marka çeşitliliğini ve yine yukarıda belirtilen kriterlere
uygun olarak sıcak/soğuk alanlarındaki raf paylarını ve teşhirlerini devam
ettirmesini sağlayacağı” ifadesinin, kaliteli teşhir ve sergi imkanları aracılığıyla
rakiplerin devre konu mağazalarda etkin ve anlamlı şekilde bulundurulmasının
sağlanması ve bunun yanında taraflarca yapılan pazarlıklar sonucu kararlaştırılan
ek teşhir alanlarında, rakip teşebbüslere de adil ve objektif koşullar çerçevesinde
teklifte bulunulması şeklinde anlaşılması
gerektiği belirtilmelidir.
(232) Bunun yanında yine AEH/MİGROS kararından yola çıkılarak 5, 6 ve 7 numaralı
taahhütler kapsamında,
 Denetleyici uzmanın, her yılın 1. ve 7. aylarının sonunda sunacağı raporların, bira
kategorisinde tedarikçilerle akdedilen sözleşmelerin ve hangi ad altında olursa
olsun taraflarca sözleşme dışında gerçekleşen ve çeşitli aktiviteleri konu alan
anlaşmaların esaslarını ihtiva etmesi gerektiği,
 Söz konusu sözleşmelere ilişkin olarak denetleyici uzmana getirilebilecek herhangi
bir gizlilik şartının, Kuruma karşı ileri sürülemeyeceği,
 Kurumun gerek duyduğu hallerde denetleyici uzmandan ek rapor veya belli
sorulara yanıt verilmesini isteyebileceği ve ayrıca bunun yanında denetleyici
uzmanın da gerekli gördüğü takdirde yılın 1. ve 7. aylarını beklemeksizin Kurula
görüş gönderebileceği,
 Denetleyici uzmana taahhüt kapsamında faaliyet gösterirken taahhüdün
uygulanması ile ilgili olduğu sürece taraflara ait her türlü bilgi ve belgelere ulaşma
ve taraflardan idari destek isteme hak ve yetkisi tanınması gerektiği,
 Taraflarca uzmanın masraflarının karşılanması ve eğer taahhütlerin yerine
getirilmesi için gerekliyse danışman atanmasına izin verilmesi gerektiği,
 Denetleyici uzmana taraflara ve üçüncü kişilere ait ulaştığı her türlü özel ve ticari
sırrı gizli tutma yükümlülüğü getirilmesi gerektiği,
 Denetleyici uzmanın çıkar çatışmasına maruz kalmayacak konumda ve taraflardan
bağımsız olması ve uzman için belirlenecek ücretin, bu kişinin görevlerini yerine
getirmede bağımsızlığını, tarafsızlığını ve etkinliğini zedelemeyecek seviyede
belirlenmesi gerektiği,
 Tarafların, Kurumun onayı olmaksızın denetleyici uzmana emir ve talimat
veremeyeceği ve tarafların önerisi ve Kurul’un onayı üzerine atanan denetleyici
uzmanın Kurul’un onayı veya talebi olmaksızın görevinden azledilemeyeceği,
 Denetleyici uzmanın değişmesi halinde yapılacak sözleşmenin de Kurum onayına
sunulması gerektiği
hatırlatılmalıdır.

17-06/56-22

64/82


(233) Nitekim denetleyici uzmana ilişkin birtakım özellikler taahhüt metninde yer almış ancak
tüm özellikler AEH/MİGROS kararındaki gibi sıralanmamıştır. Bu kapsamda yukarıda
sıralanan ve olması gerektiği değerlendirilen tüm özelliklerin bu karar bakımından da
dikkate alınması ve bu şekilde değerlendirilmesi gerekmektedir.
(234) 5 numaralı taahhüt kapsamında ise; AEH/MİGROS kararında olduğu gibi taahhütlerin
uygulanması sürecinde taraflarca hangi yöntemlerle ne tür tedbirler alındığını içeren
raporun, kısa kararın tebliğinden itibaren 15 gün içerisinde ve taahhütlerin devam ettiği
süre boyunca yılda bir defa olmak üzere Kuruma sunulmasının uygun olacağı
değerlendirilmektedir.
(235) Yukarıda dosya kapsamında sunulan taahhütlerin AEH/MİGROS kararında kabul
edilen taahhütlerle aynı olan bölümleri değerlendirilmiştir. Ardından, söz konusu
kararda kabul edilen taahhütlerden ayrışan hususların ele alınması gerekmektedir.
Bunlardan ilki, taahhüdün 1/a bendinde yer alan “mevcut ticari ilişkiler” ifadesidir.
Bahse konu taahhüt metninde mevcut durum, 2016 yılının Mayıs ayı olarak
belirlenmiştir (3 numaralı taahhüt). MİGROS, taahhüt metni ekinde yer alan çalışmaları
uyarınca işleme konu mağazalarda, Mayıs 2016 itibarıyla kullanımda olan
planogramlara dayanarak ortaya çıkan EFES ve başlıca rakibine ait raf payları, her bir
mağazada bira satışına ayrılan raf metrajları ile ağırlıklandırılarak ortalamasını almıştır.
Söz konusu ağırlıklı raf payı ortalama değerlerinin (EFES için %(…..), TUBORG için
%(…..)), ileriki dönem bakımından referans ortalama değer olarak kabul edileceği,
işleme konu mağazalardaki raf paylarının ağırlıklı ortalamasının, 1.a no’lu bentte
sayılan diğer koşullar da gözetilerek bu değer ile uyumlu olmasının sağlanacağı
belirtilmiştir.
(236) Dosya konusu işlemin 2016 yılının Haziran ayında Kuruma bildirildiği dikkate
alındığında, bildirim tarihinden gerekçeli kararın tebliğine kadar geçecek zaman
zarfında devre konu mağazalarda bira pazarındaki rakipler aleyhine birtakım
değişiklikler gerçekleştirilmiş olabileceği yönünde şüphelerin gündeme gelmesi
olasıdır. Mevcut durum bakımından 2016 yılının Mayıs ayının referans alınmasının,
söz konusu şüphelerin bertaraf edilmesi bakımından yerinde olduğu
değerlendirilmektedir. Taahhüt metninde; 1.a no’lu bentte sayılan tüm kriterlerin her bir
yeni dönemde, bir önceki dönemin dikkate alınarak değerlendirileceği belirtilmiştir. Bu
noktada pazarın dinamik yapısına aykırılık teşkil etmemesi bakımından, 2016 Mayıs
ayının bir başlangıç kriteri olması ve sonraki dönemler bakımından “mevcut ticari
ilişkiler” ifadesi bakımından bir önceki döneme ilişkin verilerin dikkate alınması
önemlidir.
17-06/56-22

65/82


(237) AEH/MİGROS kararından farklılık arz eden bir diğer husus ise, bildirime konu işlem
bakımından taahhüdün devralma işlemi sonrasında iki yıllık süre boyunca ve her
halükarda AEH/MİGROS kararıyla bağlayıcı kılınan taahhütlerin süresini aşmayacak
şekilde uygulanacağının belirtilmiş olmasıdır. Bunun yanında, AEH/MİGROS kararında
kabul edilen taahhüde paralel olarak sürenin sonunda Kurul tarafından yeniden
değerlendirme yapılabileceği belirtilmiştir. Kuşkusuz, AEH/MİGROS kararı
çerçevesinde MİGROS mağazaları bakımından sunulan taahhütlerle, bildirime konu
işlem çerçevesinde -hangi ad altında faaliyet gösterecek olursa olsun- devre konu
TESCO KİPA mağazaları bakımından sunulan taahhütler birbirleriyle yakından
ilişkilidir. Bu nedenle, bildirime konu işlem sonrasında esasen tümü MİGROS
bünyesinde faaliyet gösterecek mağazalara ilişkin taahhütler bakımından farklı
zamanlarda yeniden değerlendirme yapılması işlem maliyeti yaratabileceği gibi
bütünlüğün gözden kaçırılmasına da yol açabilecektir. Ayrıca, gerek AEH/MİGROS
kararında gerekse bildirime konu işlem kapsamında sunulan taahhütlerin aynı yöndeki
endişeleri gidermeyi hedef aldığı dikkate alındığında, bir işlem kapsamında sunulan
taahhütlerin sona ermesinden sonra, diğer işlem kapsamında sunulan taahhütlerin
uygulanmasına devam edilmesi çelişkiye yol açabilecektir.
(238) Bu bağlamda, gerek usul ekonomisi gerekse bildirime konu işlem sonrasında tümü
MİGROS bünyesinde faaliyet gösterecek mağazalar bakımından bütünlüğün
sağlanması uyarınca her iki işlem kapsamında sunulan taahhütlerin süresinin aynı
zamanda dolması ve akabinde Kurul tarafından taahhütlere ilişkin aynı anda yeniden
değerlendirmede bulunulmasının yerinde olacağı değerlendirilmektedir. Kuşkusuz
Kurul her iki karar açısından birlikte değerlendirme yaparak karar alabileceği gibi her
bir dosya özelinde birbirinden farklı kararlar da alabilecektir.
(239) Sonuç olarak, yukarıda yer verilen taahhüt paketinin bildirime konu işlemin dikey
boyutu çerçevesinde ortaya çıkabilecek endişeleri giderebilecek nitelikte ve yeterlilikte
olduğu değerlendirilmektedir.
H.3.5. Yatay Endişelere Yönelik Olarak MİGROS Tarafından Sunulan Taahhüt
Paketi
(240) Aşağıda MİGROS tarafından işlemin yatay boyutuna yönelik sunulan taahhüt metnine
yer verilmektedir:
11.

(…..TİCARİ SIR…..)

17-06/56-22

66/82



12. MİGROS, Elden Çıkarılacak Mağazalar için, Yürürlük Tarihi’nden itibaren (…..)
içinde (“Migros’un Alıcı Bulma Dönemi”) Uygun Alıcıları bularak bunlar ile kira
sözleşmeleri veya alt kira sözleşmelerinin akdedilmesini veya kira sözleşmelerinin
Uygun Alıcılar’a devrinin gerçekleştirilmesini sağlayacaktır. Şöyle ki, MİGROS
mülkiyeti altındaki mağazayı kiralayabileceği veya kira sözleşmesine tabi
mağazayı alt kira ile kiralayabileceği gibi sözleşmenin hukuki durumu elverişli ise
kira sözleşmesini devretmeyi veya kira sözleşmesinin Tesco Kipa tarafından
devredilmesini sağlamayı veya mülk sahibi ile Uygun Alıcı arasında kira
sözleşmesinin akdedilmesini sağlamayı uygulamaya koyabilecektir. MİGROS’un
Alıcı Bulma Dönemi bitiminde Elden Çıkarılacak Mağazalar’ın tamamı veya bir
kısmı bakımından kira veya alt kira sözleşmeleri akdedilmemiş olursa, MİGROS
Madde 19’da düzenlenen nitelikleri, görev ve yetkileri haiz ve Kurul tarafından
onaylanacak bir bağımsız uzmana (“Uzman”), Elden Çıkarılacak Mağazalar’ın
tamamı veya bir kısmını kiralamak üzere münhasır yetki verir. Uzman, MİGROS’un
Alıcı Bulma Dönemi’nin bitiminden itibaren (…..) (“Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi”)
Uygun Alıcılar bularak bunlar ile kira veya alt kira sözleşmelerinin akdedilmesini
sağlayacaktır. Kira veya alt kira sözleşmelerinin veya kira sözleşmesi devirlerinin
kapanışı (“Kapanış”) her durumda Kurul’un (…..) için Uygun Alıcılar’ın ve bunlarla
akdedilecek kira veya alt kira sözleşmelerinin veya bunlara yapılacak kira
sözleşmesi devirlerinin tamamının onaylandığı ve Elden Çıkarmalar’a ilişkin
sürecin (“Elden Çıkarma Süreci”) tamamlandığına ilişkin Kurul kararının MİGROS’a
bildirilmesini takip eden (…..) içinde gerçekleşecektir. Kapanış ifadesi Uygun
Alıcı’ya ilgili mağazanın fiilen teslimi ve ilgili mağazaya ait demirbaşlarının bedeli
mukabili satışı olarak anlaşılmalıdır. Kurul’a Uygun Alıcı’nın ve kira veya alt kira
sözleşmelerinin veya kira sözleşmesi devirlerinin onaylanmasına yönelik başvuru
yapılması durumunda bu maddede düzenlenen sürelerin duracağı kabul edilir.
Kurul harici resmi mercilerden izin veya onay alınmasının gerekli olduğu
durumlarda da bu maddede düzenlenen sürelerin duracağı kabul edilir.
13. Uygun Alıcı, Taraflar’dan bağımsız ve Taraflar’la ilişkisiz, finansal kaynaklara,
perakende sektöründe deneyime, Elden Çıkarılacak Mağazalar aracılığıyla ilgili
pazarda rakip olma yeteneğine sahip nitelikte olacaktır. Rekabet ile ilgili yeni bir
soruna yol açmayacak, Alıcı Elden Çıkarılacak Mağazalar’ın kiralanması ve
işletilmesi konusunda tüm ilgili düzenleyici otoritelerden gerekli izinleri alabilecek
nitelikte olacaktır.
14. Nihai ve bağlayıcı nitelikteki kira veya alt kira sözleşmelerinin veya kira sözleşmesi
devirlerinin yürürlüğe girmesi Kurul’un onayına bağlıdır. MİGROS, Uygun Alıcı’yla
anlaşmaya vardığında, sözleşmenin imzalı halini ve Uygun Alıcı koşullarının
karşılandığına dair gerekçelerini Kurul’a ve Uzman’a sunacaktır.
15. MİGROS, Kapanış’a kadar geçecek süre zarfında, Elden Çıkarılacak Mağazalar’ı
perakende mağazası olarak işletilmeye hazır durumda muhafaza edecek, bu
mağazaların müşteri gözünde itibarını ve tercih edilirliğini zedeleyecek
tasarruflarda bulunmayacaktır. Bu süre zarfında Elden Çıkarılacak Mağazalar’ın
kiralamaya elverişli durumda yaşayabilirliği ve rekabet edebilirliğinin korunması için
MİGROS söz konusu mağazaların bütün değerlerini basiretli davranarak
koruyacak ve bu mağazalar üzerimde olumsuz etkiye sahip olabilecek her türlü
davranıştan kaçınacak, Elden Çıkarılacak Mağazalar’ın bu ara dönemde etkin bir
şekilde yönetilmesini gözetecektir.
17-06/56-22

67/82


16. Elden çıkarılacak mağazanın kiralık değil Taraflar’ın mülkiyeti altında mağaza
olması durumunda akdedilecek kira sözleşmelerinin süresi (…..) olarak
düzenlenecektir. Bununla beraber, Uygun Alıcı’nın kira süresinin sonunu
beklemeksizin kendi iradesiyle kira sözleşmesini feshetmesi, Uygun Alıcı’nın
temerrüdü, aczi, iflası, taşınmaza zarar vermesi ve benzeri hallerde kiraya verenin
kira hukukundan ve kira sözleşmesinden doğan haklarını kullanması, Uygun
Alıcı’nın tahliyesine yol açmayacak mülkiyet değişiklikleri Uygun Alıcı’yı kapamaya
zorlama ve taahhütlere aykırılık olarak değerlendirilmeyecektir.
17. Alt kira sözleşmelerinin ve mülk sahibi ile Uygun Alıcı arasında doğrudan
akdedilecek kira sözleşmelerinin süresi Kapanış’tan itibaren asgari (…..) olarak
düzenlenecek olmakla birlikte49, MİGROS, ilgili sözleşmenin kalan süresi (…..)
aşıyor ise, kalan sürenin tamamı için mağazayı alt kiraya verecektir ya da Tesco
Kipa tarafından alt kiraya verilmesini sağlayacaktır. MİGROS, Uygun Alıcı’nın
Kapanış’tan itibaren en az (…..) sürelerde alt kiracı olarak kalacağını taahhüt
etmekle birlikte, Uygun Alıcı’nın kira süresinin sonunu beklemeksizin kendi
iradesiyle alt kira sözleşmesini feshetmesi, Uygun Alıcı’nın temerrüdü, aczi, iflası,
taşınmaza zarar vermesi ve benzeri hallerde alt kiraya verenin kira hukukundan ve
alt kira sözleşmesinden doğan haklarını kullanması Uygun Alıcı’yı kapamaya
zorlama ve taahhütlere aykırılık olarak değerlendirilmeyecektir.
18. MİGROS, MİGROS’un Alıcı Bulma Dönemi ve Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi için
ayrı ayrı olmak üzere, kendisinden, tüm hissedarlarından ve iştiraklerinden
bağımsız ve MİGROS ile çıkar çatışmasına girmeyecek nitelikte ve Elden
Çıkarmalar’ın yerine getirilmesi ile ilgili görevleri ifa edecek yeterlikte iki Uzman
atayacaktır. MİGROS, MİGROS’un Alıcı Bulma Dönemi için atanacak Uzman
adayını Yürürlük Tarihi’ni takip eden iki (2) hafta içinde, Uzman’ın Alıcı Bulma
Dönemi için atanacak Uzman adayını Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi’nden 1 ay
önce Kurul onayına sunacaktır.

49 Alt-kira yetkisinin kullanılması söz konusu olduğundan, mevcut kira sözleşmelerinin geri kalan
sürelerinin (…..) altında kalması durumunda süre minimum (…..) olmak üzere yeniden düzenlenecek, geri
kalan sürelerin (…..) fazla olması durumunda geri kalan süreler uygulanacaktır.
17-06/56-22

68/82


19. MİGROS’un Alıcı Bulma Dönemi için atanacak Uzman, aşağıdaki görev ve
yetkilere sahip olacaktır:
a. Elden Çıkarılacak Mağazalar’ın MİGROS’un Alıcı Bulma Dönemi süresince
kiralamaya elverişli durumda yaşayabilir ve rekabet edebilir durumda olduğunu
gözlemlemek ve bu konudaki değerlendirmelerini Kurum’a sunulacak aylık
raporlarına dahil etmek,
b. MİGROS’un Alıcı Bulma Dönemi sürecinde, sürece dâhil olan potansiyel
alıcıları ve bunların Elden Çıkarılacak Mağazalar üzerinde yapacakları durum
tespiti işlemlerini inceleyerek MİGROS’un Uygun Alıcı bulma ve elden çıkarma
yönündeki çabalarını izlemek,
c. MİGROS tarafından bir alıcının önerilmesi durumunda önerilen alıcının Uygun
Alıcı koşullarını sağlayıp sağlamadığı konusunda gerekçeli görüşünü Kurum’a
sunmak,
d. MİGROS’un Alıcı Bulma Dönemi’nin taahhütlere uygun bir biçimde yürütülüp
yürütülmediğine yönelik olarak Kurum’a aylık raporlar sunmak,
e. Elden Çıkarma Süreci MİGROS’un Alıcı Bulma Dönemi’nde sona ermiş olursa,
Kapanış’ın gerçekleşmesini izleyerek Kapanış’ı onaylayan bir bildirim yazısını
Kurul’a sunmak,
f. Taraflar’a ve üçüncü kişilere ait ulaştığı her türlü özel ve ticari sırrı gizli tutmak,
g. MİGROS’un Alıcı Bulma Dönemi’nde Elden Çıkarılacak Mağazalar’a ait bilgi ve
belgelere ulaşmak, Elden Çıkarma Süreci ve potansiyel alıcılar hakkında her
türlü bilgiyi edinmek.
20. MİGROS, Yürürlük Tarihinden sonra her ay için, izleyen ayın 10. gününe kadar (ya
da Kurul’un talep ettiği başka bir tarihte) MİGROS’un Alıcı Bulma Dönemi için
atanacak Uzman’a potansiyel alıcılarla ilgili ve bu potansiyel alıcılarla yapılan
görüşmelerdeki gelişmelerle ilgili olarak yazılı rapor verecektir.
21. Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi için atanacak Uzman, aşağıdaki görev ve yetkilere
sahip olacaktır:
a. Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi’nde, Taahhüt’te öngörülen sürede, Uygun Alıcı
ile (…..), kira veya alt kira sözleşmesi akdetmek,
b. Elden Çıkarma Süreci Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi’nde sona ermiş olursa,
Kapanış’ın gerçekleşmesini izleyerek Kapanış’ı onaylayan bir bildirim yazısını
Kurul’a sunmak,
c. Taraflar’a ve üçüncü kişilere ait ulaştığı her türlü özel ve ticari sırrı gizli tutmak,
d. Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi’nde Elden Çıkarılacak Mağazalar’a ait bilgi ve
belgelere ulaşmak, Elden Çıkarma Süreci ve potansiyel alıcılar hakkında her
türlü bilgiyi edinmek,
e. Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi süresince MİGROS’un Elden Çıkarılacak
Mağazalar’ı kiralamaya elverişli durumda yaşayabilir ve rekabet edebilir
vaziyette işlettiğini gözlemlemek ve bu hususta Rekabet Kurumu’na
değerlendirmelerini iletmek.”
17-06/56-22

69/82


H.3.6. Bildirime Konu İşlemin Yatay Etkilerine Yönelik Olarak MİGROS Tarafından
Sunulan Yapısal Taahhüdün Değerlendirilmesi
(241) Taraflarca söz konusu paket kapsamında elden çıkarılması taahhüt edilen mağazaları
içeren tabloya yukarıda yer verilmiştir. Söz konusu elden çıkarmalar (…..) ilçede
gerçekleşmekte olup, mağazaların (…..)’si MİGROS mağazalarından, (…..)’i TESCO
KİPA mağazalarından oluşmaktadır50. Söz konusu elden çıkarmalar sonrasında
tahmini büyüme hesaplamasına göre işlem taraflarının ilçe bazında toplam pazar
payları %40’ın altına düşmektedir. Bununla birlikte, MİGROS taahhüt metninde, ön
inceleme döneminde raportörlerce iletilen endişeleri gidermek üzere elden çıkarma
taahhüdünde bulunulduğunu, işlem sonucunda elden çıkarma taahhütleri olmaksızın
da yatay olarak rekabetçi endişe oluşmayacağını ifade ederek işleme izin verilmesi
gerektiğini belirtmekte, ayrıca elden çıkarma taahhüdü sunulan (…..) bakımından da
giriş engellerinin olmadığı, rakiplerin yeterli sayıda, nitelikli ve güçlü olduğu, hâlihazırda
zarar eden TESCO KİPA’nın güçlü bir rakip olmadığı için rekabetçi baskı unsuru da
oluşturmadığı, bu nedenlerle işlem sonucunda da fiyatlarda artışın mümkün olmadığı,
taahhüt sunulan (…..) tamamında BİM, A 101, ŞOK gibi oyuncuların olduğu,
fiyatlamanın ve çeşit yönetiminin MİGROS tarafından ulusal ölçekte yapıldığı, bu
nedenle de ilçe bazında fiyatlama yapılamayacağı, ulusal düzeyde ulaşılan
yoğunlaşma oranlarının yüksek olmadığı yönünde görüşlerini belirtmiştir. Bu görüşleri
doğrultusunda MİGROS, taahhüt sunulması halinde de kritik eşik olarak en azından
%50 sınırının alınması gerektiğini vurgulamaktadır.
(242) Bu bağlamda, kararın önceki bölümlerinde de yer verildiği üzere, dosya kapsamında
ilgili pazar tanımında herhangi bir m2 sınırlandırmasına gidilmemiş olup, pazar HTM
organize pazarı şeklinde indirim marketleri de içerecek şekilde tanımlanmıştır. Önceki
Kurul kararlarına bakılarak bu dosya bazında pazarın görece geniş tanımlandığını
söylemek yanlış olmayacaktır. Buna ek olarak, pazardaki geçmiş büyüme oranları
dikkate alınmak suretiyle pazardaki potansiyel alanlar pazar payı hesaplamasında
hâlihazırda dikkate alınmış durumdadır. Bu nedenle %40 olarak belirlenen eşik salt
%40 olarak değerlendirilmemeli, ilçe bazında pazar verileri büyüme analizine tabi
tutulduğu için tarafların toplam pazar paylarının %40 üzerinde olduğu ilçelerde büyüme
analizi sonrasında elden çıkarmaya gerek kalmayan (…..) ilçelerin olduğu
belirtilmelidir.
(243) Ek olarak MİGROS taahhüt metninde, işlem sonucunda MİGROS standartlarının ve
avantajlarının TESCO KİPA müşterilerine de sunulması, mükerrer maliyetlerin
azalması, zarar eden bir firmanın pazardan çıkması yerine etkin bir şekilde yönetilmesi
gibi işlemin yaratacağı ve tüketicinin yararına sonuçlar doğuracak etkinlik
kazanımlarının "dengeleyici faktör" olarak dikkate alınması gerektiği belirtilmiştir.
(244) Bu bağlamda öncelikle yatay anlamdaki rekabetçi endişelere ilişkin sunulan taahhüt
metninin içeriği ve şekli Taahhüt Kılavuzu kapsamında değerlendirilecek olup,
ardından sunulan taahhütlerin rekabetçi endişeleri gidermede yeterli olup olmadığı
irdelenecektir.

50 (…..).
17-06/56-22

70/82


H.3.6.1. Taahhüt Kılavuzu Kapsamında Değerlendirme
(245) Yatay endişelere ilişkin taahhüt metninin 12. maddesinde MİGROS’un Alıcı Bulma
dönemi olarak adlandırılan dönem (…..) olarak belirlenmiştir. Taahhüt Kılavuzu’nda
ilke olarak tarafların alıcı bulma dönemi için (…..) sürenin yeterli olduğu belirtilmektedir.
(…..) taraflarca uygun alıcı bulma döneminin sonunda alıcı bulunamaması durumunda
(…..) Uzman’ın Alıcı Bulma dönemi başlayacaktır. Uygun alıcıların tamamıyla
yapılacak anlaşmalar sonrasında (…..) bir kapanış süresi olacaktır. Elden çıkarmaya
ilişkin öngörülen sürelere bakıldığında, sürelerin Taahhüt Kılavuzu ile uyumlu olduğu
ve toplamda en fazla (…..) taahhütlerin tamamlanacağı görülmektedir.
(246) Taraflar elden çıkarma kapsamında MİGROS mülkiyeti altındaki mağazayı kiralama
veya kira sözleşmesine tabi mağazayı alt kira ile kiralama veya sözleşmenin hukuki
durumu elverişli ise kira sözleşmesini devretme veya kira sözleşmesinin TESCO KİPA
tarafından devredilmesini sağlama veya mülk sahibi ile Uygun Alıcı arasında kira
sözleşmesinin akdedilmesini sağlama alternatiflerini dile getirmektedir. Elden çıkarma
kapsamındaki mağazaların uygun düştüğü ölçüde yukarıda anılan yöntemlerden bir
tanesi ile elden çıkarılacağı anlaşılmaktadır.
(247) Bu noktada, kira sözleşmelerinin elden çıkarma olup olmadığının değerlendirilmesi
gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden, MİGROS’un sadece (…..) mağazasının
mülküne sahip olduğu, kalanların kiralama ile işletilen mağazalar olduğu; TESCO
KİPA’nın ise (…..) sayıdaki mağazasının mülkiyet, (…..) sayıda mağazasının kiralama
ile işletilen mağazalar olduğu bilinmektedir. Devralan taraf ve sektör oyuncularından
alınan bilgiye göre; sermaye birikiminin zaman alması, sermayenin etkin kullanımı, çok
daha fazla sayıda mağaza işletebilme imkânı sunması gibi unsurlar göz önüne alınarak
HTM organize perakende sektöründe kiralama yöntemi tercih edilmektedir51. Bu
bağlamda MİGROS’un söz konusu noktalar bakımından elden çıkarma yöntemini,
mülkiyetinde bulunan noktalar bakımından kiralama, kiracısı olduğu noktalar
bakımından alt kiralama veya sözleşme devri olarak iletmesi sektör özelinde elden
çıkarma olarak değerlendirilebilecektir.
(248) Taahhüt Kılavuzu’nda uygun bir alıcı bakımından; alıcının taraflardan bağımsız ve
taraflarla ilişkisiz olması, finansal kaynaklara, iş deneyimine, elden çıkarılacak iş birimi
aracılığıyla pazarda etkin bir rakip olma yeteneğine sahip olması, alıcıyla yapılacak
devir işleminin rekabet ile ilgili yeni bir soruna yol açmaması, böyle bir sorunun varlığı
halinde yeni bir çözüm önerisinin kabul edilmeyeceği, alıcıya yapılacak devir işleminin
taahhütlerin uygulanmasının gecikmesi riskini ortaya çıkarmaması, bu nedenle alıcının
elden çıkarılacak iş biriminin devri konusunda tüm ilgili düzenleyici otoritelerden gerekli
izinleri alabilecek nitelikte olması şartları aranmaktadır. Ayrıca kimi durumlarda alıcının
finansal yatırım amaçlı bir alıcı değil, sektörde faal bir alıcı olması zorunluluğu
getirilebileceği belirtilmektedir. Taahhüt metninin uygun alıcıya ilişkin 13. maddesinin,
yukarıda belirtilen kriterleri taşıdığı anlaşılmaktadır.

51 A 101 yetkilisi noktalarının tamamının kiralama yoluyla işletildiğini bildirmiştir. CARREFOURSA’dan
alınan bilgide tamamı İstanbul’da bulunan, geçmiş dönemlerde edinilen, toplamda (…..) mağazanın
mülkiyetinin CARREFOURSA’ya ait olduğu, (…..) mağazada kiracı olarak faaliyet gösterdiği, işleteceği
mağazalarda kiralama yolunu tercih etmekte olduğu belirtilmiştir.

17-06/56-22

71/82


(249) Taahhüt metninin 14. maddesinde de belirtildiği üzere uygun alıcı ile birlikte yapılan
anlaşma ve kira, alt kira veya kira devri sözleşmelerinin Kurul onayına sunulması
Taahhüt Kılavuzu ile uyumludur. Bu çerçevede Kurul, söz konusu anlaşmaların
taahhütlerle uyumlu olup olmadığını inceleyip inceleme sonucunda önerilen alıcının
uygun alıcı koşullarını sağlamadığı sonucuna ulaşırsa, alıcının uygun olmadığı
yönünde bir ara karar verecektir. Bu durumda tarafların taahhütlerde öngörülen azami
süreler içinde yeni alıcılar önermesi mümkündür. Bununla birlikte, elden çıkarma
uzmanı tarafından yapılacak satış işlemi de taraflarca yapılacak satış işlemi gibi
Kurul’un onayına tabidir.
(250) Taahhüt Kılavuzu’nda taraflarca sunulacak çözüm önerilerinde şu hususların yer
alması gerektiği belirtilmektedir: çözüm önerisinin gerektirmesi durumunda iş birimini
ana teşebbüsten ayırma işleminin yürütülmesine ilişkin adımlar, elden çıkarılacak iş
biriminin ara dönemde yaşayabilirliğini koruyucu hükümler, iş biriminin elden
çıkarılması işlemine hazırlık için gerekli adımlar.
(251) Ayırma ile hedeflenenin pazarda tek başına var olabilen, rekabet edebilir, taraflardan
bağımsız ve ara dönem sonunda uygun bir alıcıya devredilebilecek nitelikte bir iş birimi
oluşturulması olduğu belirtilmektedir. Elden çıkarma uzmanı da ayırma işleminin
taahhütlere uygun bir şekilde gerçekleştirildiğini Kuruma yazılı olarak bildirecektir.
(252) Devir işlemlerinden kaynaklanabilecek belirsizlikler nedeniyle elden çıkarılacak iş
biriminin ara dönemde rekabetçi potansiyelini korumak, tarafların sorumluluğundadır.
Taraflardan, elden çıkarılacak iş biriminin tarafların elinde bulunan tüm varlıklardan
ayrı tutularak ekonomik yaşayabilirliğinin, pazarlanabilirliğinin ve rekabet edebilirliğinin
sürdürülmesini sağlaması, böylelikle elden çıkarılacak iş biriminin ayrı ve satılabilir bir
ekonomik değer olarak en iyi biçimde yönetilmesini garanti altına alması
beklenmektedir. Konuya ilişkin taahhüt metninin 15. maddesinde ara dönemde
MİGROS’un basiretli davranarak elden çıkarılacak mağazaların işletilmeye hazır
durumda muhafaza edileceği ve müşteri gözündeki itibarının korunacağı dile
getirilmiştir.
(253) Taahhüt Kılavuzu’na göre etkin bir elden çıkarmada ilk olarak elden çıkarılacak birimin
kapsamının kesin ve detaylı bir tanımı yapılmalıdır. Bu tanım, pazardaki rekabetçi
faaliyetin uygun bir rakip tarafından yürütülmesine imkân tanıyacak maddi (üretim,
dağıtım, satış ve pazarlama unsurları gibi) ve gayri maddi (patent, marka, lisans gibi)
varlıkları, personeli, arz, satış, kiralama, finansman anlaşmalarını, müşteri listelerini,
üçüncü şahıslarla yapılmış hizmet anlaşmalarını, kamu kurumlarından alınmış izinleri
ve benzeri bütün unsurları içermelidir.
(254) Taahhüt metninin 13. maddesinde elden çıkarılacak mağazaların kira, alt kira veya kira
devri sözleşmesi ile teslim edileceği ve mağazaya ait demirbaşların bedeli mukabilinde
satılacağı belirtilmektedir. Bununla birlikte 16. maddede mülkiyetinde olan mağazaların
10 yıl süreyle kiralanacağı, 17. maddede kira devri veya alt kira sözleşmelerinde ise
asgari 5 yıllık bir süre öngörülmektedir. Söz konusu maddelerde; uygun alıcının kira
süresinin sonunu beklemeksizin kendi iradesiyle kira sözleşmesini feshetmesi, uygun
alıcının temerrüdü, aczi, iflası, taşınmaza zarar vermesi ve benzeri hallerde kiraya/alt
kiraya verenin kira hukukundan ve kira/alt kira sözleşmesinden doğan haklarını
kullanması, uygun alıcının tahliyesine yol açmayacak mülkiyet değişiklikleri (16. madde
kapsamında) uygun alıcıyı kapamaya zorlama ve taahhütlere aykırılık olarak
değerlendirilmeyeceği öne sürülmüştür.
17-06/56-22

72/82


(255) Taahhüt Kılavuzu’nda elden çıkarma uzmanının en kısa sürede belirlenerek Kurul’un
onayına sunulması gerektiği ve bu sürenin genellikle otuz günü geçmemesi
vurgulanmakla birlikte taahhüt metninde diğer taahhütlerle birlikte; işlemin kapanışı ile
eş zamanlı olarak yürürlüğe gireceği ve taahhüt metninde belirtilen sürelerin söz
konusu tarih itibarıyla işlemeye başlayacağı ve işlemin kapanışının Kurul’un işleme
ilişkin vereceği kısa izin kararına tabi olduğu ve bunu takiben başlayacağı belirtilmiştir.
Bu kapsamda, taahhüt metninin 18. Maddesine göre MİGROS, Alıcı Bulma Dönemi
için atayacağı elden çıkarma uzmanı adayını yürürlük tarihinden itibaren iki hafta içinde
Kurul’un onayına sunacaktır. Yürürlük tarihi Kurul’un işleme ilişkin vereceği kısa izin
kararının tebliği olarak belirlenmiştir. Öte yandan Uzman’ın Alıcı Bulma Dönemi için
atayacağı elden çıkarma uzmanı adayı ise Uzman’ın Alıcı Bulma Döneminden bir ay
önce Kurul’un onayına sunulacaktır. Öngörülen bu sürelerin Taahhüt Kılavuzu ile
uyumlu olduğu ve bu kapsamda uygun oldukları anlaşılmaktadır.
(256) Taahhüt Kılavuzu’nda; taahhüt metninin elden çıkarma uzmanının görev ve yetkilerini
belirleyen açık ve ayrıntılı hükümler içermesi gerektiği belirtilerek, elden çıkarma
uzmanının Kurum gözetiminde yürüteceği temel görevler ve sahip olması gereken
başlıca yetkiler şu şekilde sıralanmıştır:
 Elden çıkarılacak iş biriminin ara dönemde korunmasını ve söz konusu birimin
işletilmesini denetlemek,
 Ayırma gereken durumlarda varlıkların paylaştırılmasını, ilgili personelin ayrılan ve
taraflarda kalan işler arasında dağıtımını ve elden çıkarılacak iş biriminin yeniden
edinilmesi gereken unsurların teminini denetlemek,
 Elden çıkarma sürecini, sürece dahil olan potansiyel alıcıları ve bunların elden
çıkarılacak iş birimi üzerinde yapacakları durum tespiti işlemlerini inceleyerek
tarafların uygun bir alıcı bulma ve elden çıkarma yönündeki çabalarını izlemek,
 Taraflarca bir alıcının önerilmesi durumunda önerilen alıcının uygun alıcı
koşullarını sağlayıp sağlamadığı konusunda gerekçeli görüşünü Kuruma sunmak,
 Elden çıkarma sürecinin taahhütlere uygun bir biçimde yürütülüp yürütülmediğine
yönelik olarak her aşamaya ilişkin bir rapor hazırlayarak Kuruma sunmak (Kurum
elden çıkarma uzmanından belirli bir konuda yeni veyahut ek bir rapor
hazırlamasını isteyebilir.),
 Elden çıkarma sürecinin sonunda elden çıkarılacak iş biriminin hukuki ve fiili
devrinin gerçekleşmesini izleyerek kapanışı onaylayan bir bildirim yazısını Kurula
sunmak,
 Taraflara ve üçüncü kişilere ait ulaştığı her türlü özel ve ticari sırrı gizli tutmak,
 Tarafların kendilerine tanınan sürede uygun bir alıcı bulamamaları üzerine
başlayan uzmanla elden çıkarma döneminde elden çıkarılacak iş birimini taahhütte
öngörülen sürede, asgari bir fiyat gözetmeksizin uygun bir alıcıya satarak
devretmek,
 Teminatlar ve tazminatlar gibi satış için gerekli gördüğü tüm hüküm ve koşulları
satış anlaşmasına koymak,
 Taahhüdün uygulanması ile ilgili olduğu sürece taraflara ve elden çıkarılacak iş
birimine ait bilgi ve belgelere ulaşmak, taraflardan yönetimsel ve idari destek
istemek, elden çıkarma süreci ve potansiyel alıcılar hakkında her türlü bilgiyi
edinmek.
17-06/56-22

73/82


(257) Bununla birlikte; Taahhüt Kılavuzu’nda elden çıkarma uzmanının özellikle son üç
sekmedeki yetkilere sahip olması önemsenmektedir. Taahhüt metninde MİGROS’un
alıcı bulma dönemi için atanacak uzmanın ele alındığı 19. madde ile uzmanın alıcı
bulma dönemi için atanacak uzmanın ele alındığı 20. madde birlikte
değerlendirildiğinde ikinci sekmede yer alan ayırma dönemine ilişkin hüküm ile 9.
sekmede yer alan teminatlar ve tazminatlar gibi gerekli görülen tüm koşuların satış
sözleşmesine konulması hükmü dışında Taahhüt Kılavuzu ile uyumlu olduğu
görülmektedir. Taahhüt metninin geneline bakıldığında, ayırma ile ilgili herhangi bir
düzenleme olmadığı göze çarpmaktadır. Kuşkusuz tüm çözüm önerileri ile rekabetçi
endişelerin tereddütsüz bir şekilde ortadan kaldırılması tarafların sorumluluğunda olup,
elden çıkarılacak birimlerin yaşayabilirliği ve rekabet edebilirliği ile çözümden beklenen
etkinliğin taraflarca sağlanması gerektiği izahtan varestedir.
(258) 9. sekmede yer alan teminatlar ve tazminatlar gibi satış için gerekli görülen tüm hüküm
ve koşulların satış anlaşmasına konulması etkin bir çözüm için fiiliyatta olması
beklenen bir durumdur. Her ne kadar taahhüt metninde elden çıkarma uzmanının
sahip olması gereken bir yetki olarak yer almasa da elden çıkarma uzmanının
bağımsızlığı ve etkililiğine ilişkin Taahhüt Kılavuzu’nda yer alan diğer hükümlerle
birlikte, elden çıkarma uzmanı ile yapılacak sözleşmede yer alması gereken bir husus
olarak değerlendirilmekte ve bu aşamada taahhüt metninin genelini sakatlayacak bir
hüküm olmadığı değerlendirilmektedir.
(259) Taahhüt metninin 20. maddesinde yer alan; MİGROS’un yürürlük tarihinden sonra her
ay için, izleyen ayın 10. gününe kadar (ya da Kurul’un talep ettiği başka bir tarihte)
MİGROS’un alıcı bulma dönemi için atanacak Uzman’a potansiyel alıcılarla ilgili ve bu
potansiyel alıcılarla yapılan görüşmelerdeki gelişmelerle ilgili olarak yazılı rapor
vereceği hükmünün uzmanın görev ve yetkileri ile ilgili 19. maddenin 3. sekmesi ile ilgili
ve söz konusu maddenin hazırlık aşamasını oluşturduğu değerlendirilmekte olup, ilgili
maddenin Taahhüt Kılavuzu, çözümün etkililiği ve kısa sürede hayata geçirilebilmesi ile
uyumlu olduğu değerlendirilmektedir.
(260) Taahhüt metninin ve çözüm önerilerinin yöntem ve koşullarının Taahhüt Kılavuzu ile
uyumlu olup olmadığına ilişkin yapılan değerlendirmelerin ardından, aşağıda çözüm
önerilerinin her bir ilgili pazardaki rekabetçi endişeleri gidermede yeterli olup olmadığı
değerlendirilecektir.
H.3.6.2. İlçe Bazında Elden Çıkarılacak Noktaların Uygunluğunun
Değerlendirilmesi
(261) Öncelikle, toplam (…..) elden çıkarılması öngörülen toplam (…..) rekabetçi değer
taşıyan ve etkin bir rakibin ortaya çıkmasını sağlayacak cazip noktalar olup
olmadığının analizinin yapılması gerekmektedir. Bu noktada taraflardan mağazaların
ciroları, fiş sayıları (müşteri sayıları), ortalama sepet büyüklüğü bilgileri talep edilmiştir.
Söz konusu noktaların ciroları m2 büyüklüklerine bölünerek m2 başına düşen ciro; fiş
sayıları da m2 büyüklüklerine bölünerek m2 başına düşen fiş adetleri bulunmuştur. Bu
yöntemle mağazaların verimlilikleri ölçülmeye çalışılmıştır. Elden çıkarılacak
mağazaların ciro ve fiş verimlilikleri ilçedeki diğer mağazalarla ve ilçe ortalama
verimlilikleri ile karşılaştırılmıştır.
17-06/56-22

74/82


(262) Bu analizde yer verilen bir başka unsur, noktaların son iki yıllık ciro performanslarının
hangi yönde ve ne ölçüde değiştiğidir. Ek olarak elden çıkarılma taahhüdünde
bulunulan noktaların haritadaki konumları değerlendirilmiş, haritada yerleşimin yoğun
olduğu yerlerde mi yoksa kenarda kalan mağazalar mı olduğu değerlendirilmiştir. Bu
kriterler esas alınarak noktaların hâlihazırda gözden çıkarılan noktalar mı olduğu yoksa
kıymetli noktalar mı olduğu değerlendirmesi yapılmıştır. (…..TİCARİ SIR…..)52. Nitekim
MİGROS tarafından 25.01.2017 tarihinde gönderilen taahhüt paketinde güncellenerek
yer verilen, elden çıkarmaya konu (…..) noktanın yapılan değerlendirme neticesinde
uygun olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(263) Aşağıda söz konusu elden çıkarma ve büyüme analizi53 sonucu ilçeler bazında oluşan
mağaza büyüklükleri tablosu ve pazar paylarına ilişkin tablo sunulmaktadır.
Tablo 17: Elden Çıkarma ve Büyüme Sonrasında HTM Organize Perakende Pazarında İşlem
Taraflarının ve Rakiplerinin Mağazalarının m2 Büyüklüğü (2016)
İlçeler Migros Tesco Kipa
Carref
oursa A101 BİM ŞOK
Pehliv
anoğlu Diğer
Potans
iyel Toplam
Migros
+ Kipa
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüs verileri doğrultusunda raportörler tarafından yapılan hesaplama
(264) Söz konusu tabloda, MİGROS tarafından elden çıkarılan MİGROS ve TESCO KİPA
mağazalarının m2 ölçüleri mağazaların potansiyel bir rakip tarafından devralındığını
göstermesi bakımından potansiyel isimli kolonda gösterilmiştir. Bununla birlikte
tablodaki m2’ler, elden çıkarma sonrasında pazardaki m2’lerin büyüme analizine tabi
tutulmuş halidir. Dolayısıyla potansiyel kolonunda sunulan m2’ler de söz konusu
büyüme analizinden etkilendiğinden, MİGROS’un toplam elden çıkardığı mağaza
büyüklüğünden yüksek çıkmaktadır.

52 (…..).
53 MİGROS tarafından ilçeler bazında sağlanan son 1,75 yıllık büyüme verileri Türkiye çapında yapılan
analize benzer şekilde, indirim marketleri ve diğer marketler şeklinde (indirim marketlerin diğer marketlere
kıyasla daha fazla bir büyüme eğiliminde olmasında dolayı) iki ayrı grupta toplulaştırılarak ilçe bazındaki
süpermarket gruplarından indirim marketlere indirim marketlerin geçmiş büyüme oranları, diğer
süpermarketlere ise diğer marketlerin geçmiş büyüme oranları uygulanmıştır. Ayrıca potansiyel olarak
gösterilen elden çıkarılan noktaların büyüme tahmininde ise –elden çıkarılan noktaların hem küçük ölçekli
(85 m2-1000 m2) hem de büyük (1000 m2 ve üstü) ölçekli marketleri kapsaması nedeniyle- indirim
marketlerin ve diğer süpermarketlerin geçmiş büyüme oranlarının ortalaması kullanılmıştır.

17-06/56-22

75/82


Tablo 18: Elden Çıkarma ve Büyüme Sonrasında HTM Organize Perakende Pazarında İşlem Taraflarının
ve Rakiplerinin m2 Cinsinden İlçeler Bazında Pazar Payları (2016)54
İlçeler Migros (%)
Tesco
kipa
(%)
Carre-
Foursa
(%)
A 101
(%)
Bim
(%)
Şok
(%)
Pehli-
vanoğlu
(%)
Diğer
(%)
Potan-
siyel
(%)
Toplam
(%)
Migros+
Kipa
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)55 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(265) Aşağıdaki tablodan da görüldüğü üzere, elden çıkarılacak mağazalar ayrıca ilçe
bazında bir bütün olarak ele alınmış ve ilçe ortalamaları ile karşılaştırılmıştır. Elde
edilen verilere bakıldığında, mağazaların m2 verimlilikleri ilçe ortalamalarının üzerinde
veya anlamlı derecede fark oluşturmayacak kadar yakınlarındadır.
(266) Tabloda MİGROS açısından (…..) mağazalarının düşük m2 verimlilikleri dikkat
çekmektedir. Bu konuya ilişkin taraflarca hukuki imkânsızlıkların olduğu ileri
sürülmüştür. Şöyle ki; (…..) ilçesi için ortalama m2 verimi 10.932 olarak hesaplanmıştır.
(…..)’de bu ortalamayı sağlayarak işlem sonrası %40 eşiğinin altında bir pazar payına
eriştirecek tek elden çıkarma opsiyonu (…..) m2’lik MİGROS (…..) mağazasının elden
çıkarılmasıdır56. Taahhüt metninde, bu mağazanın elden çıkarılması konusu
değerlendirilmiş olmakla birlikte, bu mağaza (…..) kiralanmış olduğundan ve Devlet
İhale Kanunu (2886 sayılı Devlet İhale Kanunu’nun 64., 66. ve 75. maddeleri) ve
Belediye Mevzuatından kaynaklanan hukuki imkânsızlıklardan (5393 sayılı Belediye
Kanunu’nun 15. maddesi hükmü) ötürü bu opsiyonun uygulanamadığı ifade
edilmektedir.
(267) Bu kapsamda taraflar (…..) ilçesi açısından %40 pazar payı eşiği koşulunu sağlayacak
alternatif öneriler sunmuşlardır. Her ne kadar m2 verimlilikleri ilçe ortalamasının altında
olsa da hukuki imkânsızlıklar ve %40 eşiğinin sağlanması ile mağazaların konumu
açısından elden çıkarmaların uygun olduğu değerlendirilmektedir.

54 Söz konusu tabloda, MİGROS tarafından elden çıkarılan MİGROS ve TESCO KİPA mağazalarının
sahip olduğu pazar payları potansiyel bir rakip tarafından alındığını göstermesi bakımından potansiyel
isimli kolonda gösterilmiştir.
55 (…..) ilçesinde elden çıkarma sonucu MİGROS devralacağı TESCO KİPA mağazasını elden
çıkartmaktadır, böylelikle söz konusu ilçede örtüşme kalmamaktadır. Bu nedenle bu ilçe bakımdan
büyüme analizi yapılmasına gerek duyulmamıştır. Elden çıkarılacak mağazaların cazipliği ve tek başına
yaşayabilir, etkin bir rakibi pazara kazandırabilir olup olmadığına ilişkin taraflarca elden çıkarılacak
mağazaların ciro verimlilikleri, kendi bünyesindeki (MİGROS veya TESCO KİPA) mağazaların ilçe
ortalaması ile karşılaştırılmıştır.
56 Elden çıkarılacak mağazaların büyüklükleri (…..) ve (…..) m2’dir.
17-06/56-22

76/82


(268) Öte yandan (…..) ilçesinde tek bir TESCO KİPA mağazası bulunmaktadır. Söz konusu
mağazanın elden çıkarılması ile birlikte (…..)’da herhangi bir örtüşme meydana
gelmeyeceği için rekabetçi endişeler de devralma hiç gerçekleşmemişçesine ortaya
çıkmamış olacaktır.
(269) Aşağıda elden çıkarılacak noktaların adres bilgilerini de içeren tablo sunulmaktadır.
Tablo 19: Elden Çıkarılacak Noktaların İlçe, İsim, Büyüklük ve Adres Bilgileri
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…
..)

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…
..)

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(270) Aşağıdaki tabloda elden çıkarılan, elden çıkarma yapılacak ilçelerdeki MİGROS ve
TESCO KİPA sayıları, toplam m2 ve ciro büyüklükleri ile elden çıkarılacak noktaların
ortalama m2 başına düşen ciro verimliliklerinin, ilçede olan tüm noktaların m2 başına
düşen ciro verimliliklerinin ortalaması ile karşılaştırılmış hali sunulmaktadır.
17-06/56-22

77/82


Tablo 20: İlçelerde Toplam ve Elden Çıkarılacak Noktaların Sayısı, m2 ve Ciro Toplamları ile m2 Başına
Düşen Ciro Verimlilikleri
(271) Elden çıkarılacak mağazalara bütün halinde bakıldığında, m2 verimliliklerinin ilçe
ortalamaları ile uyumlu ve mağazaların yaşayabilirliği olduğu görülmekte, ayrıca
pazarda etkin bir rakibin ortaya çıkmasına engel oluşturacak nitelikte olmadığı
anlaşılmaktadır. Ayrıca tarafların da mağaza özelinde yapmış oldukları açıklamalar
dikkate alındığında, taahhüt metninde öne sürülen çözümlerin rekabetçi endişeleri
bertaraf etmede yeterli olduğu değerlendirilmektedir.
(272) Öte yandan, söz konusu mağazaların yaşayabilirliği ve pazarda etkin bir rakibin ortaya
çıkmasını sağlayıp sağlamadığı, hem uygun mağazaların seçilmesi ve elden çıkarılana
kadar cazipliğinin MİGROS tarafından sağlanmasının temin edildiği mevcut durumda
hem de uygun alıcının seçileceği önümüzdeki (…..) dönemi de içine alan uzun bir
dönemi ilgilendirmektedir. Bu bakımdan, mevcut döneme ilişkin taahhütler alınmış
durumdadır. Bir sonraki aşama olarak değerlendirilebilecek uygun alıcı bulma
noktasında da mağazaların yaşayabilirliği ve pazarda etkin bir rakibin ortaya çıkmasını
sağlayıp sağlamadığı hususu yeniden gözden geçirilebilecektir.
(273) Yatay taahhüt metninde yer alan, pazar payındaki azalmanın ne şekilde gerçekleştiği
(elden çıkarma veya küçülme), elden çıkarmanın gerçekleşme yöntemi (kira devri/alt
kiralama/mülk devri), kiralamanın süresi gibi temel unsurlar elden çıkarma
incelemesinde rekabetin devam ettirilmesi bakımından ön plana çıkmaktadır.

57 (…..) m2 olup (…..) m2’si elden çıkarmadır. Elden çıkarılan m2'ler üzerinden toplam m2 başı elden
çıkarma performansının hesaplandığı ifade edilmiştir.
58 Taahhüt metninde ifade olunana göre, 1002 kodlu Çiğli Kipa mağazasının 25 Mayıs’ta yapılan tadilatla
m2’si küçülmüştür. Mağazanın 2016 yılında ortalama çalıştığı mağaza m2’si ekteki gibi hesaplanmış, tüm
hesaplamalarda bu m2 kullanılmıştır.
Çalışma Günü m2 Ağırlık Yeni m2
Tadilat Öncesi 145 9.923 0,396175 3.931
Tadilat Sonrası 221 6.057 0,603825 3.657
366 15.980 7.589

İLÇEDEKİ TOPLAM MİGROS MİGROS - ELDEN ÇIKARMALAR
İLÇELER MAĞAZA SAYISI M
2 SATIŞ 2016
SATIŞ /
M2
MAĞAZA
SAYISI M
2 SATIŞ 2016
SATIŞ /
M2
FARK
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)57 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)58 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
17-06/56-22

78/82


(274) Taahhüt Kılavuzu’nda da ortaya konduğu üzere, noktaların kapatılmasından ya da
küçültülmesi yoluyla pazar payının küçülmesindense noktaların rekabetçi güçlerinin
korunarak rakiplere satış yoluyla elden çıkarılması tercih edilmektedir. Taahhüt
metninde de sunulan tüm noktaların elden çıkarma yöntemiyle potansiyel rakiplere
devredileceği anlaşıldığından, küçülme yönteminde ortaya çıkacak müşteri
seçeneklerinin daralması gibi rekabetçi açıdan olumsuz etkilere yol açılmamış
olmaktadır59.
(275) Yukarıda da belirtildiği üzere, organize HTM perakende pazarında teşebbüsler ağırlıklı
olarak kiralama yöntemleriyle çalışmakta olup mülkiyetlerindeki mağaza sayıları
oldukça sınırlıdır. Bu kapsamda, MİGROS’un söz konusu mağazaları elden çıkarma
yöntemini, mülkiyetinde bulunan noktalar bakımından kiralama, kiracısı olduğu noktalar
bakımından alt kiralama veya sözleşme devri olarak iletmesi makul karşılanmaktadır.
(…..TİCARİ SIR…..)60.
(276) Taahhüt metninde MİGROS, mülkiyetinde bulunan mağazaların kiralanması açısından
kira sürelerini 10 yıl, alt kira sözleşmeleri ile kira devri sözleşmeleri içinse asgari 5 yıl
olarak öngörmektedir. Sözleşme bitiş sürelerine kalan süreler 5 yıldan uzunsa söz
konusu süreler korunacak olup sözleşme bitiş sürelerine kalan sürelerin 5 yılın altında
olduğu durumlarda, kiralama sözleşmesinde yer alan sürenin düzenlendiği 6098 sayılı
Borçlar Kanunu’nun 347. maddesine göre ilgili mağazadaki kiralama süresinin
sözleşme süresinin üstüne 10 yıl kadar uzayabilecektir.
(277) Ek olarak MİGROS, (…..) mağazasının 10 yıl süre ile uygun alıcıya kiralanmasının
öngörüldüğünü ifade etmektedir. Öte yandan işlem taraflarının sunduğu bilgilerden 13
ilçede yer alan mağazalar bakımından MİGROS’un kiralama sürelerinin ortalamasının
(…..) yıl, TESCO KİPA’nın (…..) yıl olduğu anlaşılmıştır. (…..)’nın verdiği bilgilere göre
mağazalarının ortalama kiralama süresi (…..) yıl olarak hesaplanmakta, A101‘den
gelen bilgilere göre ise kiralama süresi (…..) yıl aralığında değişmektedir. (…..) söz
konusu sürelerin yeterliliğine ilişkin olarak nokta bazında bir değerlendirme yapmanın
daha makul olduğu, noktaların lokasyonunun en önemli unsur olduğu, bazı lokasyonlar
için kısa süreli kira sözleşmelerinin kabul edilebileceği, kiralama sözleşmesi ve alt
kiralama sözleşmesinde yer alacak hükümlerle noktaların rakiplere bırakılmamasının
sağlanabileceği yönünde görüş bildirmiştir. Nitekim Birleşme ve Devralma Sayılan
Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’da da geçmiş tarihli Kurul kararlarına atıfta
bulunularak 5 ila 7 yıllık kiralama sözleşmelerinin devir niteliğinde olduğu belirtilmiştir61.
Bu bağlamda yukarıda yer verilen bilgiler ışığında taahhüt metninde sunulan sürelerin
uygun olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(278) Tüm bunlara ek olarak Taahhüt Kılavuzu’nda da belirtildiği üzere, elden çıkarılacak iş
biriminin, işlem tarafı teşebbüsle uzun vadede etkili bir biçimde rekabet edebilmesini
teminen, mutlaka yaşayabilir olması gerekmektedir. Bu bakımdan elden çıkarılacak iş
birimi, geçiş dönemi hariç olmak üzere girdi temini veya benzer konularda işbirliği
gerektirmeyecek biçimde yoğunlaşma işlemi taraflarından bağımsız olmalıdır.
Kuşkusuz bunu sağlamakla yükümlü olanlar da taraflardır.

59 (…..) m2 büyüklüğündeki (…..) mağazasının (…..) m2’si küçülme niteliğinde olup (…..) m2’si elden
çıkarmadır.
60 Anılan teşebbüsten taahhütlere ilişkin sorulan görüş talebine cevaben gelen yazıda (…..) ilişkin olarak
daha tarafsız bir yaklaşım sergilendiği görülmüştür.
61 14.08.2008 tarih ve 08-50/721-281 sayılı kararda 7 yıl, 10.09.2012 tarih ve 12-43/1323-436 sayılı ve
30.10.2008 tarih ve 08-61/998-390 sayılı kararlarda 5 yıl süreli kiralama sözleşmeleri devralma olarak
değerlendirilmiştir
17-06/56-22

79/82


H.3.6.3. Şart ve Yükümlülüklere Uyul(a)maması Durumunda Yaptırımlar
(279) Şart ve yükümlülüklere aykırı davranmanın 4054 sayılı Kanun bakımından hüküm ve
sonuçları farklı olduğundan, burada şart ve yükümlülük ayrımına dikkat çekilmelidir.
Şartın ihlali durumunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine aykırılık giderilmemiş
olacağından verilen izin kendiliğinden geçersiz hale gelecek ve izin kararı da
hükümsüz kalacaktır. Böyle bir durumda Kurul’un Kanun’un 16. maddesi hükümlerini
uygulama hakkı saklıdır. Buna karşılık yükümlülüklerin ihlal edilmesi halinde ise, ilgili
taraflar hakkında Kanun’un 17. maddesinde öngörülen idari para cezası gündeme
gelebilecektir.
(280) Örneğin taahhüt metninin 15. maddesinde “MİGROS’un söz konusu mağazaların
bütün değerlerini basiretli davranarak koruyacak ve bu mağazalar üzerinde olumsuz
etkiye sahip olabilecek her türlü davranıştan kaçınacak” şeklinde hükme bağlanan
taahhüdü bağlamında, devredilecek mağazaların pazar payı, ciro gibi rekabetçi
hususlarının korunması sağlanmalı ve korunmaması halinde yaptırıma tabi olacağı
vurgulanmalıdır.
(281) Bu kapsamda MİGROS tarafından dikeyde bira pazarına yönelik sunulan taahhüde
uyulmaması durumunda işlem AEH/MİGROS kararına paralel şekilde bir bütün olarak
geçersiz sayılacaktır.
(282) Yatay pazardaki taahhütler bağlamında, (…..) süre içinde taahhüt edilen (…..)
mağazanın devri gerçekleştiril(e)mezse, devrin gerçekleş(e)mediği ilçeler bakımından
işlemin geçersiz sayılacağı, rekabetçi açıdan sorun görülmeyen 66 ilçe ve devri
tamamlanan ilçeler bakımından işlemin geçerli olacağı değerlendirilmektedir.
(283) Bu kapsamda yukarıda yer alan 1, 2, 8, 9/c, 11, 12, 13, 15, 16 ve 17 numaralı
taahhütler şart, geri kalan taahhütlerse yükümlülük niteliğindedir.
17-06/56-22

80/82


I. SONUÇ
(284) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna,
2. Söz konusu işlemin, aynı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yatay yoğunlaşmanın
gerçekleştiği; (…..) olmak üzere (…..) ilçe bakımından hâkim durum yaratan veya
mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğurabilecek bir işlem olduğuna,
3. Ayrıca işlemin, Anadolu Endüstri Holding A.Ş. iştiraklerinden Anadolu Efes Biracılık
ve Malt Sanayii A.Ş.’nin bira pazarında hâkim durumunu güçlendirebilecek ve bu
şekilde rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucu doğurabilecek bir işlem olduğuna,
4. Bununla birlikte Migros Ticaret A.Ş. tarafından 25.01.2017 tarih ve 580 sayı ile
sunulan taahhüt paketinin yukarıda yer verilen endişeleri gidermekte genel anlamda
yeterli olduğuna; bu çerçevede Migros Ticaret A.Ş. tarafından 25.01.2017 tarih ve 580
sayı ile sunulan taahhüt paketi çerçevesinde bildirime konu işleme izin verilmesine,
5. Migros Ticaret A.Ş. tarafından 25.01.2017 tarih ve 580 sayı ile sunulan taahhüt
paketinde yer alan 1, 2, 8, 9/c, 11, 12, 13, 15, 16 ve 17 numaralı başlıktaki unsurların
şart, geri kalan taahhütlerin ise yükümlülük niteliğinde olduğuna,
6. Taahhüt kapsamında belirlenen şartların süresi içinde hiç veya gereği gibi yerine
getirilmemesi halinde, verilen iznin geçersiz sayılacağına,
7. İşleme konu taahhütlerin uygulanmasını kolaylaştırmak bakımından, denetleyici
uzman(lar) ve ayrıştırma uzman(lar)ı ile imzalanacak anlaşmaların onaylarının
yapılabilmesi için Başkanlığın görevlendirilmesine,
8. 14.06.2016 tarih, 3826 sayılı ve 11.07.2016 tarih ve 4261 sayılı başvuruların 4054
sayılı Kanun kapsamında olmadığına, başvuruların reddine
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.












17-06/56-22

81/82


KARŞI OY GEREKÇESİ
(09.02.2017 tarihli ve 17-06/56-22 sayılı Kurul Kararı)

Kurulun 09/02/2017 Tarih ve 17-06 Sayılı Toplantısında görüşülen Tesco Overseas
Investments Limited kontrolündeki Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve
Gıda San. A.Ş.’ nin hisselerinin % 95,495’ inin Migros Ticaret A.Ş. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebine yönelik olarak düzenlenen Rapora ve
incelenen dosya kapsamına göre Kurulca alınan kararın 4. ve 5. maddelerine
aşağıdaki gerekçelerim nedeniyle katılmıyorum.

1. Birleşme işlemine konu HTM pazarı ülkemizde halen gelişmekte ve büyümekte
olan bir pazardır. Nihai inceleme raporunda yer alan bilgilerden hareketle HTM
sektörü 2013 – 2015 döneminde % 3 civarında büyümüştür. Ülkemizde
geleneksel perakende pazarın payı organize perakende pazarı lehine yıllar
itibariyle düşmektedir.

2. HTM sektöründe son yıllarda öne çıkan en önemli gelişme özellikle küçük ve orta
büyüklükteki market ya da süpermarketlerin sayıca ve pazar payı olarak
büyüdüğü büyük metrekareli hipermarketlerin ise sayılarının artmadığı ya da
azaldığıdır.

3. Yine HTM sektöründe dikkat çeken bir husus ise hemen hemen bütün ulusal ve
yerel market zincirlerinin indirim marketleri olarak ifade edilen ve neredeyse
tamamı küçük metrekareli marketlerden oluşan marketlerin davranışlarını izliyor
olduklarıdır.

4. Nitekim nihai inceleme raporunda görüşlerine başvurulan ulusal ölçekteki market
zincirlerinin hemen hemen tamamının indirim marketlerinin fiyatlarını izledikleri,
kendi fiyatlarını anılan market zincirlerine göre konumlandırdıkları ve ayrıca
büyük ölçüde indirim marketlerince uygulanan özel markalı ürünlerle rekabet
edecek benzer uygulamaların içine girdikleri görülmektedir.

5. Yine dikkat çeken diğer bir husus ise ulusal marketlerin genellikle ürün fiyatlarını
ülke genelinde belirledikleri bölgesel düzeyde fiyat tespitinin ise istisnai nitelikte
kaldığıdır.

6. HTM sektöründe faaliyet gösteren ulusal ve yerel düzeyde 10 ve üzeri zincir
markete sahip toplam 144 teşebbüs bulunmaktadır.

7. Nielsen verilerine göre 2013 – 2015 yıllarındaki birleşen teşebbüslerin organize
perakende pazarındaki payları % (…..)’yi geleneksel perakende pazarı dikkate
alındığında ise % (…..)’yi geçmemektedir.

17-06/56-22

82/82



8. HTM pazarına giriş engellerinin olmadığı genellikle kabul edilen bir gerçektir. Her
ne kadar büyük ölçekli hipermarketler için uygun arsa bulunması önemli bir giriş
engeli iken özellikle etkin rekabetin yaşandığı küçük ve orta ölçekli market
pazarında böyle bir engelin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Nitekim indirim
marketleri olarak faaliyet gösterdiği kabul edilen BİM, A-101 ve ŞOK market
zincirlerinin 2012 – 2015 döneminde çok yüksek neredeyse yıllık olarak % (…..)
oranlarında büyüdükleri anlaşılmaktadır. Benzer büyümeyi MİGROS, TESCO
KİPA ve CARREFOURSA’ nın küçük ölçekli market formatlarındaki artışlarında
da görebilmek mümkündür.

9. Nihai inceleme raporunda belirtilen ve genellikle sektörde de kabul edilen diğer
bir tespit de MİGROS’ un A, A+ gelir grubuna sahip müşterilere, diğerlerinin ise B,
C, D gelir gruplarına hitap ettikleri belirtilmektedir.

10. Ülkemizdeki HTM sektörünün henüz doygunluğa ulaşmadığı ifade edilmesi
gereken diğer bir gerçektir. AB ülkelerinde bir milyon nüfusa 15 hipermarket ve
150 süpermarket düşerken ülkemizde bu rakamlar 3’ e 17’ dir. Ülkemizde hane
halkının HTM harcamasının 2015’ te % 10 artmış olması HTM sektörünün
ülkemizde doygunluğa erişmesinin daha uzun zaman alacağı anlaşılmaktadır.

Sonuç olarak yukarıda ifade olunan tespitler çerçevesinde ülkemiz için halen
gelişmekte ve büyümekte olan ve doygunluğa erişmesi uzunca bir zaman alacak
HTM sektöründeki teşebbüslerin son yıllarda küçük ve orta ölçekli market formatında
rekabet ettikleri, fiyatların genellikle ülke düzeyinde belirlendiği, MİGROS’ un
müşterilerinin diğer market zincirlerine göre ayrıştığı ve bu durumun devam edeceği
hususları ile MİGROS’ un ulusal ve yerel düzeyde mevcut ve potansiyel çok sayıda
rakibinin olduğu ve olacağı dikkate alındığında bahse konu birleşmenin rekabet
üzerinde gerek ulusal ve yerel düzeyde olumsuz bir etkisinin görülmeyeceği, tüketici
refahına olumsuz etki edebilecek fiyat artışlarına sebep olmayacağı
değerlendirildiğinden Kurulca alınan birleşme işlemine (…..) mağazanın elden
çıkarılması şartıyla izin verilmesini içeren kararının 4. ve 5. maddelerine
katılmıyorum.



Fevzi ÖZKAN
Kurul Üyesi




Full & Egal Universal Law Academy