Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-5-2 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 17-01/12-4
Karar Tarihi : 05.01.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan :Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN,
Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : İmren KOL, Can SARIÇİÇEK, Hasan ADIYAMAN, Cihan BİLAÇLI
C. BAŞVURUDA
BULUNANLAR : - Türkiye Seyahat Acentaları Birliği
Temsilcileri: Av. Şükran TEZEL, Av. Işıl KARATEPE
Villa Caddesi No:7 Esentepe 34394 Şişli/İSTANBUL
D. HAKKINDA SORUŞTURMA
YAPILANLAR :- B B.V.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. M. Hakan ÖZGÖKÇEN, Esra UÇTU
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL
- Bookingdotcom Destek Hizmetleri Limited Şirketi
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. M. Hakan ÖZGÖKÇEN, Esra UÇTU
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL
(1) E. DOSYA KONUSU: B B.V. ile Türkiye ofisi olarak faaliyet gösteren
Bookingdotcom Destek Hizmetleri Limited Şirketi’nin sundukları rezervasyon
hizmeti kapsamındaki “en iyi fiyat garantisi” uygulamasının 4054 sayılı Kanun’un 4.
ve 6. maddelerini ihlal edip etmediğinin tespiti.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 19.01.2015 tarihinde giren
ve Türkiye Seyahat Acentaları Birliği (TÜRSAB) adına vekilleri tarafından gönderilen
başvuruda özetle,
 1618 sayılı Seyahat Acentaları ve Seyahat Acentaları Birliği Kanunu ve ilgili mevzuat
uyarınca seyahat acentelerinin münhasır faaliyetleri olarak düzenlenen faaliyetlerin,
B B.V. (BOOKINGCOM) ve Türkiye ofisi olarak faaliyet gösteren
Bookingdotcom Destek Hizmetleri Limited Şirketi (BOOKINGDOTCOM) tarafından
seyahat acentesi olunmaksızın gerçekleştirildiği, ayrıca ilgili mevzuat gereği
Bakanlıktan alınması gereken işletme belgesi alınmaksızın ve TÜRSAB’a üye
olunmaksızın bu alanda faaliyet gösterilmesinin kanuna aykırı olduğu, kanuna aykırı
hareket edilmesinin de rekabeti sınırlayıcı nitelik taşıdığı,
 BOOKINGCOM’un, www.b URL adresi üzerinden faaliyet gösterdiği ve
Türkiye’de yerleşik otellerle de anlaşarak tüketicilere yönelik çevrimiçi konaklama
rezervasyonu hizmeti sunduğu, BOOKINGDOTCOM’un ise, Türkiye’de oteller ve
her türlü konaklama tesisi ile ticari ilişkilerin kurulması ve gerekli anlaşmaların
düzenlenmesi hususunda destek hizmeti sunduğu ancak işlem ve hizmet sorumlusu
olarak hareket etme yetkisinin bulunmadığı,

17-01/12-4
2/94

 Tüketicilere yönelik olarak yapılması gereken bilgilendirmelerin, rezervasyonun
tamamlanması sırasında Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun (TKHK)
hükümlerine aykırılık oluşturacak nitelikte düzenlemelerle yapıldığı,
BOOKINGCOM’un tüketicilere yönelik olarak hizmetin sunumundan kaynaklanan
yanlışlıklardan sorumlu olmadığını beyan ettiği ve hizmetin sunumundan doğacak
ihtilaflar bakımından Hollanda hukukunun geçerli olduğu ve Hollanda
mahkemelerinin yetkisinin tanındığı, sadece Hollanda mahkemelerinin
yetkilendirilmesinin hukuka aykırı olduğu ve TKHK hükümlerine göre
BOOKINGDOTCOM’un da sağlayıcı ve hizmet sunucu olarak kabul edilmesi
gerektiği,
 İlgili web sitesi üzerinden tüketiciye yönelik olarak yapılan duyuruların temelini “en
iyi fiyat garantisi” (MFC)1 ibaresinin oluşturduğu ve verilen hizmet türlerinde, diğer
sağlayıcılardan daha iyi (düşük) fiyat sunulduğunun ifade edildiği, ilgili konaklama
yerine giriş yapılana kadar BOOKINGCOM ile iletişime geçilmemesi halinde ve
sadakat puanları vb. kanallar aracılığıyla rezervasyon yapılması gibi hallerde bu
garantinin geçerli olmadığının beyan edildiği, bu vasıtayla tüketicilerin yanıltıldığı,
 Söz konusu uygulamanın, faaliyet gösterilen diğer ülkelerde de geçerli olduğu ve
Avrupa’nın belli başlı rekabet otoriteleri tarafından bu tür “en iyi fiyat garantisi”
şeklindeki uygulamaların rekabete aykırı bulunduğu,
 Bu tür şirketlerin konaklama tesislerinin pazarlanmasına yönelik arama sonuçlarında
Google gibi arama motorlarınca sunulan reklam alanlarının hemen hemen
tamamına sahip olduğu ve bu durumun da rekabeti engellediği,
 Ayrıca ülkemiz hukukunca yanlış ve yanıltıcı reklam ve ilan yapılamayacağı ve
şikâyet edilen tarafın uygulamaları sonucunda ülkedeki rekabet ortamının
bozulduğu, bu tarz reklamlar ile ayrıca rekabet hukukuna da aykırılık meydana
getirildiği,
 Konaklama tesislerinin, dünyada olduğu gibi ülkemizde de söz konusu pazarda
hâkim durumda olan BOOKINGCOM ile doğrudan anlaşmasının, konaklama
sektöründeki otel satışlarının bu site aracılığıyla gerçekleştirilmesine neden olduğu,
oteller ile BOOKINGCOM arasındaki anlaşmaların uyumlu eylem olarak
nitelendirilebileceği ve pazarda adil ve eşit şekilde rekabet edilemediği,
 BOOKINGCOM’un gelirlerinin vergilendirmeye tabi tutulmadığı ve TÜRSAB üyesi
seyahat acentelerinin elde ettikleri komisyon gelirleri üzerinden vergilendirmeye tabi
olmaları nedeniyle de eşit koşullarda rekabet edilmesinin mümkün olmadığı
ifade edilerek 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)
uyarınca gereğinin yapılması talep edilmektedir.

1 “En İyi Fiyat Garantisi literatürde “Most Favored Nation” ya da “Most Favored Customer” olarak ifade
edilmektedir. Dosya kapsamında bu ifade için MFC kısaltması tercih edilmektedir.
17-01/12-4
3/94

(3) G. DOSYA EVRELERİ: 19.01.2015 tarihli başvuru üzerine hazırlanan 13.02.2015 tarihli ve
2015-5-02/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu Rekabet Kurulunun (Kurul) 26.02.2015 tarihli ve
15-09 sayılı toplantısında görüşülerek 26.02.2015 tarih ve 15-09/132-M sayı ile ilgili
teşebbüsler hakkında başvuruda ileri sürülen iddiaların detaylıca araştırılabilmesi için 4054
sayılı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına karar
verilmiştir.
(4) Kurulun anılan kararı doğrultusunda 23.03.2015 tarihinde başlatılan önaraştırma
sürecinde, 24.03.2015 tarihinde BOOKINGDOTCOM’da yerinde inceleme yapılmış ve
görüşme gerçekleştirilmiştir. Ayrıca başvuru sahibi TÜRSAB’ın genel merkezinde sektörde
seyahat acentesi olarak faaliyet gösteren teşebbüs temsilcilerinin de katılımıyla bir
görüşme gerçekleştirilmiştir. Yapılan görüşmelerde hem BOOKINGDOTCOM aracılığı ile
BOOKINGCOM’dan hem de TÜRSAB’dan bazı bilgiler talep edilmiştir. TÜRSAB’dan talep
edilen bilgiler 03.04.2015 tarihinde, BOOKINGCOM’dan talep edilen bilgiler ise 08.04.2015
tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Ayrıca TÜRSAB’dan şifahen talep edilen bilgiler
18.03.2015 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunlara ek olarak 13.04.2015
tarihinde Türkiye Otelciler Federasyonu’nda (TÜROFED), federasyon koordinatörü ile de
bir görüşme gerçekleştirilmiştir.
(5) Yürütülen önaraştırma neticesinde hazırlanan 22.04.2015 tarihli ve 2015-5-2/ÖA sayılı
Önaraştırma Raporu Kurulun 09.07.2015 tarihli ve15-29 sayılı toplantısında görüşülmüş,
15-29/432-M sayı ile başta “en iyi fiyat garantisi” olmak üzere çeşitli uygulamalarla 4054
sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak
BOOKINGCOM ile BOOKINGDOTCOM hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi
uyarınca soruşturma açılmasına karar verilmiştir.
(6) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca soruşturma kararı ve
soruşturma tarafı teşebbüslerle ilgili olarak ileri sürülen iddiaların türü ve niteliği hakkında
yeterli bilgi 23.07.2015 tarihinde BOOKINGDOTCOM’a ve BOOKINGCOM’a tebliğ edilerek
30 gün içinde ilk yazılı savunmalarının yapılması talep edilmiştir. Kurulun soruşturma
açılmasına ilişkin kararı ayrıca başvuru sahibi TÜRSAB’a 23.07.2015 tarihinde bildirilmiştir.
Soruşturma bildirimi BOOKINGDOTCOM tarafından 27.07.2015 tarihinde, BOOKINGCOM
tarafından 28.07.2015 tarihinde tebellüğ edilmiş, tarafın ilk yazılı savunması 24.08.2015
tarihinde yasal süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(7) Ayrıca yürütülen soruşturma sürecinde 04.09.2015 ve 08.06.2016 tarihlerinde bazı
konaklama tesislerinden, 04.09.2015 tarihinde BOOKINGDOTCOM ve
BOOKINGCOM’dan bilgi talep edilmiştir. BOOKINGCOM ve BOOKINGDOTCOM’dan
talep edilen bilgiler 21.09.2015, 18.01.2016 ve 23.05.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir. Konaklama tesislerinden talep edilen bilgiler, (…..) 09.09.2015 tarihinde,
(…..) 10.09.2015 ve 13.06.2016 tarihlerinde, (…..) 11.09.2015 ve 10.06.2016 tarihlerinde,
(…..) 11.09.2015 ve 22.06.2016 tarihlerinde, (…..) 14.09.2015, 18.09.2015, 04.02.2016,
16.06.2016 ve 21.06.2016 tarihlerinde, (…..) 14.09.2015 ve 17.06.2016 tarihlerinde, (…..)
14.09.2015 tarihinde, (…..) 14.09.2015 ve 16.06.2016 tarihlerinde, (…..) 14.09.2015,
04.02.2016 ve 14.06.2016 tarihlerinde, (…..) 14.09.2015 ve 16.06.2016 tarihlerinde, (…..)
14.09.2015 ve 21.06.2016 tarihlerinde, (…..) 14.09.2015 ve 16.06.2016 tarihlerinde, (…..)
14.09.2015 ve 23.06.2016 tarihlerinde, (…..) 14.09.2015 ve 23.06.2016 tarihlerinde, (…..)
15.09.2015 ve 17.06.2016 tarihlerinde, (…..) 15.09.2015 tarihinde, (…..) 15.09.2015 ve
20.06.2016 tarihlerinde, (…..) 16.09.2015 ve 17.06.2016 tarihlerinde, (…..) 16.09.2015 ve
16.06.2016 tarihlerinde, (…..) 16.09.2015, 18.09.2015, 16.06.2016 ve 28.06.2016
tarihlerinde, (…..) 16.09.2015 ve 27.06.2016 tarihlerinde, (…..) 16.09.2015 ve 15.06.2016
tarihlerinde, (…..) 17.09.2015 ve 21.06.2016 tarihlerinde, (…..) 17.09.2015 tarihinde, (…..)
17.09.2015 ve 20.06.2016 tarihlerinde, (…..) 17.09.2015 ve 17.06.2016 tarihlerinde, (…..)
17.09.2015, 16.06.2016 ve 20.06.2016 tarihlerinde, (…..) 17.09.2015 ve 27.06.2016
17-01/12-4
4/94

tarihlerinde, (…..) 17.09.2015 ve 24.06.2016 tarihlerinde, (…..) 18.09.2015, 23.06.2016 ve
28.09.2015 tarihlerinde, (…..) 18.09.2015 ve 21.06.2016 tarihlerinde, (…..) ve 28.06.2016
tarihlerinde, (…..) 18.09.2015 ve 27.06.2016 tarihlerinde, (…..) 22.09.2015, 28.09.2015,
22.10.2015 ve 16.06.2016 tarihlerinde, (…..) 28.09.2015 tarihinde, (…..) 28.09.2015 ve
20.06.2016 tarihlerinde, (…..) 29.09.2015, 13.10.2015, 04.02.2016 ve 15.06.2016
tarihlerinde, (…..) 29.09.2015 ve 21.06.2016 tarihlerinde, (…..) 29.09.2015 tarihinde, (…..)
01.10.2015 ve 15.06.2016 tarihlerinde, (…..) 07.10.2015 ve 24.06.2016 tarihlerinde, (…..)
08.10.2015 ve 24.06.2016 tarihlerinde, (…..) 08.10.2015 ve 14.06.2016 tarihlerinde, (…..)
13.10.2015 ve 04.02.2016 tarihlerinde, (…..) 22.10.2015 tarihinde, (…..) 22.10.2015 ve
20.06.2016 tarihlerinde, (…..) 22.10.2015 ve 16.06.2016 tarihlerinde, (…..) 22.10.2015 ve
27.06.2016 tarihlerinde, (…..) 22.10.2015 ve 27.06.2016 tarihlerinde, (…..) 22.10.2015,
04.02.2016 ve 20.06.2016 tarihlerinde, (…..) 22.10.2015 ve 21.06.2016 tarihlerinde, (…..)
22.10.2015, 13.06.2016 ve 20.06.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunun
yanı sıra yürütülen soruşturma sürecinde yerli ve yabancı birçok çevrimiçi otel rezervasyon
platformundan bilgi talep edilmiştir. Platformlardan talep edilen bilgiler, (…..) 06.10.2015
tarihinde, (…..) 08.10.2015 tarihinde, (…..) ile (…..) 13.10.2015 tarihinde, (…..) ile (…..)
21.10.2015 tarihinde, (…..) 23.10.2015 tarihinde, (…..) ile (…..) 26.10.2015 tarihinde, (…..)
ile (…..) 27.10.2015 tarihinde, (…..) 28.10.2015 tarihinde, (…..) 30.10.2015 tarihinde, (…..)
ile (…..) 02.11.2015 tarihinde, (…..) 03.11.2015 ve 17.11.2015 tarihlerinde, (…..)
05.11.2015 ve 16.05.2016 tarihlerinde, (…..) 06.11.2015 tarihinde, (…..) 09.11.2015
tarihinde, (…..) 16.11.2015 ve 23.02.2016 tarihlerinde, (…..) 17.11.2015 tarihinde, (…..)
18.11.2015 tarihinde, (…..) 23.11.2015 tarihinde, (…..) 24.11.2015 tarihinde, (…..)
01.12.2015 tarihinde, (…..) 07.12.2015 tarihinde, (…..) 30.12.2015 tarihinde, (…..)
04.01.2016 tarihinde, (…..) 16.02.2016 ve 23.03.2016 tarihlerinde, (…..) ile (…..)
16.02.2016 tarihinde, (…..) 01.03.2016 tarihinde, (…..) 25.03.2016 tarihinde, (…..)
30.03.2016 tarihinde, (…..) 29.04.2016 tarihinde, (…..) 13.05.2016 tarihinde, (…..) ile (…..)
16.05.2016 tarihinde, (…..) ve (…..) 17.05.2016 tarihinde, (…..) 23.05.2016 tarihinde, (…..)
25.03.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(8) Bununla birlikte soruşturma döneminde şikâyetçi TÜRSAB tarafından gönderilen ve Kurum
kayıtlarına 17.06.2016 tarihinde intikal eden yazıda TÜRSAB üyesi (…..) tarafından birliğe
iletilen bir dilekçeye yer verilmiştir. Anılan dilekçede BOOKINGCOM’un komisyon
paylarının üst limitini kaldırdığı, bu durumun, oda gelirlerinin %60-70’i BOOKINGCOM
üzerinden gelen konaklama tesislerinin komisyon giderlerini yüksek oranda artırdığı,
konaklama tesislerinin kendi internet sitelerinden BOOKINGCOM kadar reklam
alamayacağı, konaklama tesislerinin kendi internet sitelerinde sözleşmelerinde yer alan
hükümler gereği BOOKINGCOM’dan daha uygun fiyat veremediği, verdiği takdirde
BOOKINGCOM tarafından “Tercihli Oteller” listesinden çıkarılma veya sıralamalarda geriye
atılma gibi ağır yaptırımlarla karşılaşıldığı ifade edilmiştir.
(9) Kurulun 16.12.2015 tarih ve 15-44/733-M sayılı kararı ile soruşturma süresi, bitiminden
itibaren altı ay uzatılmıştır. Soruşturma süresinin uzatılmasına ilişkin Kurul kararı
16.12.2015 tarihli yazılar ile tarafa bildirilmiştir. 11.07.2016 tarihli ve 2015-5-02/SR sayılı
Soruşturma Raporu tarafça 14.07.2016 tarihinde tebellüğ edilmiştir. Taraf ikinci yazılı
savunmanın sunulması için 30 günlük ek süre talep etmiş, tarafın bu talebi 27.07.2016
tarihli ve 16-25/426-M sayılı Kurul kararıyla kabul edilmiştir.
(10) BOOKINGCOM’un ikinci yazılı savunması 19.09.2016 tarihinde süresi içinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. Ayrıca BOOKINGCOM tarafından 28.09.2016 tarihli yazı ile
sözleşme değişiklikleri yapılacağını belirten bir taahhüt metni gönderilmiştir.

17-01/12-4
5/94

(11) Tarafların ikinci yazılı savunmaları üzerine hazırlanan 04.10.2016 tarihli ve 2015-5-02/EG
sayılı Ek Yazılı Görüş aynı tarihte Kurul üyeleri ile hakkında soruşturma yürütülen taraflara
tebliğ edilmiştir. Ek Yazılı Görüş, 07.10.2016 tarihinde soruşturma taraflarınca tebellüğ
edilmiştir. Hakkında soruşturma yürütülen teşebbüsler ek süre talebinde bulunmamış olup
üçüncü yazılı savunmaları yasal süresi içinde 04.11.2016 tarih Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
(12) Soruşturma safhası, tarafça gönderilen üçüncü yazılı savunmanın Kuruma sunulduğu
04.11.2016 tarihinde tamamlanmıştır. Takiben, Kurul’un 16.11.2016 tarihli ve 16-39/652-M
sayılı kararıyla sözlü savunma toplantısının 27.12.2016 tarihinde yapılmasına ve sözlü
savunma toplantısına katılmak isteyen şikâyetçi ve üçüncü kişilerin toplantı konusu ile ilgili
menfaat ilişkilerini ortaya koyan bilgi ve belgeleri içeren bir dilekçe ile 19.12.2016 tarihine
kadar Kuruma başvurmalarına karar verilmiştir. Bu çerçevede, Kurum kayıtlarına
13.12.2016 tarihinde intikal eden ve TÜRSAB adına gönderilen başvuruda, şikâyetçi
TÜRSAB’ı temsilen TÜRSAB Yönetim Kurulu Başkanı Başaran ULUSOY ve TÜRSAB
Genel Sekreteri Çetin GÜRCÜN ile TÜRSAB vekilleri Av. Şükran TEZEL ve Av. Işıl
KARATEPE’nin yapılacak olan sözlü savunma toplantısına katılacakları bildirilmiş, ayrıca
PRONTO TOUR’u temsilen Ali ONARAN’ın, JOLLY TUR’u temsilen Figen ERKAN’ın ve
KARACI TOURS’u temsilen Aziz CİGA’nın sözlü savunma toplantısında tanık olarak
dinlenmeleri taleplerine yer verilmiştir. Bunun yanı sıra, Kurum kayıtlarına çeşitli tarihlerde
intikal eden ve Türkiye’de seyahat acentesi olarak faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından
yapılan başvurular olmuştur. BOOKINGCOM ile aynı sektörde rakip olarak faaliyet
gösterdiklerinin ve BOOKINGCOM’un faaliyetlerinin kendilerine ve sektöre zarar verdiğinin
ifade edildiği söz konusu başvurularda, KARACI TOURS adına Aziz CİGA’nın, PRONTO
TOUR adına Ali ONARAN’ın, TATİL SEPETİ adına Koray KÜÇÜKYILMAZ’ın ve JOLLY
TUR adına Figen ERKAN’ın sözlü savunma toplantısına katılım talepleri bildirilmiştir.
Bahse konu başvurular üzerine düzenlenen 14.12.2016 tarih ve 2015-5-02/BN(4) sayılı
Bilgi Notu 15.12.2016 tarihli Kurul toplantısında ele alınmıştır. 2010/2 sayılı Rekabet Kurulu
Nezdinde Yapılan Sözlü Savunma Toplantıları Hakkında Tebliğ'in (2010/2 sayılı Tebliğ)
ilgili hükümleri dikkate alınarak KARACI TOURS adına Aziz CİGA’nın, PRONTO TOUR
adına Ali ONARAN’ın, TATİL SEPETİ adına Koray KÜÇÜKYILMAZ’ın ve JOLLY TUR
adına Figen ERKAN’ın, 27.12.2016 tarihinde yapılacak olan sözlü savunma toplantısına
2010/2 sayılı Tebliğ’in 6. maddesi uyarınca üçüncü kişi olarak katılmalarına ilişkin talebin
kabulüne 15.12.2016 tarih ve 16-44/713 – M sayı ile karar verilmiştir.
(13) 27.12.2016 tarihinde teşebbüs temsilcileri ve üçüncü kişilerin katılımıyla sözlü savunma
toplantısı gerçekleştirilmiştir. Kurul, yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen
Rapor’a, Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara, sözlü savunma toplantısında
yapılan açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre 05.01.2017 tarihli ve 17-01/12-4
sayılı nihai kararını vermiştir.

17-01/12-4
6/94

(14) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili dosyada, BOOKINGDOTCOM’un kendi nam ve hesabına
herhangi bir faaliyet göstermediği ve inceleme konusu faaliyetin esasları üzerinde herhangi
bir karar vericilik rolünün bulunmadığı, dolayısıyla işbu soruşturma çerçevesinde
değerlendirilen iddialar bakımından herhangi bir sorumluluğunun olamayacağı diğer
yandan BOOKINGCOM’un konaklama tesisleri ile imzaladığı sözleşmelerdeki incelemeye
konu fiyat ve kontenjan paritesi hükümleri ve en iyi fiyat garantisi uygulamasına ilişkin
hükümlerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabeti sınırlayıcı olduğu dile
getirilmektedir. Soruşturma kapsamında incelenen sözleşmelerin aşılan pazar payı
nedeniyle 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara ilişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2 sayılı
Tebliğ) ile sağlanan grup muafiyetinden yararlanamayacağı, anılan sözleşmelere 4054
sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartları taşımadığı için bireysel muafiyet
tanınamayacağı ifade edilmektedir. Bu nedenle BOOKINGCOM’a 4054 sayılı Kanun’un 16.
maddesinin 2. fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem Ve Kararlar İle
Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”
(Ceza Yönetmeliği) uyarınca idari para cezası verilmesi ve temel para cezasının tespitinde
ihlalin süresinin bir yıldan uzun beş yıldan kısa olduğunun göz önünde bulundurulması
gerektiği belirtilmektedir. Bununla birlikte BOOKINGCOM tarafından sözleşme
değişikliklerine ilişkin sunulan metin çerçevesinde, dar MFC hükümlerini içerecek şekilde
değiştirilmesi öngörülen sözleşmelere 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca beş yıl
süreyle bireysel muafiyet tanınabileceği ifade edilmektedir.
I. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
I.1. Hakkında Soruşturma Yapılan Teşebbüsler: BOOKINGCOM ve
BOOKINGDOTCOM
(15) BOOKINGCOM, NASDAQ’a kayıtlı bir şirket olan The Priceline Group’un iştirakidir ve
Hollanda kanunları uyarınca kurulu olup merkezi Amsterdam’da yer almaktadır.
(16) The Priceline Group, çevrimiçi turizm ve turistik hizmet/servis sağlayıcısı olarak faaliyet
göstermekte olup merkezi Amerika Birleşik Devletleri’nde bulunmaktadır. Grup,
faaliyetlerini, BOOKINGCOM’un yanı sıra bünyesinde yer alan , ,
, OpenTable ve meta arama motoru KAYAK gibi markalar vasıtasıyla
yürütmektedir.
(17) 1996 yılında kurulmuş olan BOOKINGCOM, The Priceline Group tarafından 2005 yılında
devralınarak grubun markaları arasına katılmıştır. BOOKINGCOM, sisteme katılım
gösteren konaklama tesislerinin odalarını rezervasyon için erişilir kılan ve internet sitesi
ziyaretçilerinin söz konusu tesislerde rezervasyon yapabildiği b internet
sitesinin sahibi, yöneticisi ve işleticisidir. Teşebbüs platform hizmetini, b internet
sitesinin yanı sıra bu siteye gönderilen ve ülke koduna göre farklı uzantısı olan birkaç diğer
internet sitesi üzerinden sağlamakta olup, bu sitelerin tamamının mülkiyetine sahiptir.
Türkiye’de BOOKINGCOM üzerinden yapılan ve konaklamaya dönüşen ilk rezervasyon
2001 yılında gerçekleşmiştir.
(18) BOOKINGCOM, küçük aile pansiyonlarından beş yıldızlı lüks otellere kadar değişen
yelpazedeki konaklama tesislerinin, uygunluk durumlarını ve ilgili oda fiyatlarını yükledikleri
ve tüketicilerin tesislerle ilgili tüketici yorumlarını da okuyarak kendi tercihleriyle doğrudan
konaklama tesisinden oda ayırtabildiği bir çevrimiçi rezervasyon platformu hizmeti
sunmaktadır. Bu hizmetin sunumuna ek olarak BOOKINGCOM, rezervasyonu konaklama
tesisine, ardından teyidini ise konuğa göndermektedir. Tüm bu hizmetler, bir çevrimiçi
rezervasyon sisteminin işletilmesi olup hizmetlerin tamamı b internet sitesi
üzerinden yapılmaktadır.

17-01/12-4
7/94

(19) Platform üzerinde yer alan oda fiyatları konaklama tesisleri tarafından belirlenmekte olup,
BOOKINGCOM, herhangi bir odayı almamakta ve satmamaktadır. Yine konaklama tesisine
ilişkin bilgiler ve fotoğraflar da konaklama tesisi tarafından platforma yüklenmektedir.
Konuklar, platform üzerinden bir rezervasyon yapmak suretiyle, konaklama tesisi ile
bağlayıcı nitelikte bir hukuki ilişkiye girmektedirler. Konaklama ödemeleri, konaklayan
misafirlerce doğrudan konaklama tesisine yapılmakta olup BOOKINGCOM’a herhangi bir
ödeme yapılmamaktadır. Konaklama tesisleri, konuk tesiste konakladıktan ve ödemeyi
yaptıktan sonra BOOKINGCOM’a belli bir oranda komisyon ödemesi yapmaktadır ve bu
ödeme BOOKINGCOM’un bu faaliyetten elde ettiği geliri oluşturmaktadır. BOOKINGCOM
tarafından Türkiye’deki konaklama tesislerine uygulanmakta olan komisyon oranları tesis
bazında değişmekte ve en yüksek (…..) aralığında, en düşük ise (…..) aralığında
gerçekleşmektedir. Söz konusu komisyon oranlarının konaklama tesisleri bazında
sınıflandırılması sonucunda Türkiye’deki anlaşmalı konaklama tesislerinin %82,4’ü ile (…..)
aralığındaki komisyon oranları üzerinden anlaşma yapıldığı görülmektedir.
(20) BOOKINGCOM, bunun dışında herhangi bir seyahat, ulaşım, paket tatil, rehberlik
hizmetleri, geziler, yiyecek içecek ve diğer turizm faaliyetlerinin ve hizmetlerinin
satışı/rezervasyonu vb. hizmet sunmamaktadır.
(21) BOOKINGCOM’un faaliyetlerine, teşebbüse günlük işlerinde yardımcı olan dünya
çapındaki birçok ilişkili destek şirketi katkıda bulunmaktadır. Söz konusu destek şirketleri
temel olarak dil engelleri ve saat farkı gibi pratik ve lojistik gerekçelerle kurulmuş olup,
altmıştan fazla ülkede yer alan yüz elli beş adet destek ofisi iki farklı türde yapılandırılmıştır.
Yerel Destek Ofisleri, BOOKINGCOM için ve BOOKINGCOM adına sadece dâhili hizmet
sağlamaktadır. Bu ofisler, konaklama tesislerini sisteme üye olmaları için teşvik etmek,
konaklama tesisi oda kapasitesi için kaynak bulmak, konaklama tesislerini dış ağın
kullanımı konusunda eğitmek ve yardım sağlamak, konaklama tesisinin internet sitesi
içeriğini en uygun seviyeye getirmek, konaklama tesisleri ile ilgili hesap yönetimi hizmetleri
sağlamak gibi faaliyetleri yerine getirmektedirler. Müşteri Desteğinde Bulunan Destek
Şirketleri ise, bazı ülkelerde kurulu olup BOOKINGCOM yararına ve BOOKINGCOM’un
talebi üzerine sınırlı müşteri destek hizmeti sağlayan ve sadece telefonla ulaşılabilen çağrı
merkezleridir.
(22) Söz konusu Yerel Destek Ofisleri’nden birisi de Türkiye’de kurulu bulunan
BOOKINGDOTCOM’dur. Bahse konu destek ofisleri herhangi bir şekilde
BOOKINGCOM’un işlem ve hizmet acentesi veya şubesi olarak faaliyet göstermemektedir.
Söz konusu ofisler BOOKINGCOM’a ait internet siteleri üzerinde herhangi bir mülkiyet
hakkına sahip olmadıkları gibi rezervasyon yapmamakta, BOOKINGCOM’un sunduğu
hizmetlerin hiçbirini sağlayamamaktadır. Bu nedenlerle destek ofislerinin,
BOOKINGCOM’un temsilcisi ve/veya şubesi sıfatıyla hareket etmeye yetkileri olmadığı gibi
konaklama tesisleri ile veya diğer iş ortaklarıyla BOOKINGCOM tarafından imzalanması
gereken sözleşmeleri müzakere etme ve imzalama yetkileri de bulunmamaktadır. Bununla
birlikte, platformun konaklama tesisleri tarafından en iyi şekilde kullanılmasını garanti altına
almak adına, zaman zaman konaklama tesisleriyle iletişime geçebildikleri anlaşılmaktadır.

17-01/12-4
8/94

(23) Tarafa ilişkin olarak yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, soruşturmanın konusunu
oluşturan “en iyi fiyat garantisi” uygulamasının ihlal teşkil ettiği yönündeki iddiaların
yöneldiği çevrimiçi rezervasyon platformunun mülkiyetinin ve işletme faaliyetleri ile
yetkilerinin tamamen BOOKINGCOM’a ait olduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, Yerel
Destek Şirketi olarak yapılandırılan BOOKINGDOTCOM’un ise, söz konusu faaliyetlerin
yürütülmesi bakımından BOOKINGCOM’a tabi olduğu, belli hizmetlerin yürütülmesinde
destek sunmakla sınırlı olarak faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla
BOOKINGDOTCOM’un kendi nam ve hesabına herhangi bir faaliyet göstermediği ve
inceleme konusu faaliyetin esasları üzerinde herhangi bir karar vericilik rolünün
bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenlerle, işbu soruşturma çerçevesinde değerlendirilen
iddialar bakımından, BOOKINGDOTCOM’un herhangi bir sorumluluğunun olmayacağı
değerlendirilmektedir.
I.2. Başvuru Sahibi: TÜRSAB
(24) TÜRSAB, 28.09.1972 tarihinde yürürlüğe giren 1618 sayılı “Seyahat Acentaları ve Seyahat
Acentaları Birliği Kanunu” (1618 sayılı Kanun) uyarınca kurulmuş olan bir meslek birliğidir.
TÜRSAB’ın temel amacı, seyahat acenteliği mesleğinin ve faaliyet alanının temelini
oluşturan turizm sektörünün gelişimine katkıda bulunmaktır. 1618 sayılı Kanun’un
belirlediği yetkiler çerçevesinde meslek disiplininin sağlanması, mesleğin gelişimine ilişkin
faaliyetler, seyahat acentelerinin karşılaştıkları sorunların çözümü yönünde yapılan
çalışmalar TÜRSAB’ın hizmet alanı içinde yer almaktadır.
(25) Turizm sektöründe yaşanan gelişmeler ve karşılaşılan sorunlara ilişkin hususları ilgili
mercilerin dikkatine sunmak ve bu konuda kamuoyunu bilgilendirmek gibi amaçları da olan
TÜRSAB, turizm politikalarının geliştirilmesinde de önemli görevler üstlenmekte, tanıtım
faaliyetleri yürütmektedir.
I.3. İlgili Pazar
I.3.1. Pazar Hakkında Genel Bilgi
(26) Soruşturma tarafı BOOKINGCOM’un faaliyetleri çerçevesinde yapılacak bir pazar tanımı
öncesinde, konaklama rezervasyonu ve çevrimiçi konaklama rezervasyonu platform
hizmetlerine ilişkin bilgi verilmesi gerekmektedir. (…..) tarafından Kuruma sunulan Aralık
2013 tarihli “European Online Travel Overview Ninth Edition” başlıklı rapora göre çevrimiçi
konaklama hizmeti sunan firmalar web sitelerine ilaveten mobil uygulamalar yoluyla da
faaliyet gösterebilmektedir. Rapora göre, Avrupa’da toplam konaklama rezervasyonları
içinde çevrimiçi rezervasyonların oranı artış eğilimindedir. Buna göre, Avrupa’da İngiltere
gibi yüksek gelir seviyesi ve teknoloji konusunda bilgili tüketicilerin bulunduğu ülkelerde
çevrimiçi rezervasyonun penetrasyon oranları, Almanya gibi tüketicilerin paket tatilleri ve
geleneksel seyahat acentesi kanalını tercih etme eğiliminde olduğu bazı ülkelere kıyasla
daha yüksektir. Genel olarak ise Avrupa pazarı çevrimiçi konaklama rezervasyonları
bakımından büyüyen bir pazar olarak nitelenmektedir.

17-01/12-4
9/94

(27) Avrupa’da çevrimiçi konaklama rezervasyonu platform hizmetleri sunan teşebbüsler
aracılığıyla yapılan rezervasyonlar konaklama tesislerinin kendi sitelerinden yapılan
rezervasyonların (doğrudan çevrimiçi rezervasyon) yaklaşık sekiz katını oluşturmakta olup
otel pazarının bölünmüş yapısı doğrudan çevrimiçi rezervasyonların önemli pay elde
etmesinin önünde engel oluşturmakta, ancak sadakat programları doğrudan çevrimiçi
rezervasyonları teşvik edici etki doğurmaktadır.
(28) (…..) tarafından Kuruma sunulan “Online Travel Agencies: More Than a Distribution
Channel” başlıklı rapora göre çevrimiçi konaklama rezervasyonu platformları bir dağıtım
kanalı olmanın ötesinde önemli bir pazarlama aracı görevi de görmektedir. Tüketiciler
bakımından ise hem tatil satın alınan hem de konaklama deneyimlerinin, yorumların
paylaşıldığı etkili ve güvenilir bir platform niteliğindedir. Oteller bakımından ise potansiyel
müşterilere küresel ölçeği de kapsayacak şekilde emsalsiz bir ulaşım imkânı sağlayan ve
otelin bilinirliğini artıran bir pazarlama aracı niteliğindedir. ABD pazarını inceleyen bazı
çalışmalarda, çevrimiçi konaklama rezervasyonu platformlarında yer almanın, konaklama
tesislerinin kendi internet sitelerinden yaptıkları satışları belli ölçüde artırdığı
gözlemlenmiştir.
(29) İlgili rapora göre konaklama tesislerinin pazarın farklı segmentlerine ulaşmak, doluluk ve
kârlılık oranlarını maksimize etmek için tek bir pazarlama kanalına odaklanmaması,
çevrimiçi veya geleneksel nitelikte farklı pazarlama kanallarını tamamlayıcı olarak optimal
düzeyde kullanması gerekmektedir. Çevrimiçi konaklama rezervasyonu platformları,
otellere marka bağlılığı olmayan ve/veya görece genç tüketicilere ulaşım imkânını
artırmaktadır. Çevrimiçi konaklama rezervasyonlarının özellikle mobil uygulamalar yoluyla
yapılan rezervasyonlar bakımından büyümeye devam etmesi beklenmektedir.
(30) Pazara ilişkin Türkiye özelinde de değerlendirmeler sunmak mümkündür. (…..) tarafından
Kuruma sunulan Aralık 2013 tarihli “European Online Travel Overview Ninth Edition”
başlıklı rapora göre Türkiye’de ekonomik büyümeye bağlı olarak turizm gelirleri son yıllarda
artmıştır. Buna bağlı olarak otel yatırımları da artmış olup yerli zincirlerin yanı sıra küresel
otel zincirleri de Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Türkiye’de çevrimiçi doğrudan
konaklama rezervasyonlarının (konaklama tesislerinin kendi internet siteleri aracılığıyla
yapılan) çoğunluğu uluslararası otel zincirleri tarafından yapılmakta olup ilgili oteller marka
gücü ve sadakat programları yoluyla yerli tüketicilerin yanı sıra yabancı tüketiciler için de
tercih sebebi olabilmektedir. Yerel konaklama tesislerinin çevrimiçi rezervasyonları için
esas kanalı çevrimiçi konaklama rezervasyonu platformları oluşturmakta olup
BOOKINGCOM bu teşebbüsler arasında dominant oyuncudur.

17-01/12-4
10/94

(31) Aynı rapora göre, Türkiye’de internet kullanımı diğer gelişmekte olan ekonomilere kıyasla
daha yaygındır. Kredi kartı kullanımının yaygın olmasına ve e-ticarette büyüme
beklenmesine rağmen hâlihazırda seyahat ürünleri için çevrimiçi ödeme yapma, esas
olarak kredi kartı dolandırıcılığına yönelik endişelerden dolayı yaygın değildir. Öte yandan
internet ve akıllı telefon kullanımı yaygınlığındaki artış ve çevrimiçi ödeme sistemlerinde
güvenlik sağlayan uygulamaların iyileşmesi, çevrimiçi konaklama rezervasyonlarının
yaygınlığını artırmaktadır. Konaklama tesislerinin internet siteleri ve çevrimiçi konaklama
rezervasyonu platformlarının faaliyetleri de çoğunlukla avantajlı fiyat teklifleri sundukları
ölçüde çevrimiçi kanaldaki satışları artırmaktadır. Öte yandan birçok ülkede geleneksel
kanalda faaliyet gösteren teşebbüslerin sayısı azalmakta iken, Türkiye’de 2005-2013
döneminde artış göstermiştir. Özellikle yerel pazar bakımından, geleneksel seyahat
acenteleri ana satış kanalı niteliğindedir. Mantıksal olarak Türkiye’de gözlemlenen yaygın
internet ve kredi kartı kullanımının, çevrimiçi konaklama rezervasyonu yaygınlığını
beraberinde getirmesi beklense de pazarın kendine özgü özellikleri bu gidişatı
engellemektedir. Geleneksel kanalda faaliyet gösteren seyahat acentelerinin daha güvenli
kredi kartı kullanımı ve taksit imkânı sunması tüketiciler tarafından daha fazla tercih
edilmelerine sebep olmaktadır. Çevrimiçi konaklama rezervasyonları da artış eğiliminde
olmakla birlikte2, geleneksel kanalda yerli tüketicilere yabancı tüketicilerden farklı fiyatlar
sunulması, çevrimiçi kanalda bazı teşebbüslerce dolandırıcılık endişeleriyle doğrudan kredi
kartıyla ödeme imkânı sunulmaması, bazı uluslararası çevrimiçi konaklama rezervasyon
platformlarının dil ve tüketici alışkanlıkları gibi yerel tüketicilere hitap eden uyarlamalarını
yapamamış olması ve çevrimiçi ödemelerde kredi kartına taksit seçeneğinin sunulmaması
gibi bazı hususlar çevrimiçi pazarın büyümesini dizginlemektedir.
I.3.2. İlgili Ürün Pazarı
(32) Bilindiği üzere rekabet hukukunda pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını
tespit etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel
boyuttan oluşmaktadır. Pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla tanımlamaktaki
amaç teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi baskıdan bağımsız
olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerin ortaya çıkarılmasıdır.
(33) İlgili ürün pazarının belirlenmesinde talep ikamesi ve arz ikamesine göre bir değerlendirme
yapılır. Talep ikamesinin değerlendirilmesi, tüketici gözünde ilgili ürünün yerine geçer kabul
edilen başka ürünlerin belirlenmesini gerektirmektedir. Bir ilgili ürün pazarı tüketicinin
gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından birbiriyle değiştirilebilir veya
ikame edilebilir olarak kabul edilen bütün mal veya hizmetlerden oluşan pazarları kapsar.
Bu bağlamda, bir ürünün diğer bir ürünle aynı pazarda yer alabilmesi için bu ürünlerin
tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları açısından benzer olmaları ve
birbirleriyle ikame edilebilmeleri gerekmektedir.

2 Dosya kapsamında rakipler tarafından TÜBİSAD verilerine göre, 2011 yılı ile 2014 yılı sonu itibarıyla
Türkiye’de çevrimiçi platformlardan yapılan konaklama rezervasyonlarında %183 oranında bir artış yaşandığı
bilgisi de iletilmiştir.
17-01/12-4
11/94

(34) Konaklama hizmeti satın almak isteyen tüketicilerin bu hizmeti sunan otel, pansiyon vb.
teşebbüsler bünyesinde rezervasyon yaptırabilmesinin birçok farklı yöntemi bulunmaktadır.
Tüketiciler en geleneksel şekilde otel veya diğer konaklama hizmeti sunan teşebbüsleri
doğrudan telefonla arayarak ya da konaklama tesislerinin veya diğer konaklama hizmeti
sunan teşebbüslerin internet sitelerinde yer alan rezervasyon araçlarını kullanarak
rezervasyon yaptırabilecekleri gibi bu alanda faaliyet gösteren seyahat acentelerinden de
yaptırabilirler. Seyahat acenteleri3, münferit veya gruplar için paket tur veya konaklama,
ulaşım ve çeşitli amaçlarla gerçekleştirilen seyahatleri organize edebilir, satabilir,
pazarlayabilirler. Bu kapsamda, turizm faaliyetlerinin oluşturduğu tüm ürünleri satabilen
acenteler, konaklama hizmeti de satabilmekte, bu hizmetin bir aşaması olarak konaklama
hizmeti sunan teşebbüsler de rezervasyon yapabilmektedirler. Tüketicilerin acentelerin
internet siteleri üzerinden de rezervasyon yapabilmesi mümkündür.
(35) Tüketicilerin, konaklama rezervasyonu hizmetinden yararlanabilecekleri söz konusu
geleneksel kanallar dışında internetin ve elektronik ticaretin yaygınlaşması ve gelişmesiyle
ortaya çıkan yeni kanallar da bulunmaktadır. İnternet üzerinden çevrimiçi olarak tüketicilere
konaklama rezervasyonu yapabilme imkânı sunan bu platformalar da kendi içinde birkaç
farklı türe ayrılabilecektir. Çevrimiçi platformların bazıları (BOOKINGCOM, EXPEDIA vb.)
tüketicilere hem konaklama tesislerini araştırma ve kıyaslama imkânını hem de istedikleri
konaklama tesisine rezervasyon yapabilme imkânını sağlamaktadır. Bazı platformlarda
( vb.) ise bu imkânların yanı sıra ilgili rezervasyonların satın alınabilmesi imkânı da
tüketiciye sunulmaktadır. Bir diğer tür çevrimiçi platformda ise (,
, vb.) tüketici, bir otele ait olarak internette yayımlanan tüm
fiyatları bir arada görerek karşılaştırabilme ve böylece en ucuz olanını görebilme olanağına
sahiptir.
(36) Seyahat acentelerine benzer şekilde çevrimiçi platformlar üzerinden de tüketicilerin birçok
farklı hizmete ulaşması mümkündür. Hepsinin ana amacı alınacak olan hizmet türü için
rezervasyon yapmak olmakla birlikte, bu rezervasyon hizmeti konaklama dışında uçak,
araba, tur vb. birbirinden farklı sektörler için de sunulabilmekte ve bu hizmetlerin tümünü
içerecek şekilde aynı anda paket olarak da rezervasyon yapılabilmektedir.

3 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin Açıklanmasına Dair Kılavuz’un (Dikey
Anlaşmalara İlişkin Kılavuz) “1.5. Acentelik Sözleşmeleri” başlığı altında ifade edildiği üzere acentelik
sözleşmeleri ve bu kapsamda acenteye getirilen kısıtlamalar, acenteler sadece sağlayıcı teşebbüsler adına
aracılık ettiğinden genel olarak 4054 sayılı Kanun kapsamında kabul edilmemektedir. Anılan Kılavuzun 10.
paragrafı uyarınca acentelik ilişkisinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olup olmadığının tespiti
bakımından acentenin yürüttüğü faaliyetlerle ilgili olarak bir mali veya ticari risk altında olup olmaması kriteri
belirlenmiştir. Buna göre acente herhangi bir mali veya ticari risk altında değilse anılan ilişki 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi dışında kabul edilmektedir. Sağlayıcı teşebbüsün tüm mali ve ticari risklere katlanması
durumunda karşılık olarak acentenin ekonomik faaliyetlerini yürütme şeklini belirleme yetkisine sahip olacağı,
aksi durumda ise tüm risklere katlanan acentenin kendi pazarlama stratejisini özgür şekilde belirlemesi
gerektiği anılan Kılavuzda ifade edilmektedir. Bununla birlikte belirtilmelidir ki, dosya kapsamında kullanılan
“acente” ifadesi, herhangi bir mali veya ticari risk taşımaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun kapsamında
olmayan teşebbüsleri ifade etmemektedir. Dosya kapsamında kullanılan “acente” ifadesi, ticaret hukuku
kapsamında taşıdığı anlam çerçevesinde, seyahat acentesi olarak faaliyet gösteren teşebbüsleri betimlemek
amacıyla kullanılmaktadır. Bu anlamda, dosya sonucunu değiştirmeyecek olması nedeniyle ilgili acentelerin
rekabet hukukunda kullanılan anlamıyla birer acente olup olmadıkları hususu değerlendirilmemiştir.
17-01/12-4
12/94

(37) Uygulamaları soruşturma konusu olan BOOKINGCOM, sahip olduğu çevrimiçi platform
üzerinden konaklama rezervasyonu hizmeti vermekte ve bu bakımdan tüketiciler ile
konaklama hizmeti sunan (otel, pansiyon, butik otel vb.) teşebbüsleri bir araya getirmekte
ve tüketicilerin ilave bir ücret ödemeksizin konaklama hizmeti sunan teşebbüsleri
inceleyebilmesine, karşılaştırabilmesine ve seçtiği konaklama tesisinde rezervasyon
yapabilmesine imkân tanımaktadır. Dolayısıyla ilgili ürün pazarının tanımlanması
noktasında, çevrimiçi konaklama rezervasyonu platform hizmetleri pazarı başlangıç
noktasını oluşturmaktadır. Bununla birlikte bu hizmetin, geleneksel konaklama
rezervasyonu kanalları ile ikame olup olmadığı ve diğer çevrimiçi platformlarla ilişkisi
değerlendirilmelidir.
(38) Çevrimiçi konaklama rezervasyon platformları, doğrudan ilgili konaklamanın/tatilin vb.
satışı hizmetinin ve konaklama/tatil hizmetinin kendisinin sunulmasını içermeyen, temelde
konaklama rezervasyonu yapmak isteyen tüketiciler ile konaklama tesislerini aynı ortamda
buluşturan, diğer bir deyişle tüketicilerin internet üzerinden konaklama rezervasyonu
yapabilmelerini, konaklama tesislerinin ise internet üzerinden de rezervasyon alabilmelerini
ve müşteri bulabilmelerini sağlayan bir aracılık hizmeti niteliği taşımaktadır. Bu anlamda
sunulan hizmetin, platform ile platformu kullanan tüketiciler arasındaki ilişkiler ve platform
ile platformu kullanan konaklama tesisleri (otel, pansiyon vb.) arasındaki ilişkiler olmak
üzere değerlendirilmesi gereken iki yönü vardır. BOOKINGCOM tarafından sunulan hizmet
aynı anda hem tüketicilerin hem de konaklama tesislerinin kullanımına açık olmakla
beraber, kullanılan hizmete ilişkin bedeli konaklama tesisi, komisyon olarak platforma
ödemektedir.
(39) Tüketiciler açısından bakıldığında, tüketicilerin nihai hedefi uygun fiyatlı bir konaklama
tesisi bulmaktır. Tüketicinin bulduğu fiyatlar kendisine cazip geldiği ölçüde, gerek sadece
rezervasyon yaptırabiliyor, gerek rezervasyonu satın alabiliyor, gerek de farklı fiyatları
karşılaştırarak en uygununu bulup alabiliyor olsun sonuç aynı olmaktadır. Diğer bir deyişle
tüketici bu platformların hangisini kullanırsa kullansın, platformlar konaklama hizmeti
alınmasına aracılık etmiş olmaktadır. Bu anlamda her biri farklı özelliklere ve birbirlerine
kıyasla avantajlı özelliklere sahip olsalar da çevrimiçi konaklama rezervasyon platformları
arasında yüksek oranda ikame özelliği olduğu değerlendirilmektedir. Bununla birlikte çift
taraflı olarak sunulan bu hizmetin bedelini ödeyenlerin konaklama tesisleri olması
nedeniyle hizmetin ikame edilebilirliğinin konaklama tesisleri bakımından da
değerlendirilmesi gerekmektedir.

17-01/12-4
13/94

(40) Konaklama tesislerinin rezervasyon/konuk bulabilmek için kullandıkları ve geleneksel
olarak nitelendirilen yöntemler telefon yoluyla, kendi internet siteleri üzerinden, acenteler
vasıtasıyla ve acentelerin internet siteleri üzerinden rezervasyon almak olarak sayılabilir.
İnternetin gelişimiyle ortaya çıkan yeni rezervasyon alma yöntemleri olarak
tanımlanabilecek çevrimiçi platformlar da bir diğer araçtır. Söz konusu platformların
kullanımı hem tüketicilere hem de konaklama tesislerine yönelik bir takım avantajlar
doğurmaktadır. Müşteriler, tercihlerine göre, diğer müşterilerin önerilerini ve yorumlarını da
görerek birçok oteli aynı anda inceleyebilme ve istedikleri yerden ve konaklama tesisinden
istedikleri nitelikte oda rezerve edebilme imkânına sahip olmaktadırlar. Konaklama
tesislerinin detaylı bilgilerinin ve resimlerinin de bu platformlarda yer alması, fiyat bilgilerinin
ulaşılabilir olması müşteriler bakımından bir avantajdır. Bu platformlar üzerinden
konaklama tesislerinin, indirim dönemlerinden ve kampanyalardan konuklarını seyahat
acentelerine oranla oldukça hızlı bir şekilde haberdar etme imkânı bulunmaktadır ve
bilinirliği yüksek otel zincirleri dışındaki bağımsız oteller ve konaklama tesisleri bakımından
platformlar müşteriye ulaşmada çok önemli bir araç işlevi görmektedir. Bu tesisler başta
olmak üzere tüm tesisler için reklam ve tanıtım maliyetine katlanmaksızın tanıtım yapma
imkânı doğması ve kendi internet sitesi üzerinden ulaşabileceğinden fazla müşteriye
ulaşabilmesinin mümkün olması da bu platformların avantajıdır. Bunun yanı sıra her
konaklama tesisinin kendi internet sitesi üzerinden rezervasyon alabilir konuma gelmek için
yapması gereken yatırımları (altyapı, yazılım, teknoloji, çalışan vb.) yapmasını ve
bünyesinde bulundurmasını gerektirmemesi bu platformları cazip hale getirmektedir.
(41) Tüketiciler için diğer kanallarla edinilemeyecek yorum ve öneriler barındıran, araştırma
maliyetlerinden ve zamanından tasarruf edilmesini sağlayan ve seçme özgürlüğünü artıran
bu tür platformların geleneksel kanallardan ayrı pazarda tanımlanması gerekmektedir.
Platformların geleneksel kanallara oranla sahip olduğu tüm avantajlar, kapsamlı görsellere
yer vermeleri, belli süreler içinde ücretsiz iptal imkânı sunmaları, tüm fırsat ve indirimlerden
tüketicileri hızlıca haberdar edebilme aracı olabilmeleri, tek noktadan birden fazla işlem
yapılabilmesini sağlamaları, belli nitelikteki tüm konaklama tesislerinin karşılaştırılabilmesi
ve en uygun olanının (fiyat vb. koşullar bakımından) seçimini kolaylaştırması bu
platformların geleneksel kanallardan farklı pazarda yer aldığını ortaya koymaktadır.
(42) Tüm bunlara ek olarak, çevrimiçi platformlar, tüketicilerce yapılan işlemleri kişiselleştirerek
veri olarak toplamaktadır. Bu verileri, tüketicileri fırsatlardan haberdar etmek, sürekli
konaklanan tesislerle ilgili kampanyaları duyurmak, tüketici tarafından incelenmiş
konaklama tesislerinin fiyatlarında/koşullarında değişiklik olduğunda tüketiciyi
bilgilendirmek için kullanan platformlar bu şekilde oteller bakımından bir tür pazarlama
hizmeti de sunmaktadır. Bu bilgilendirmeler de tüketicilerin bu platformları tercih etmesinin
bir diğer nedenidir.

17-01/12-4
14/94

(43) Alman Rekabet Otoritesi’nin (Bundeskartellamt) BOOKINGCOM’un küresel ölçekte rakibi
olan HRS’nin en iyi fiyat garantisi uygulamalarını incelediği HRS kararında4 ilgili ürün pazarı
“otel portal pazarı5” olarak, ilgili coğrafi pazar ise “Almanya” olarak tanımlanmıştır. İlgili
kararda incelenen ve HRS tarafından uygulanan iş modeli, BOOKINGCOM tarafından
uygulanan iş modeline benzerdir. Oteller ve HRS arasındaki hizmet anlaşması ile oteller
platforma dâhil olmakta, HRS platformda satışa sunulan otel odalarının rezervasyonundan
standart bir komisyon almaktadır. HRS tüketicilere “araştırma/arama, karşılaştırma ve
rezervasyon“ hizmetleri sunmakta, bu hizmet için tüketicilerden doğrudan bir ücret
almamakta ancak ödedikleri gecelik oda ücretleri kural olarak otelin HRS’ye ödediği
komisyonu da kapsamaktadır.
(44) Kararda HRS tarafından sunulan bu hizmete ilişkin pazar tanımı yapılırken, konaklama
tesislerinin otel platformları üzerinden yapılan oda satışlarının seyahat acenteleri
aracılığıyla ya da doğrudan otel resepsiyonundan yapılan çevrimdışı satışlara ikame
olmadığına hükmedilmiştir. Konaklama rezervasyonlarına ilişkin çevrimiçi ve çevrimdışı
satışlar arasında sadece tek taraflı ikame bulunduğuna vurgu yapılmış, tüketici gözünde
çevrimdışı satış kanallarının çevrimiçi kanala alternatif olamadığı ve pazarların birbirinden
farklı büyüme/küçülme eğilimleri olduğu belirtilmiştir. Tüketiciler bakımından sadece
çevrimiçi kanalın, herhangi bir zamanda ve bulundukları herhangi bir yerde, hızlı ve amaca
yönelik araştırma hizmeti sunabildiği belirtilmiştir.
(45) Kararda ayrıca, çevrimiçi kanalların da kendi içlerinde farklı pazarlara ayrılması gerektiği
belirtilmiştir. Bu kapsamda otel platformu tarafından tüketicilere “araştırma/arama,
karşılaştırma ve rezervasyon” hizmetlerinin tümünün birden sunulmakta olduğu,
konaklama tesislerinin kendi internet sitelerinden ise tüketiciye ikame bir hizmet
sunulmasının söz konusu olmadığı belirtilerek, çevrimiçi doğrudan satışlar otel portal
pazarına dâhil edilmemiştir. Benzer şekilde, tüketiciye sadece çevrimiçi arama ve fiyat
karşılaştırma hizmeti sunan, rezervasyon hizmeti sunmayan TRIPADVISOR gibi meta
arama motorları da ilgili pazarın dışında tutulmuştur. Meta arama motorlarının, otellerle
doğrudan anlaşmaları olmaması sebebiyle konaklama tesislerinin gözünde, konaklama
rezervasyonu işlemlerine ikame hizmetler sunmamaları nedeniyle de tüketicilerin gözünde
otel platformlarına ikame olmadığı belirtilmiştir.
(46) İlgili kararda pazar tanımı yapılırken pazarın iki tarafı da dikkate alınmış olup son tüketiciler
bakımından farklı satış kanalları arasında belirli bir ölçüde ikame olabilecekse oteller
bakımından tüketiciye farklı hizmet paketleri sunan farklı satış kanallarının ikame olmaktan
ziyade tamamlayıcı nitelik arz ettiğine vurgu yapılmıştır. Konaklama tesislerinin satış
faaliyetlerini farklı satış kanallarının optimal bir kombinasyonunu kullanarak yaptığı
vurgulanmıştır. Tüketiciler tarafından bilinirliğe sahip olamayan küçük ve orta ölçekli
konaklama tesislerinin, doluluklarını artırmak için otel platformlarına tamamlayıcı bir satış
kanalı olarak bel bağladıkları belirtilmiştir.
(47) Buna ilaveten internet üzerinden tüketiciye otel odası rezervasyonu imkânı sunmasına
rağmen otellerle doğrudan sözleşme ilişkisi kurmayan çeşitli aracı teşebbüslerin
bulunduğuna da dikkat çekilmiş, ilgili teşebbüsler dağıtım zincirinin farklı bir seviyesinde
faaliyet gösterdikleri gerekçesiyle ilgili pazara dâhil edilmemiştir.

4 HRS-Hotel Reservation Service Robert Ragge GMBH, BKarA, B.9-66/10
5 Kararda ilgili pazarda faaliyet gösteren esas olarak üç teşebbüs bulunduğuna (HRS, EXPEDIA ve
BOOKINGCOM) hükmedilirken bahsi geçen üç teşebbüs kadar dikkate değer olmayan ve oldukça küçük
ölçekte faaliyet gösteren uluslararası otel platformlarının da (Unister, Ehotel, , EBOOKERS,
Laterooms, Quickrooms, Superbreak vb.) bulunduğu belirtilmiştir. Bunlara ilaveten sadece mobil uygulamalar
yoluyla faaliyet gösteren teşebbüsler (Justbook, Bookitnow, Hoteltonight, Blinkbooking) olduğu da ifade
edilmiştir.

17-01/12-4
15/94

(48) Mevcut dosya kapsamında da benzer bir yaklaşım izlenmiş olup, ilgili ürün pazarının
belirlenmesinde konaklama rezervasyon kanallarında tüketiciye sunulan hizmetlerin neler
olduğu, ilgili kanallardan birden çok hizmetin sunulup sunulmadığı, bu bağlamda tüketici
gözünde ikame olup olmadıkları değerlendirilmiştir. Buna ilaveten rakip sayılacak
teşebbüslerin dağıtım zincirinin BOOKINGCOM ile aynı seviyesinde faaliyet gösterip
göstermediği dikkate alınmıştır. Bu kapsamda pazarın her iki tarafında yer alan müşterilere
göre ikame analizi yapılmış olup ilgili ürün pazarının çerçevesi, otellerle doğrudan
sözleşme ilişkisi kuran ve son tüketicilere BOOKINGCOM tarafından sunulanlara ikame
hizmetler sunan teşebbüsleri içerecek şekilde çizilmiştir.
(49) Bu çerçevede tüketicilere, herhangi bir zamanda ve bulundukları herhangi bir yerde, hızlı
ve amaca yönelik araştırma hizmeti sunabilen çevrimiçi kanal, bu hizmeti sunmayan
geleneksel kanaldan ayrıştırılmıştır. Konaklama tesislerinin kendi internet siteleri üzerinden
yapılan rezervasyonlar da, tüketiciye sunulan hizmetin rezervasyon ile sınırlı kalması ve bu
sebeple BOOKINGCOM’un faaliyetlerine ikame olmaması nedeniyle ilgili ürün pazarının
dışında tutulmuştur. Tüketicilerin, konaklamak istedikleri tesise karar vermiş olmaları
ve/veya fiyata duyarlı olmamaları veya belli konaklama tesislerinin/zincir konaklama
tesislerinin sadık müşterisi olmaları nedeniyle yalnızca onları tercih ediyor olmaları
durumunda yalnızca ilgili otelin internet sitesini kullanarak rezervasyon yapacakları
varsayılabilecektir. Ancak bu ölçüde belli konaklama tesislerini tercih etmeyen ve sadık
müşteri olmayan tüketicilerin fiyatlara da duyarlı olmaları durumunda araştırma/arama,
karşılaştırma ve rezervasyon hizmetlerini alabilmek için çevrimiçi platformlara yönelecekleri
kabul edilmektedir.
(50) İlgili ürün pazarının tespiti ve incelemeye konu teşebbüsün rakiplerinin belirlenen pazar
payının hesaplanması için yapılan incelemelerde, Türkiye’de, yerel ya da küresel ölçekte
farklı iş modellerine sahip ya da dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösterebilen
teşebbüslerin faaliyette olduğu tespit edilmiştir. Bu kapsamda yerli teşebbüslere
bakıldığında, seyahat acentesi olarak paket tur satışı yapabildikleri gibi bazılarının aynı
zamanda konaklama rezervasyonu hizmeti de sunabildikleri görülmektedir. Aralarında
konaklama rezervasyonu hizmetlerine ek olarak müşteri talepleri doğrultusunda
rezervasyonla birlikte uçak bileti ve transfer hizmetleri sağlayabilenler de bulunmaktadır.
Birçoğu faaliyetlerini geleneksel kanalın yanı sıra çevrimiçi kanalda da yürütmektedir.
Çevrimiçi kanalda faaliyet gösteren yerli rakiplerin birçoğunun internet siteleri potansiyel
olarak tüm dünyadaki tüketicilere açık olmakla birlikte sunulan dil seçeneğinin Türkçe ile
sınırlı olması nedeniyle fiili durumda ulaştığı tüketicilerin Türkiye’deki tüketiciler ile sınırlı
olduğu belirtilmelidir. Öte yandan, ilgili teşebbüslerden elde edilen bilgilerden çevrimiçi
pazarın ayrı bir kanal olarak görüldüğü ve her ne kadar anlaşma yaptıkları konaklama tesisi
sayısı görece daha az ve ilgili tesislerin çoğunluğunu sahil otelleri oluştursa da, çevrimiçi
kanalda BOOKINGCOM’u kendilerine rakip olarak değerlendirdikleri anlaşılmaktadır. İlgili
teşebbüslerin çevrimiçi kanaldaki faaliyetleri BOOKINGCOM’a benzer hizmetlerin
sunulmasını içermekte, oteller ile doğrudan kurdukları sözleşme ilişkisi kapsamında
tüketiciye BOOKINGCOM’un sunduğu “araştırma/arama, karşılaştırma ve rezervasyon”
hizmetleri sunulmaktadır. Bu sebeple, her ne kadar anlaşma yaptıkları konaklama tesisi
sayısı daha kısıtlı olup çoğunlukla sahil konaklama tesislerini içermekte ve hitap ettikleri
tüketiciler yerel ölçekle sınırlı olabilecek olsa da, ilgili teşebbüslerin internet siteleri
üzerinden yürüttükleri faaliyetler yoluyla çevrimiçi konaklama rezervasyonu platformu
hizmetleri pazarında faaliyet gösterdikleri değerlendirilmektedir.

17-01/12-4
16/94

(51) Bununla birlikte, çevrimiçi kanalda faaliyet göstermeyen sadece geleneksel kanalda
faaliyetlerini yürüten yerli teşebbüsler ilgili ürün pazarının dışında bırakılmıştır. Çevrimiçi
kanalın içerisinde ise kendilerine ait internet sitesi üzerinden paket tur ve günübirlik şehir
turu satışının yapıldığı, çevrimiçi olarak konaklama tesisi rezervasyonu hizmetinin
sunulmadığını belirten teşebbüsler de dışarıda bırakılmıştır.
(52) Yerli teşebbüsler arasında çevrimiçi kanalda sadece mobil uygulamalar aracılığıyla faaliyet
gösteren teşebbüsler de bulunmaktadır. İlgili teşebbüslerin son dakika rezervasyonlarına
odaklandığı, bir başka deyişle faaliyetlerini kullanıcıların içinde bulunulan günden
maksimum 3-5 gün sonrasına yaptıkları rezervasyonlar ile sınırlamış oldukları anlaşılmıştır.
İlgili teşebbüslerin satışlarında bu türden bir kısıt bulunmasına rağmen arz ikamesi dikkate
alınarak faaliyetleri ilgili ürün pazarına dâhil edilmiş, mobil uygulama kanalı için herhangi
bir ayrışmaya gidilmemiştir.
(53) Bunun haricinde çevrimiçi kanal içerisinde faaliyeti bulunan yerel ya da küresel
teşebbüslerden, kendilerine ait internet siteleri üzerinden sadece turizm acentelerine
hizmet veren son kullanıcıya hizmet sunmayan, acenteden/otelden acenteye (business to
business - şirketler arası) faaliyet yürüten ya da son kullanıcıya hizmet sunmakla birlikte
doğrudan otellerle sözleşme ilişkisi kurmayanların birçoğu tarafından BOOKINGCOM ile
aralarında rekabet ilişkisi olmadığı da belirtmiş olup bu teşebbüsler ilgili ürün pazarının
dışında bırakılmıştır.
(54) Yukarıda yer verilen tüm bilgi ve değerlendirmeler ışığında, “Konaklama Rezervasyonu
Hizmetleri” olarak isimlendirilebilecek üst pazarın kendi içinde “Geleneksel Kanallardan
Sunulan Konaklama Rezervasyonu Hizmetleri” ve “Çevrimiçi Konaklama Rezervasyonu
Platform Hizmetleri” olmak üzere iki alt pazara ayrıldığı ve geleneksel kanallar ile çevrimiçi
platformların gerek yapılanmaları gerek işleyişleri, gerek nitelikleri ve hitap ettikleri
tüketicilerin ve tüketiciye sunulan hizmetlerin farklılığı gibi nedenlerle birbirlerine alternatif
olamayacakları sonucuna varılmıştır. Bu nedenle, işbu dosya kapsamında eylemleri ve
konaklama tesisleri ile imzaladığı sözleşmeleri inceleme konusu olan BOOKINGCOM’un
faaliyetlerinin bizzat örtüştüğü “Çevrimiçi Konaklama Rezervasyonu Platform Hizmetleri
Pazarı” ilgili ürün pazarı olarak tanımlanmıştır.
I.3.3. İlgili Coğrafi Pazar
(55) İlgili coğrafi pazar, rekabet koşullarının homojen olduğu pazar olarak ifade edilebilir. Bu
pazarların belirlenmesinde, teşebbüslerin ürün ve hizmetlerin arz ve talebi konusunda
faaliyet gösterdikleri bölgeler baz alınmakla birlikte, rekabet koşullarının ilgili bölge içinde
homojen olması ile bu koşulların komşu bölgelerden kolayca ayrılabilirliği sağlayacak
ölçüde farklı olması aranmaktadır.
(56) BOOKINGCOM’un ve diğer çevrimiçi konaklama rezervasyonu platformlarının faaliyet
gösterdiği pazarlar bakımından coğrafi pazarın sınırlarını belirleyici unsurların başında
faaliyetlerin yürütüldüğü coğrafi alanlar gelmektedir. Bu noktada, platformların geleneksel
kanallardan ayrıştığı bir diğer özellik önem kazanmaktadır. BOOKINGCOM, dünya
üzerinde (…..) ülkede faaliyet göstermekte ve bu ülkelerde bulunan (…..) seyahat
noktasında kurulu bulunan (…..) adet konaklama tesisine yönelik olarak hizmet
sunmaktadır. Bununla birlikte, bu çift taraflı hizmetin, sistemden faydalanan konaklama
tesislerine ilişkin sınırlarını tespit etmektedir ve yeni katılacak ülkeler ve konaklama
tesisleriyle genişlemesinin önü açıktır. Bu hizmetten faydalanan diğer grup olan tüketiciler
bakımından ise herhangi bir sınırlama yoktur. Tüketicilerin fiilen ikamet ettikleri ülkeden
bağımsız olarak bu tesislerden rezervasyon yaptırmaları mümkündür ve bu anlamda
hizmetten faydalanabilecek tüketiciler için coğrafi sınırlar tüm dünya olarak (sisteme kayıtlı
tesislerle sınırlı olarak) çizilebilecektir. Diğer bir deyişle, platformlar pazarın iki tarafı için de
teknik ve teorik olarak dünya çapında erişilebilir niteliktedir.
17-01/12-4
17/94

(57) Bu coğrafi sınırlar kapsamında platform tarafından kullanıcılara (tüketiciler/konaklama
tesisleri) sağlanan hizmetler bakımından bölgeler arasında ayrım yapılmasını gerektiren
herhangi bir farklılık bulunmamaktadır. Ancak konaklama tesisleri bakımından belirtilmesi
gerekir ki, bir bölgede yer alan konaklama tesisleri belli ölçüde birbirine ikame olabilirken,
tüketicilerin tercih ettiği seyahat noktası dışında kalan tesisler tüketici gözünde alternatif
oluşturamamaktadır. Ayrıca belirtilmelidir ki, platformların yer aldığı pazarlar, dünya
ve/veya Avrupa Ekonomik Alanı (AEA) olarak belirlenebilecek nitelikte değildir. Bunun
nedeni, bu platformların farklı iktisadi hedeflerle (provizyon marjı veya satış miktarı vb.
hedefler) hareket etmelerinin yanı sıra faaliyetlerinin ülke/bölge/dünya gibi farklı coğrafi
sınırlara sahip olmasıdır. Bu farklı coğrafi sınırlar, platformların farklı konaklama tesisleriyle
çalışmalarına ve ulaşabildikleri konaklama tesislerinin farklılaşabilmesine neden
olmaktadır. Platformların yerleşik ofislerden yardım alması ve gelirlerini tüketicilerden değil
konaklama tesislerinden elde etmeleri itibarıyla, faaliyetlerinin odak noktası bölgeseldir.
Tüm bunlara ek olarak otellerce gerçekleştirilen tanıtımlar ile tanıtım içerikleri ulusal pazara
(ulusal konaklama tesislerine) yöneliktir.
(58) 4054 sayılı Kanun’un kapsamını belirleyen 2. maddesi “Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde
mal veya hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü
teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma,
uygulama ve kararlar ile piyasaya hâkim olan teşebbüslerin bu hâkimiyetlerini kötüye
kullanmaları… bu Kanun kapsamına girer.” hükmünü haizdir. Bu çerçevede işbu dosya
konusu iddiaların değerlendirilmesi bakımından BOOKINGCOM’un eylem ve
sözleşmelerinin Türkiye’de yaratacağı etkinin değerlendirilmesi esas olacağından ilgili
coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. Buna ilaveten, BOOKINGCOM tarafından
sunulan hizmetlerin Türkiye’de yerleşik tüm tüketicilere ve kurulu tüm konaklama tesislerine
aynı koşullarda sunulabiliyor olması nedeniyle, bu pazarda alt ayrımlara ve tanımlamaya
gidilmesine gerek bulunmamaktadır.
I.4. Dosya Kapsamında Yapılan Tespitler
(59) Dosya konusu iddiaların incelenmesi kapsamında, önaraştırma aşamasında
BOOKINGCOM’un Türkiye destek ofisi olan BOOKINGDOTCOM’da yerinde inceleme
yapılmıştır. Yerinde inceleme sonrasında ilgili destek ofisinin yetkilileriyle görüşülmüştür.
Bunun yanı sıra başvuru sahibi olan TÜRSAB’ın ve bazı seyahat acentelerinin yetkililerinin
katıldığı bir görüşme yapılmıştır. Ayrıca, 13.04.2015 tarihinde Türkiye Otelciler
Federasyonu TÜROFED’de, (…..) ile de bir görüşme gerçekleştirilmiştir. Bununla birlikte,
yapılan görüşmelerde BOOKINGCOM, BOOKINGDOTCOM, TÜRSAB, bazı konaklama
tesisleri ve bazı platformlardan bazı bilgiler talep edilmiş ve ilgili bilgiler muhtelif tarihlerde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(60) Dosya kapsamında yer alan iddiaların değerlendirilmesinde önaraştırma aşamasında
gerçekleştirilen yerinde incelemelerde elde edilen belgelerin yanı sıra ilgili teşebbüslerden
talep edilen bilgi ve belgeler ile söz konusu görüşmelerde elde edilen bilgiler de dikkate
alınmıştır.
I.4.1. Teşebbüslerle Yapılan Görüşmelerden Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(61) Dosya konusu iddiaların incelenmesi kapsamında, yapılan görüşmeler çerçevesinde elde
edilen bilgilere aşağıda yer verilmektedir.

17-01/12-4
18/94

I.4.1.1. BOOKINGDOTCOM ile Yapılan Görüşmede Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(62) 24.03.2015 tarihinde dosya konusu iddiaların incelenmesi amacıyla
BOOKINGDOTCOM’da yapılan yerinde incelemenin akabinde teşebbüs yetkilileri I. Y. ve
Ş. A. ile görüşme yapılmıştır. Yapılan görüşmede, teşebbüs yetkilileri tarafından,
 BOOKINGCOM’un Türkiye’deki yerel ofisi olarak faaliyet gösterdikleri, otellere ilişkin
rezervasyon ara birimine yönelik teknik destek hizmeti sundukları ve Amsterdam’da
yer alan şirket merkezi ile oteller arasında bir nevi aracılık işlevi gördükleri,
 Rezervasyon ara birimi üzerinde, resimlerin yüklenmesi, bilgilerin girilmesi, fiyatların
tespiti gibi hususların tamamen otellerce gerçekleştirildiği, dolayısıyla kendilerinin
ve BOOKINGCOM’un bunlara yönelik bir müdahalesinin olmadığı, yapılan indirimleri
konaklama tesislerinin belirlediği ve promosyon yapma ve yapmama kararlarının da
otellere ait olduğu,
 Konaklama tesislerinin sisteme üye oldukları ancak bu üyelik için bir ücret
ödemedikleri, konaklama tesislerinden satışı yapılan oda bazında
BOOKINGCOM’un komisyon aldığı, sözleşmelerin doğrudan BOOKINGCOM ile
oteller arasında yapıldığı ve doğrudan Hollanda hukukuna tabi sözleşmeler
oldukları,
 Kendilerinde Türkiye’deki üye otel sayısına, yapılan rezervasyon ve/veya alınan
komisyon miktarına ilişkin verilerin bulunmadığı ancak bunların BOOKINGCOM’un
merkezi olan Amsterdam’da tutuluyor olabileceği
ifade edilmiştir.
I.4.1.2. TÜRSAB ile Yapılan Görüşmede Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(63) 24.03.2015 tarihinde dosya konusu iddiaların incelenmesi amacıyla başvuru sahibi
TÜRSAB ile TÜRSAB yetkililerinin ve çeşitli seyahat acentelerinin temsilcilerinin katılımıyla
bir görüşme yapılmıştır. Yapılan görüşmede, gerek TÜRSAB gerekse katılımcı seyahat
acentesi yetkilileri tarafından,
 Konaklama tesislerinin ciroları içinde BOOKINGCOM’un kayda değer bir pay elde
ettiği ve ilk sırada yer aldığı, vergi mükellefi olmaması nedeniyle BOOKINGCOM’un
aradaki farkı reklamlara aktararak seyahat acentelerine kıyasla rekabet avantajı elde
ettiği, daha düşük fiyat sundukları algısının tüketicileri yanıltıcı nitelik taşıdığı,
BOOKINGCOM’un Türkiye’deki yasal yükümlülüklere uyma zorunluluğu
olmamasının haksız rekabet yaratan bir durum teşkil ettiği ve konaklama tesislerinin
çevrimiçi rezervasyonları vazgeçilmez olarak gördükleri,
 BOOKINGCOM’un esasen çevrimiçi platform olmadığı ve bu nedenle HRS’den6
farklı olduğu, farklılık olarak müşterilerin ödemelerinin BOOKINGCOM’a değil
konaklama tesisine gittiği ve dolayısıyla konaklama tesisinin sonradan komisyon
olarak BOOKINGCOM’a ödeme yaptığı, bu anlamda yalnızca platform olduğu ve
aracılık hizmeti gördüğü,
 Konaklama tesislerinin fiyatlarını karşılaştırma sitelerinin olduğu ve bunların
fiyatların karşılaştırılmasına olanak sağladığı, rezervasyon platformlarının da bu
yöntemleri kullanarak fiyatları karşılaştırdığı ve fiyatların düştüğünü tespit ederek
anında tepki verebilecek duruma gelmiş oldukları,

6 HRS-Hotel Reservation Service, Robert Ragge GmbH.
17-01/12-4
19/94

 BOOKINGCOM’un son beş yılda dünyada elde ettiği büyüme oranlarının, tüm
konaklama tesisleri bakımından vazgeçilmez hale gelmesine ve kullanma
zorunluluğu duymalarına neden olduğu, ancak teşebbüsün kıyı şeritlerinde yer alan
tesislerde uygulamalarının etkili olmadığı, çünkü kıyı şeritlerinde bulunan konaklama
tesislerinin her ülkeye farklı fiyatla çalışabildiği ve bu fiyatların internetten ilan
edilmesini istemedikleri,
 Ancak oda-kahvaltı çalışan veya şehir oteli olarak nitelendirilen tesisler bakımından
tüketicilerin gözündeki konumu nedeniyle BOOKINGCOM’un büyük bir öneme sahip
olduğu, İstanbul’daki bu nitelikteki konaklama tesislerinin en az %30 oranındaki
rezervasyonlarının bu teşebbüs üzerinden gerçekleştirilmekte olduğu ve bunun
Anadolu’da da benzer şekilde olduğu, bu durumun ayrıca diğer sektörlerin de
etkilenmesine neden olduğu, bu platform üzerinden rezervasyon yapanların başka
turları vb. satın almaması nedeniyle esnafın da etkilendiği,
 BOOKINGCOM’un ana sayfasında görüntülenebilmek ve diğer konaklama
tesislerinin önünde üst sıralara çıkabilmek için konaklama tesislerinin komisyon
verdiği, bu komisyon miktarı arttıkça konaklama tesislerinin sıralamada üst sıralara
çekildiği, bu amaçla %50’ye yakın miktarlarda komisyon ödemeyi kabul eden
konaklama tesislerinin bulunduğu yönünde duyumlar aldıkları,
 Garanti odayı tutma mecburiyeti nedeniyle konaklama tesislerinin odaları satışa
kapatamamasının, konaklama tesislerinin fiyatlarını yükselterek müşterileri
uzaklaştırmasına neden olduğu, bu şekilde fiyatların arttığı, hatta konaklama
tesislerinin bazen ağır sorumlulukları olması nedeniyle daha yüksek fiyattan
sattıkları acentelerin müşterilerine ait odaları dahi BOOKINGCOM’a tahsis ettikleri,
bu şekilde BOOKINGCOM’u kaybetmemek için konaklama tesislerinin acentelerin
müşterilerine hizmet sağlamadıkları, başka konaklama tesislerinde bedeli
kendilerince ödenmek kaydıyla konaklatmakta oldukları ve bu durumun da
BOOKINGCOM’un gücünü ortaya koyucu nitelikte olduğu,
 Türkiye’de faaliyet gösteren diğer çevrimiçi platformların da bulunduğu ancak diğer
platformların ciddi bir pazar payının olmadığı
ifade edilmiştir.
I.4.1.3. TÜROFED ile Yapılan Görüşmede Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(64) 13.04.2015 tarihinde dosya konusu iddiaların incelenmesi amacıyla Türkiye Otelciler
Federasyonu TÜROFED’de7, (…..) ile de bir görüşme gerçekleştirilmiştir. Yapılan
görüşmede, kendileri tarafından,
 Otelcilerin elde ettikleri koşullara ve vermeleri gereken komisyona bağlı olarak
çevrimiçi rezervasyon platformlarının çoğu veya hepsi ile çalışabildikleri, komisyonu
belirleyen faktörlerden birinin de otelin satış miktarı olduğu, bu satışların az olması
durumunda yüksek komisyon ödendiği,

7 Türkiye Otelciler Birliği’nin kurulmasına yönelik çalışmalara rağmen birliğin kurulamaması üzerine
30.06.2015 tarihinde sekiz bölgesel birliğin bir araya gelmesiyle kurulmuş bir federasyon olan TÜROFED’in
bünyesinde bugün 12 bölge derneği ve Bakanlık belgeli tesislerin %60’ı kadar üye yer almaktadır. Sektörde
faaliyet göstermek için üyeliğin zorunlu olmadığı federasyon, turizm sektörüne yönelik çalışmalarda bulunan
bir sivil toplum kuruluşudur.
17-01/12-4
20/94

 Akıllı fırsat, indirim gibi kampanyaların konaklama tesisleri ile BOOKINGCOM
arasındaki anlaşmayla belirlendiği ve bu kampanyaların ülkeye/hedef kitleye/ilgili
seyahat dönemine ilişkin olabildiği, BOOKINGCOM’un konaklama tesislerinin
uyguladığı fiyatları, diğer mecralardaki fiyatlarını ve satışlarını takip ettiği ve
BOOKINGCOM için direk uçuş yapılabilen seyahat noktalarının önem taşıdığı,
 Konaklama tesislerinin kendi internet siteleri üzerinden yapılan rezervasyon
sayılarının ilerleyen dönemlerde giderek artacağının ve bu artışın acentelerin ve
BOOKINGCOM’un faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyeceğinin beklendiği,
 BOOKINGCOM’un bir oteldeki pazar payının sabit olmadığı, her otelde değişkenlik
gösterebileceği ve bunu tespit etmenin neredeyse mümkün olmadığı, konaklama
tesislerinin birden fazla platformla çalışmayı tercih etmedikleri, bunun bir sebebinin
de BOOKINGCOM olmaksızın da büyük çoğunluğunun oldukça rahat şekilde
faaliyetlerinin sürdürebilecek olması olduğu,
 İçişleri Bakanlığı’ndan Türkiye’de yer alan ve farklı belge sınıflandırmasına tabi olan
tüm tesislerin listesine, doluluk oranlarına, yatak sayısına ve bu tesislerde
gerçekleşen konaklamaların sayısına vb. bilgilerin talep edilebileceği, bu bilgiler
kapsamında konaklama sayısının ciroya oranla daha doğru bir pazar payı kıyaslama
imkânı vereceği, bunun nedeninin bir gün içinde o tesiste gerçekleşen tüm
konaklamaların aynı fiyatla gerçekleştirilmiyor olması olduğu, bunun yanı sıra
BOOKINGCOM’un belli tatil dönemlerinde yüksek, belli dönemlerde ise düşük pazar
payına sahip olacağı varsayımından hareketle, konaklama sayıları bakımından yıllık
karşılaştırma yapılmasının daha sağlıklı olacağı,
 BOOKINGCOM’un konaklama tesisleri için bir nevi reklam alanı olması nedeniyle
de oldukça önem taşıdığı, bunun özellikle markalaşamamış tesisler bakımından
bilinirliğe duyulan ihtiyaç nedeniyle daha önemli olduğu, ancak büyük ve
markalaşmış oteller bakımından BOOKINGCOM ve benzeri platformların oldukça
önemsiz olduğu ve kendi satış kanallarına verilen önemin daha fazla olduğu, bu tür
konaklama tesislerinin kendi sistemleri üzerinden sadık müşterilerine oldukça uygun
ve hatta yer yer BOOKINGCOM’dan bile fazla indirim sağlayabildikleri,
 Konaklama tesislerinin, hem BOOKINGCOM için hem de anlaşmalı oldukları
seyahat acenteleri ve tur operatörleri için oda ayırmakta oldukları ve tesislerin
overbooking8 (arzın üzerinde rezervasyon yapma) haklarının olduğu, bu hak
çerçevesinde tüketicileri daha iyi koşullarda bir konaklama tesisinde konaklattığı
sürece bu nedenle sıkıntı yaşanmayacağı, bu durumda cezai ödeme olacak
olmasından dolayı tur operatörlerinin memnuniyetsiz olacağı ancak müşterilerin
daha iyi bir tesiste konaklamaları nedeniyle memnun olacağı, bu uygulamanın
havayollarına ilişkin rezervasyonlarda da olduğu ve uluslararası hukuka uygun
olduğu
ifade edilmiştir.

8 Bir ürün veya hizmetin arzın üzerinde olacak şekilde satılması anlamına gelmektedir. Özellikle seyahat,
konaklama rezervasyonu ve havayolu rezervasyonu hizmetlerinin sunumunda sıklıkla kullanılan ve belli
rezervasyonların mutlaka iptal edileceği varsayımına dayandırılan bir uygulamadır. Çoğu ülkede
düzenlemeye tabi tutulan ve izin verilmiş bir uygulama olmakla birlikte, teşebbüsleri bu şekilde davranmaya
iten nedenlerin piyasa koşulları ve rekabet edebilme gücünü koruma amacı olduğu kabul edilmektedir.
17-01/12-4
21/94

I.4.2. BOOKINGDOTCOM’da Yapılan Yerinde İncelemede Elde Edilen Bilgi ve
Belgeler
(65) Dosya konusu iddiaların incelenebilmesi amacıyla BOOKINGDOTCOM’da yapılan yerinde
incelemede, daha önce de belirtildiği üzere, dosya konusu iddiaları destekler nitelikte ve
4054 sayılı Kanun’un ihlal edildiğini gösteren herhangi bir bilgi ya da belgeye
ulaşılamamıştır. Bununla birlikte, inceleme konusu “en iyi fiyat garantisi” uygulamasının
işleyişini aydınlatabilecek nitelikte olmaları nedeniyle yerinde incelemede elde edilen bazı
belgelere ve soruşturma tarafınca bu belgelere istinaden gönderilen yanıtlara yer
verilecektir.
(66) BOOKINGDOTCOM’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ve BOOKINGDOTCOM
çalışanı I. K. tarafından şirket çalışanı I. Y’ye gönderilen 23.03.2015 tarihli elektronik
postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Easter cın fiyat farklılığı olan (…..) tesis arandı ve maıl atıldı. Bu hafta da aynı
çalışma yapılacak. (…..) market share vardı suan ıcın (…..) benım otellerım ıcın.
Gecen sene easter ın market share I (…..) ımıs.”
(67) Tarafça gönderilen bilgi yazısında yukarıda yer alan elektronik posta metninde yer alan
“fiyat farklılığı”, “…tesis arandı ve mail atıldı” ifadelerinin ne anlama geldiğine ve “market
share” ifadesinin ardından gelen yüzdelerin nasıl hesaplandığına dair aşağıda yer alan
açıklamalar sunulmuştur:
- “Fiyat farklılığı” ibaresi konaklama tesislerinin BOOKINGCOM’a ait platformda teklif
ettikleri fiyatlar ile konaklama tesislerinin diğer çevrimiçi/çevrimdışı platformlarda
teklif ettikleri fiyatlar arasındaki farklılığı ifade etmektedir. Bu tür bir fiyat farklılığı,
BOOKINGCOM ile otel konaklama tesisleri arasında imzalanan standart
anlaşmada yer alan parite hükümlerine (MFC) aykırıdır.
- Bu kapsamda, otel konaklama tesislerinin fiyat paritesi hükmünü ihlal ettiği bazı
istisnai durumlar karşısında, BOOKİNGDOTCOM, son derece istisnai olarak,
parite hükmü gibi sözleşme yükümlülüklerini hatırlatmak üzere, ilgili konaklama
tesisleriyle telefon veya e-posta aracılığı ile irtibata geçmiştir. “...tesis arandı ve
mail atıldı” ifadesi de bu özel bağlam kapsamında değerlendirilmelidir. Bu
görüşmeler hiçbir şekilde BOOKINGCOM tarafından konaklama tesislerine fiyat
dikte edilmesi sonucu doğurmamaktadır, konaklama tesislerinin nihai fiyatlarına
hiçbir zaman ve hiçbir şekilde müdahale edilmemektedir.
- “Pazar payı” (market share) ifadesi BOOKINGCOM üzerinden satılan odaların ilgili
oteldeki toplam oda sayısına oranını ifade etmektedir. Söz konusu e-posta
mesajında yer alan pazar payları, belirli bir otele ilişkin olmaktan ziyade, belirli bir
bölgeyi ve belirli bir zaman aralığını (Paskalya dönemi) ilgilendirmektedir.
BOOKINGCOM, belirli bir zaman aralığına yönelik pazar paylarını, aynı bölgenin
bir önceki yıla ilişkin ortalama pazar payı ile karşılaştıran kurum içi bir sisteme
sahiptir.

17-01/12-4
22/94

(68) BOOKINGDOTCOM’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ve BOOKINGDOTCOM
çalışanı M. T. tarafından şirket çalışanı I. Y.’ye gönderilen 16.03.2015 tarihli elektronik
postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Gecen seneki bolgemin Easter ortalaması (…..) geceleme ve Market Share (…..)
iken Bu sene Market Share (…..) ve geceleme su anda (…..)… Gorustugum otellere
gecen haftaki ziyaret sırasında Easter donemi için doluluktan dolayi fiyat
yükseltmişlerse kapatmalarini onerdim ve bizzat kendim kapadim. … Hafta içi
ozellikle Room Score u ve Market Share yüksek olan otelleri arayıp ozellikle easter
donemi için olan fiyatlarını revise ettireceğim ve dolu oldukları için fiyat
yukseltenleride kapatmaya yönlendireceğim. Conversion ları etkilenmesin diye”
(69) Tarafça gönderilen bilgi yazısında yukarıda yer alan elektronik posta metninde yer alan
“…kapatmalarını önerdim ve bizzat kendim kapadım”, “…easter dönemi için olan fiyatlarını
revise ettireceğim ve dolu oldukları için fiyat yükseltenleride kapatmaya yönlendireceğim.
Conversion ları etkilenmesin diye” ifadelerinin ne anlama geldiğine dair aşağıda yer alan
açıklamalar sunulmuştur9:
- “…kapatmalarını önerdim ve bizzat kendim kapadım” ibaresi konaklama
tesislerinin platform üzerinden görünürlüğü artırırken komisyon ödememek (başka
bir deyişle bedavacılık) adına yaptığı birtakım hileleri önlemek üzere
BOOKINGCOM tarafından yapılan uygulamayla açıklanabilecektir. Şöyle ki,
konaklama tesisleri kimi zaman tüketicileri BOOKINGCOM platformu üzerinden
rezervasyon yapmaktan caydırma amacıyla fiyatlarını yapay bir şekilde ve önemli
ölçüde yükseltmeye karar vermektedirler. Bu şekilde, konaklama tesisleri, odaların
satışını BOOKINGCOM'dan kendi satış kanallarına doğru yönlendirebilecek ve
dolayısıyla, normalde BOOKINGCOM'a ödenmesi gereken komisyonu ödemekten
kaçınabilecektir. Bu tür davranışlar sözleşme hükümlerine aykırıdır ve
BOOKINGCOM’un ticari faaliyetlerini/marka imajını ve müşterilerin refahını zarara
uğratmaktadır. Sonuç olarak, sözleşme hükümlerinin bu şekilde ihlal edildiğini fark
eden müşteri yöneticisi (account manager), ilgili otellere ilişkin teklifin
kaldırılmasına ("fiyatların kapatılması" - "close the prices") karar vermektedir.
- “…easter dönemi için olan fiyatlarını revise ettireceğim ve dolu oldukları için fiyat
yükseltenleride kapatmaya yönlendireceğim. Conversion ları etkilenmesin diye” ise
BOOKINGCOM'un, oda satış sayısını artırmak ve doluluğu (occupancy) daha fazla
gün için garanti altına almak adına otellere iki veya üç günlük dönemler için düşük
fiyatlar teklif etmelerini önerdiği durumları kapsamaktadır.
(70) BOOKINGDOTCOM’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ve BOOKINGDOTCOM
çalışanı I. Y. tarafından şirket çalışanları M. T., K. O., U. A., E. Ş., M. O., I. K., M. T. ve E.
Ö.’ye gönderilen 10.03.2015 tarihli ve “Easter availability” başlıklı elektronik postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Gecen seneki easter a gore cok geride gorunuyoruz. Room Score (…..) fakat oteller
fiyatlarını cok yükseltmiş durumdalar… Fiyatlarını yükselten otellere min3 veya 2
gece non ref restrictionli rate onerilebilinir mesela…Bugunden itibaren otelleri
aramaya baslayin… Gecen sene (…..) rn yaptık..Bu sene ortalama (…..) growth
olmasi gerekiyor biz (…..) rn tayiz.”

9 Tarafın ilgili epostada yer alan pazar paylarına ilişkin açıklamaları bir önceki belgede yer alan pazar payı
ifadelerine ilişkin olarak yapmış oldukları açıklamayla tamamen aynı olduğundan burada tekrarına gerek
görülmemiştir.
17-01/12-4
23/94

(71) Tarafça gönderilen bilgi yazısında yukarıda yer alan elektronik posta metninde yer alan
ifadelerin ne anlama geldiğine dair aşağıda yer alan açıklamalar sunulmuştur:
- “Room score” BOOKINGCOM’un Fiyat Kalite Aracı ("Price Performance Tool”
veya “PPT”) içerisindeki bir sekmedir. PPT, BOOKINGCOM’un platformunda
listelenmiş otellere gözetleme (monitoring) ve rekabetçi tekliflerini geliştirmek
açısından yardımcı olmak adına sunduğu bir araçtır. Bu tür bilgiler, otellere
bedelsiz bir şekilde sağlanmaktadır. “Room Score”, belirli bir otelin toplam oda
sayısı ile aynı otelin BOOKINGCOM üzerinde satışı gerçekleştirilen oda sayısı
arasındaki oranı ifade etmektedir.
- “Fiyatlarını yükselten otellere min3 veya 2 gece non rejrestrictionli rate
önerilebilinir mesela ... Bugünden itibaren otelleri aramaya başlayın” ifadesi ise
BOOKINGCOM’un, oda satış sayısını artırmak ve doluluğu daha fazla gün için
garanti altına almak adına, otellere iki veya üç günlük dönemler için daha düşük
fiyatlar teklif etmelerini önermesi ile açıklanabilecektir.
- “rn” ifadesi ise “oda geceleri” (room nights) anlamına gelmektedir.
(72) BOOKINGDOTCOM’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ve “Genel Teslimat Şartları
(General Delivery Terms)” başlığını taşıyan belge, BOOKINGCOM ile konaklama tesisleri
arasında imzalanan anlaşmaların tıpatıp bir örneği olup, sözleşmede yer alan bazı
hükümlere aşağıda yer verilmektedir.
(73) Sözleşmenin “Tanımlar” başlıklı kısmında “En İyi Fiyat Garantisi”, “(…..TİCARİ SIR…..).”
denilmek suretiyle tanımlanmıştır. Bu tanımlamadan BOOKINGCOM’un müşterilerine en
iyi fiyat garantisi verdiği anlaşılmakta ve verilen bu garantinin çerçevesi çizilmektedir.
(74) Sözleşmenin “Konaklama Tesisinin Yükümlülükleri” isimli bölümü altında yer alan
“Konaklama Tesisi Bilgileri” başlıklı kısmında, ““(…..TİCARİ SIR…..).” hükmü yer
almaktadır. İlgili hükmün düzenlemesinden BOOKINGCOM’a ait internet sitesi üzerinde
konaklama tesislerinin resimlerinin yüklenmesi, bilgilerinin girilmesi, fiyatlarının tespiti gibi
işlemlerin tamamen konaklama tesisleri tarafından gerçekleştirildiği anlaşılmaktadır.
(75) Sözleşmenin “Konaklama Tesisinin Yükümlülükleri” isimli bölümü altında yer alan “Asgari
Tahsis ve Parite” başlıklı kısmında, ““(…..TİCARİ SIR…..).” hükmü yer almaktadır. İlgili
hükmün düzenlemesinden, konaklama tesislerinin BOOKINGCOM’a, kendisi aracılığıyla
satılmak üzere belirli bir sayıda oda kontenjanı tahsis etmeyi taahhüt ettikleri
anlaşılmaktadır. Bununla birlikte sözleşmenin en güncel halinde bu maddenin kaldırıldığı
görülmektedir.
(76) Sözleşmenin “Konaklama Tesisinin Yükümlülükleri” isimli bölümü altında yer alan “Asgari
Tahsis ve Parite” başlıklı10 kısmında, “(…..TİCARİ SIR…..).” hükmü yer almaktadır. İlgili
hükmün düzenlemesinden, konaklama tesislerinin, BOOKINGCOM’un rakibi olan
rezervasyon platformları, konaklama tesisinin kendisine ait rezervasyon yöntemleri
(internet sitesi, telefon, e-posta vs.) veya acenteler (ve acentelerin internet siteleri) ile
karşılaştırıldığında BOOKINGCOM’a her zaman daha iyi fiyatlar vermesi, daha cazip
kontenjanla ve daha iyi koşullarla oda ayırması gerektiği anlaşılmaktadır.

10 Detaylarına aşağıda sözleşmelerde gerçekleşen değişikliklerin yer aldığı bölümde yer verildiği üzere,
sözleşmelerin en güncel halinde bu bölümün başlığı “Parite ve Oda Kısıtlamaları” olarak değiştirilmiş olup
maddede yer alan fiyat ve kontenjan parite koşullarına ilişkin tanımlar aynen korunmuştur. Bunun yanında,
yine aşağıda detaylıca ele alındığı üzere, yeni sözleşmelerde fiyat paritesinin konaklama tesislerinin özel
müşteri gruplarını temsil eden kapalı kullanıcı gruplarına uygulanmayacağını belirten bir hüküm eklenmiştir.
17-01/12-4
24/94

(77) Sözleşmenin “Konaklama Tesisinin Yükümlülükleri” isimli bölümü altında yer alan
“Komisyon” başlıklı kısmında, ““(…..TİCARİ SIR…..).” hükmü yer almaktadır. İlgili hükmün
düzenlemesinden, “En İyi Fiyat Garantisi” kapsamında konuklardan gelen başvuruların ne
şekilde işleme konulduğu ve uygulamanın ekonomik sorumluluğunun konaklama tesisi
üzerinde bırakıldığı anlaşılmaktadır. Anılan sözleşme hükümlerine uyulmaması
durumunda ise, sözleşmenin 6.1 ve 6.2. maddeleri uyarınca, konukların en iyi fiyat garantisi
kapsamında talep ettiği tüm alacaklardan kaynaklanan her türlü borç, yasal masraf ve
harcamalar (avukat ücretleri dâhil), kayıplar, zararlar, faizleri, cezalar telafi edilecektir11.
Bunun yanında, sözleşmenin 7.2. maddesinde yer aldığı üzere taraf, ihlal bildirimine gerek
olmaksızın sözleşmeyi derhal feshedebilecek veya askıya alabilecektir.
(78) Sözleşmenin “Konaklama Tesisinin Yükümlülükleri” isimli bölümü altında yer alan
“Komisyon” başlıklı kısmında, ““(…..TİCARİ SIR…..).” hükmü yer almaktadır. İlgili hükmün
düzenlemesinden, konaklama tesislerinin BOOKINGCOM’a ait internet sitesi üzerinden
yapılan her bir oda rezervasyonu için BOOKINGCOM’a komisyon ödediği anlaşılmaktadır.
(79) Sözleşmenin “Sıralama ve Tercihli Program” isimli bölümü altında yer alan “Sıralama”
başlıklı kısmında, ““(…..TİCARİ SIR…..).” hükmü yer almaktadır. İlgili hükmün
düzenlemesinden, BOOKINGCOM’un sahip olduğu internet platformu üzerinde bulunan
konaklama tesislerinin görünürlük sıralamasının anılan kriterlere göre otomatik olarak
gerçekleştiği anlaşılmaktadır.
(80) Sözleşmenin “Vade, Fesih, Tecil” isimli bölümü altında, ““(…..TİCARİ SIR…..).” hükmü yer
almaktadır. İlgili hükmün düzenlemesinden, konaklama tesislerinin (…..) önceden bildirmek
koşuluyla istedikleri zaman sözleşmeyi feshedebilme haklarının olduğu anlaşılmaktadır.
I.4.3.Teşebbüslerden Talep Edilen Bilgiler Çerçevesinde Yapılan Tespitler
I.4.3.1. TÜRSAB’dan Talep Edilen Bilgi ve Belgeler
(81) TÜRSAB’dan talep edilen bilgiler 06.04.2015 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiş olup
söz konusu bilgi ve belgelere aşağıda yer verilmektedir.
(82) TÜRSAB tarafından gönderilen yazıda, TÜRSAB’a üye seyahat acentelerinin ve
konaklama tesislerinin kendi sitelerinden çevrimiçi satış yapılabildiği, çevrimiçi seyahat
portalı pazarında ise BOOKINGCOM’un ve BOOKINGCOM gibi uluslararası şirketlerin
faaliyet gösterdiği, ancak çevrimiçi kanal üzerinden satış yapan teşebbüs sayısı ile ilgili net
bir verinin bulunmadığı, bu pazarda faaliyet gösteren başlıca çevrimiçi teşebbüslerin
BOOKINGCOM, EXPEDIA, HRS olduğu ve bu alandaki faaliyetlerin gittikçe yaygın hale
geldiği ifade edilmiştir.
(83) Anılan teşebbüslerden BOOKINGCOM’un bünyesinde yer aldığı Priceline Group
tarafından yapılan açıklamalarda çevrimiçi seyahat alanında dünya lideri olduklarının,
BOOKINGCOM üzerinden küresel anlamda gerçekleşen günlük rezervasyon sayısının bir
milyonun üzerinde olduğunun belirtildiği ifade edilmiş ayrıca BOOKINGCOM’un internet
sitesinde 01.04.2015 tarihi itibarıyla kullanıcılara sunulan ve Türkiye genelinde satışı
yapılan tesis sayısının (…..) olduğu bilgisinin yer aldığı belirtilmiştir. Bilgi yazısında ayrıca
TÜRSAB üyelerinden alınan bilgilere göre BOOKINGCOM’un Türkiye’deki pazar payının
en az (…..) ile (…..) arasında olduğu ifade edilmektedir.

11 Sözleşmenin 6.3. maddesine göre tarafın azami yükümlülüğünün toplamı tarafın ilgili yılda (…..) üzerinde
olmayacaktır.
17-01/12-4
25/94

(84) TÜRSAB tarafından gönderilen bilgi yazısının ekinde ayrıca BOOKINGCOM tarafından
çalışılan konaklama tesislerinin il bazında ayrımına ve T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı
Yatırım ve İşletmeler Genel Müdürlüğü’nün yatırım ve işletme belgeli12 konaklama
tesislerinin tür ve sınıflara göre dağılımını içeren listeye yer verilmiştir.
(85) TÜRSAB üyelerince kendilerine iletilen şikâyetlerden anlaşıldığı üzere BOOKINGCOM’un
özellikle şehir konaklama tesislerinde hâkim durumda bulunduğu ve bu durumun TÜRSAB
üyesi seyahat acenteleri dışında, konaklama sektörünü temsil eden birçok meslek örgütü
tarafından da dile getirildiği ifade edilmektedir.
(86) TÜRSAB tarafından gönderilen yazıda ayrıca, BOOKINGCOM’un diğer ülkelerde olduğu
gibi Türkiye’de de pazar dengelerini bozucu, rekabeti engelleyici ve pazara girişi sınırlayıcı
sözleşmeler yaparak pazarı baskı altına aldığı, konaklama tesislerinin BOOKINGCOM’a
sundukları fiyatları, bütün kanallara verdikleri fiyatlardan daha ucuz sunmaya zorlandığı,
BOOKINGCOM’un pazardaki gücünü kullanarak rezervasyon satışlarından alınan
komisyon miktarını devamlı artırdığı, yüksek komisyon veren konaklama tesislerini bir
kısım reklam uygulamaları ile platformda daha üst sıralarda göstererek tüketiciyi yanılttığı
belirtilmektedir. BOOKINGCOM’un söz konusu uygulamalarına ek olarak, çalıştığı
konaklama tesislerine ağır sözleşme hükümleriyle garanti oda sunma şartı getirdiği, bu
uygulamanın TÜRSAB üyesi seyahat acentelerine daha yüksek fiyatlar ile oda sunulması,
oda varken odanın pazarlanamaması, acente müşterilerine aynı veya daha düşük fiyattan
oda temin edilmemesi gibi durumları beraberinde getirdiği ve eşit durumdakilere farklı
uygulamalar yapmak suretiyle rekabetin engellenmesine neden olduğu ifade edilmektedir.
(87) Bahsi geçen garanti oda tutma şartına ek olarak, BOOKINGCOM ile konaklama tesisleri
arasında yapılan sözleşmede bulunan en iyi fiyat garantisi şartından dolayı konaklama
tesislerinin, BOOKINGCOM’u kaybetmemek adına daha yüksek fiyattan oda sattıkları
acente müşterilerine hizmet sağlayamadıkları durumların olduğu ifade edilmiştir. Bu şekilde
gerçekleşen bir olayda, konaklama tesisinin konaklatamadığı acente müşterisini, parası
konaklatamayan konaklama tesisi tarafından ödenmek suretiyle, başka bir konaklama
tesisine yönlendirdiği ifade edilmektedir.

12 Turizm Yatırımı Belgesi, turizm sektörü yatırımlarında, turizm tesislerinin mevzuata uygun nitelikte
yapılmasını sağlamak, sınıfını belirlemek ve bu şekilde nitelikli turizm yatırımlarında artış sağlayarak, ülke ve
bölge ekonomilerine katkıda bulunulmasını sağlayan bir belgedir. Turizm Yatırım Belgesi otel, motel, tatil
köyleri, eğlence merkezleri, lokantalar gibi turizm tesisleri için alınabilmektedir. Turizm İşletme Belgesi, turizm
sektörü yatırımlarında, turizm tesislerinin yatırımlarının tamamlanıp işletmeye geçildiği anda alınan ve turistik
tesisin mevzuata uygun niteliklerde yapıldığını ve en uygun şekilde işletmeye geçildiğini gösterir bir belgedir.
Turizm İşletme Belgesi, doğrudan alınabileceği gibi Turizm Yatırım Belgesi’nin Turizm İşletme Belgesi’ne
dönüşmesi de mümkündür.

17-01/12-4
26/94

I.4.3.2. BOOKINGDOTCOM’dan Talep Edilen Bilgi ve Belgeler
(88) BOOKINGCOM tarafından gönderilen bilgi yazısında, BOOKINGCOM’a ait internet sitesi
üzerinden katılımcı konaklama tesislerinin odalarını rezervasyon için erişilir kılabildiği ve
internet sitesinin ziyaretçilerinin de söz konusu konaklama tesislerinde rezervasyon
yapabildiği, BOOKINGCOM’un ise sadece rezervasyonu konaklama tesisine, ardından
teyidini de konuğa gönderdiği ve çevrimiçi rezervasyon sistemi işletmek suretiyle
rezervasyon için aracılık hizmeti yaptığı belirtilmiştir. Yazının devamında, kendilerince
herhangi bir oda alınmadığı veya satılmadığı, konukların konaklamalarının karşılığını
genellikle çıkış yaparken doğrudan konaklama tesisine ödedikleri, BOOKINGCOM’un ise
sunduğu bu hizmetten dolayı sadece belirli bir komisyon aldığı, oda fiyatlarını konaklama
tesislerinin belirlediği ve bu anlamda BOOKINGCOM’un, oda satın alan ve bu odaları
müşterilere satan rakiplerinden farklı bir faaliyet gösterdiği, kendilerince konuklardan
rezervasyon veya iptal adı altında herhangi bir ücret alınmadığı, odanın ücretine herhangi
bir ilave rezervasyon ücreti eklenmediği ve konuğun kredi kartından para çekilmediği ifade
edilmektedir.
(89) BOOKINGCOM tarafından ayrıca b üzerinde bulunan konaklama tesislerinin
“önerilen (standart sıralama)”, “yıldız sayısı”, “fiyat”, “ortalama puan” ve “uzaklık”
kategorilerine göre sıralanabildiği belirtilmiştir. Bunlardan standart sıralamanın ise,
tamamen otomatik sıralama sistemiyle ve tesisin BOOKINGCOM ziyaretçileri arasındaki
popülaritesi, müşteri hizmet özgeçmişi ve belirli rezervasyon ile ilgili veriler (rezervasyon
sayıları, iptal sayıları, dönme oranı) dâhil belli kriterlere göre oluştuğu belirtilmiştir.
Konaklama tesisleri tarafından komisyonların zamanında ödenmesi ve komisyon yüzdesi
gibi kıstasların standart sıralamada dikkate alınan kriterlerden olduğu ama sıralamayı tek
başına belirleme özelliklerinin olmadığı belirtilmiştir. Tüm bu sebeplerden ötürü, konaklama
tesislerinin sıralamadaki konumlarını yükseltmelerinin birçok yolu olduğu (ödemelerin
zamanında yapılması, fazla komisyon ve az sayıda müşteri sorunu vb.) ancak yalnızca
yüksek komisyon ödemek suretiyle daha iyi sıralama elde edemeyecekleri ve bu nedenlerle
ilgili sıralamanın tamamen dinamik ve günlük olarak değişken nitelikli olduğu belirtilmiştir.
(90) BOOKINGCOM tarafından, faaliyetlerinin sadece çevrimiçi konaklama rezervasyonları ile
sınırlı olduğu, seyahat, ulaşım hizmetleri, paket programlar, turist rehberleri, geziler,
toplantılar, yiyecek içecek hizmetleri ve diğer turistik faaliyetlerin yapılmadığı, kendileri
veya konaklama tesisi adına herhangi bir ücret almadıkları, konukların rezervasyon
yaptırdıkları zaman doğrudan konaklama tesisi ile yasal ilişki içine girdikleri ve bu sebeple
BOOKINGCOM’un değil konaklama tesisinin müşterisi oldukları, aracılık hizmetinin
doğrudan internet sitesi vasıtasıyla sunulduğu, Hollanda dışında herhangi bir mağaza veya
şubelerinin bulunmadığı belirtilmiştir. Bu nedenlerle, seyahat acentesi olarak faaliyet
göstermedikleri ifade edilmiştir.
(91) Gönderilen cevap yazısında, BOOKINGCOM’un Türkiye’deki rakipleri olarak, konaklama
tesislerinin ve otel zincirlerinin (…..) internet siteleri ve telefon uygulamaları, (…..) gibi yerel
ve uluslararası nitelikli olabilecek çevrimiçi seyahat acenteleri, (…..) gibi meta arama ve
karşılaştırma şirketleri ile (…..) gibi büyük arama motorları sayılmıştır. Her biri farklı grupta
değerlendirilmiş olan bu rakiplerden (…..) tarafından sunulan hizmetler, meta arama
şirketlerininkine oldukça benzemektedir. Bu teşebbüsler, temel faaliyetleri olan arama
hizmetinin sunumu dolayısıyla sahip oldukları oldukça kapsamlı Veri Merkezi’ni (Data
Center), bu alanda bağımsız faaliyet gösteren teşebbüslerin kullandığına benzer arama
yazılımları ile entegre ederek tüketicilere karşılaştırma yapma imkânı sunmaktadırlar. Bu
nedenle arama motorlarının meta arama siteleri ile rakip olduğu değerlendirilmektedir.

17-01/12-4
27/94

(92) Bilgi yazısında ayrıca, konaklama tesislerinin, kendi internet sitelerinde ve diğer kanal veya
platformlarda yer alacak oda fiyatlarını belirlemekte özgür oldukları ancak oda fiyatları
açısından parite koşulunun (en iyi fiyat garantisinin) sağlaması gerektiği, BOOKINGCOM
tarafından oda fiyatlarının belirlenmediği, kontrol edilmediği veya başka herhangi bir
şekilde kararlaştırılmadığı, konaklama tesislerinin her zaman oda fiyatlarını değiştirmekte
serbest oldukları, en iyi fiyat garantisi ifadesinin ve buna benzer ifadelerin BOOKINGCOM
gibi birçok kişi ve şirket tarafından da reklamlarda, promosyonlarda veya internet
sitelerinde kullanıldığı ifade edilmiştir.
(93) BOOKINGCOM tarafından en iyi fiyat garantisi uygulamasının bazı şartlara bağlandığı
belirtilmiştir. Buna göre en iyi fiyat garantisinin geçerli olabilmesi için, tüketicinin
BOOKINGCOM üzerinden rezervasyon yaptıktan sonra diğer fırsata yönlendiren bir
bağlantı ve diğer detayları belirterek BOOKINGCOM ile iletişim kurması, bahse konu diğer
fırsatın çevrimiçi olarak ayrılabiliyor olması ve BOOKINGCOM tarafından incelendiği sırada
hala müsait olması, diğer fırsatın b’dan seçilen fırsat ile aynı rezervasyon
koşullarına (aynı tesis, aynı oda tipi, aynı giriş çıkış tarihleri, aynı oda koşulları -öğün,
paketler, iptal koşulları vb.-) sahip olması, BOOKINGCOM üzerinden yapılan
rezervasyonun koşullarının ceza ödemeden iptal veya değişime izin veriyor olması
gerekmektedir13. Bununla birlikte özel üyelik fiyatları, sık konaklamalar için verilen fiyatlar,
sadakat puanları ve konaklamayı sunan tarafın verdiği ödül programları veya özel
promosyonlarla rezervasyon yapıldıysa en iyi fiyat garantisi şartının geçerli olmayacağı
ifade edilmektedir14.
(94) Bilgi yazısında BOOKINGCOM tarafından ayrıca, en iyi fiyat garantisinin sağlandığı
durumlarda sadece ilgili tüketicinin değil tüm tüketicilerin yarar sağladığı, zira
BOOKINGCOM’un konaklama tesisine internet sitesindeki fiyatını düzeltmesi bildiriminde
bulunulduğu ve böylelikle bu düşük fiyattan diğer tüketicilerin de yararlandığı belirtilmiştir.
Söz konusu en iyi fiyat garantisinin uygulanması kapsamında 2014 yılında Türkiye’deki
otellere ilişkin olarak BOOKINGCOM’a gelen şikâyetlerin sayısına ve bu şikâyetlerden
kabul edilenler kapsamında tüketicilere ödenen tutarlara aşağıdaki tabloda verilmektedir:

13 Bu noktada belirtilmelidir ki, BOOKINGCOM ile konaklama tesisleri arasında imzalanan sözleşmelerden
“en iyi fiyat garantisi” uygulamasının konaklama tesisleri bakımından bağlayıcılığının çevrimiçi kanallarla
sınırlı olmadığı, bununla birlikte konuklardan “en iyi fiyat garantisi” uygulaması çerçevesinde gelecek
taleplerin yalnızca çevrimiçi kanallarla sınırlı olarak belli koşulların gerçekleşmesi halinde karşılanacağı
anlaşılmaktadır.
14 En iyi fiyat garantisi uygulaması çerçevesinde konuklardan gelecek taleplerin bu koşulların varlığı halinde
karşılanmayacağı anlaşılmaktadır. Bu husus, konaklama tesisleriyle BOOKINGCOM arasında imzalanan
sözleşmelerde yer almamakla birlikte, BOOKINGCOM internet sitesi üzerinde, “en iyi fiyat garantisi”
uygulamasına ilişkin açıklamalarda belirtilmektedir.
17-01/12-4
28/94

Tablo 1: “En İyi Fiyat Garantisi” Kapsamında Türkiye’ye Yönelik Şikâyet Sayısı ve Bu Kapsamda Tüketicilere
Yapılan Toplam Ödeme Tutarı
Yıl – Ay Şikâyet Sayısı Ödenen Tutar (Euro)
2014-1 (…..) (…..)
2014-2 (…..) (…..)
2014-3 (…..) (…..)
2014-4 (…..) (…..)
2014-5 (…..) (…..)
2014-6 (…..) (…..)
2014-7 (…..) (…..)
2014-8 (…..) (…..)
2014-9 (…..) (…..)
2014-10 (…..) (…..)
2014-11 (…..) (…..)
2014-12 (…..) (…..)
(95) Tablo 1’den de görülebileceği üzere 2014 yılında en iyi fiyat garantisi kapsamında Türkiye
konaklama tesislerine dönük olarak tüketicilerden toplam (…..) başvuru gelmiş ve bu
başvurulardan kabul edilenler kapsamında tüketicilere, toplamda yaklaşık (…..) tutarında
ödeme yapılmıştır15.
(96) BOOKINGCOM tarafından ayrıca 2009-2015 yıllarına ilişkin olarak, kendileri üzerinden
yapılan rezervasyonlara ilişkin veriler sunulmuş olup bu verilere aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir:
Tablo 2: BOOKINGCOM’a Ait Çevrimiçi Rezervasyon Platformu Üzerinden Gerçekleşen İşlemler16
Kesin Kalınan İşlemler
Kesin Kalınan
Gecelik Odalar
Kesin Kalınan Toplam
İşlem Değeri (TİD)
Kesin Kalınan
Komisyonu
Komisyon
(%)
2009 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2010 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2011 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
201517 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

15 BOOKINGCOM tarafından daha sonra gönderilen bir başka yazıda 2015 yılında Türkiye’de yerleşik
mülklere yönelik en iyi fiyat garantisi kapsamında yapılan şikâyet sayısının toplam (…..), bu çerçevede
ödenen tutarın ise (…..) olduğu ifade edilmiştir.
16 BOOKINGCOM tarafından hazırlanan ilgili tabloda yer alan sayılar Euro cinsindendir (İşlemlerden ve
komisyon yüzdesinden ayrı olarak). Sayılar, misafirlerin çıkış tarihleri esas alınarak, kesin kalış tarihlerini
yansıtmaktadır. 2015 yılına ilişkin veriler Şubat tarihi itibarıyladır. Komisyon tutarı Türkiye’deki ortaklar
tarafından elde edilen tutarlar olup Türkiye’de kurulu tüzel kişinin gelirleri ile bağlantılı değildir. Toplam İşlem
Değeri (TİD), misafirin konaklama tesisine ödemiş olduğu tutardır (rezervasyon teyidinde belirtildiği üzere
birtakım vergiler hariçtir).
17 Şubat ayı itibarıyla.
17-01/12-4
29/94

(97) Yukarıda yer alan tablodan, BOOKINGCOM üzerinden yapılan rezervasyonlardan kesin
konaklamaya dönüşen işlem adedine, bu konaklamaların gece sayısı olarak ederine,
konaklamaların toplam işlem değerine ve bu konaklamaların gerçekleşmesi nedeniyle
BOOKINGCOM tarafından ödenen toplam komisyon miktarına ve bu komisyonun,
konaklama bedelinin yüzde kaçına tekabül ettiği hakkında bilgilere ulaşmak mümkündür.
Bu bilgilere ek olarak BOOKINGCOM tarafından hesaplanan tahmini Türkiye pazar
paylarına yer verilmiştir. Söz konusu tahmini pazar payı hesaplamaları18 aşağıdaki tabloda
yer almaktadır:
Tablo 3: BOOKINGCOM’a Ait Çevrimiçi Rezervasyon Platformu Üzerinden Gerçekleşen İşlemler
Ay Pazar Payı (%) Ay Pazar Payı (%) Ay Pazar Payı (%)
Oca.12 (…..) Oca.13 (…..) Oca.14 (…..)
Şub.12 (…..) Şub.13 (…..) Şub.14 (…..)
Mar.12 (…..) Mar.13 (…..) Mar.14 (…..)
Nis.12 (…..) Nis.13 (…..) Nis.14 (…..)
May.12 (…..) May.13 (…..) May.14 (…..)
Haz.12 (…..) Haz.13 (…..) Haz.14 (…..)
Tem.12 (…..) Tem.13 (…..) Tem.14 (…..)
Ağu.12 (…..) Ağu.13 (…..) Ağu.14 (…..)
Eyl.12 (…..) Eyl.13 (…..) Eyl.14 (…..)
Eki.12 (…..) Eki.13 (…..) Eki.14 (…..)
Kas.12 (…..) Kas.13 (…..) Kas.14 (…..)
Ara.12 (…..) Ara.13 (…..) Ara.14 (…..)
(98) BOOKINGCOM tarafından son olarak kendileri tarafından gerçekleştirilen reklam
faaliyetlerine ilişkin bilgiler sunulmuştur. Bu kapsamda, reklam faaliyetlerinin destek
şirketleri tarafından değil BOOKINGCOM tarafından gerçekleştirildiği, pazarlama
bütçesinin çoğunluğunun (…..) gibi arama motorlarındaki tıklama başına ödeme
reklamcılığı yoluyla gerçekleşen reklam faaliyetlerine harcanmakta olduğu belirtilmiştir.
(99) BOOKINGDOTCOM’un, yerinde incelemelerde elde edilen belgelerden anlaşılan
faaliyetlerinin “Yerel Destek Şirketleri” olarak tanımlanan destek şirketlerinin faaliyetleri
kapsamında olduğu ve söz konusu destek şirketlerinin, platformun konaklama tesisleri
tarafından en iyi şekilde kullanılmasını garanti altına alabilmek adına, zaman zaman
konaklama tesisleriyle iletişime geçebildikleri belirtilmiştir.

18 BOOKINGCOM tarafından kesin bir pazar payı sağlanamadığı, bunun yerine bazı varsayımlara dayanan
tahminlerin sunulduğu ve söz konusu tahmini hesaplamaya internet sitelerinde yer alan konaklama
tesislerinin dâhil edildiği belirtilmiştir. Buna göre pazar payı şu metodoloji izlenerek hesaplanmıştır: 1) 2012-
2014 yılları arasında, yalnızca ayda en az 1 çıkış yapıldığı kaydedilen tesisler dikkate alınmıştır. 2) Ardından
2012-2014 yılları arasında her ay için belirtilen tesislerden elde edilen aylık kesin kalınan odalar
hesaplanmıştır. (X) 3) Dikkate alınan tüm tesislerdeki toplam oda sayısı her bir aya bölünmekte ve söz konusu
ayda yer alan gün sayısı ile çarpılmaktadır. (Z) Elde edilen sonuç, potansiyel gecelik odaların sayısıdır. (Y)
4) Söz konusu ayın herhangi bir gününde ilk defa açılan tesisler söz konusu aya dâhil edilmemiştir. 5) Kesin
kalınan gecelik odalar ile potansiyel gecelik odalar arasındaki oran ay içerisindeki pazar payına ilişkin
tahmindir. [X/(Y*Z)] 6) Yıllık rakamlara ulaşmak için 12 ayın ortalaması kullanılmaktadır.
17-01/12-4
30/94

(100) BOOKINGCOM’un 2010-2015 yılları arasında Türkiye’de aktif olarak ticari faaliyet
yürütmekte olduğu konaklama tesisi sayılarına ilişkin bilgiler de sunulmuştur. Buna göre
BOOKINGCOM, Türkiye’de 2010 yılında (…..), 2011 yılında (…..), 2012 yılında (…..), 2013
yılında (…..), 2014 yılında (…..), 2015 yılında (…..) adet konaklama tesisi ile aktif19 olarak
ticari faaliyet yürütmüştür. Bununla birlikte, konaklama türlerinin ayrıştırılmasında baz
alınabilecek evrensel bir kılavuzun bulunmaması, önceden belirlenmiş bir “ev” tanımının
olmaması ve BOOKINGCOM tarafından kullanılan kategorilerin hangilerinin Kurum
tarafından “ev” olarak tanımlanan kategoride yer alacağının kesin bir şekilde
öngörülememesi gibi nedenlerle, bilgi talebinde kiralanan evlerin çıkarılması suretiyle
sunulması istenen söz konusu verilerin, ilgili dönemdeki tüm konaklama türlerini içerecek
şekilde sunulduğu belirtilmiştir.
(101) BOOKINGCOM vasıtasıyla gerçekleşen bir rezervasyonun, tamamlanan bir konaklamaya
döndüğü ilk tarihin 21.02.2001 olduğu, BOOKINGCOM’un Türkiye’de faaliyetlerine
başladığı ilk yıllarda faaliyetlerinin oldukça düşük seviyelerde gerçekleştiği, kesin
konaklama sayılarının 2001 yılında (…..), 2002 yılında (…..), 2003 yılında (…..) ve 2004
yılında (…..) olduğu, BOOKINGCOM tarafından Türkiye’de uygulanan en eski sözleşme
versiyonunun 2008 yılına ait olduğu ve söz konusu sözleşmede fiyat ve kontenjan paritesi
hükümlerinin olduğu, en iyi fiyat garantisi yükümlülüğünün Türkiye’de uygulanmadığı bir
dönemin olup olmadığı hakkında bir bilgiye sahip olunmadığı belirtilmiştir. Akabinde
BOOKINGCOM’un Türkiye’de faaliyet gösterdiği dönem boyunca sözleşmelerinde yer alan
MFC ve diğer parite koşullarına ilişkin hükümler ve ilgili hükümlerde bugüne kadar
gerçekleşen farklılıklar aşağıdaki gibi gösterilmiştir:
- Şubat 2008 tarihli “Genel Teslimat Şartları” sözleşmesinde yer alan fiyat ve
kontenjan paritesinin “(…..TİCARİ SIR…..).” şeklinde kaleme alındığı belirtilmiştir.
- 2009-2015 döneminde uygulanan “Genel Teslimat Şartları” sözleşmelerinde yer
alan “En İyi Fiyat Garantisi”ne yönelik tanımın içeriğinin büyük ölçüde benzerlik
gösterdiği belirtilmiştir. Anılan sözleşmelerde “En İyi Fiyat Garantisi”nin
“(.....TİCARİ SIR…..).” şeklinde tanımlandığı belirtilmiştir.
- Bunun yanı sıra 2009-2015 döneminde uygulanan söz konusu sözleşmelerin tüm
sürümlerinin aynı parite hükümlerini içerdiği ve sözleşmelerde yer alan parite
hükmünün ““(.....TİCARİ SIR…..).” şeklinde olduğu belirtilmiştir.
- Bunun yanında “Genel Teslimat Şartları” sözleşmesinin 2014 ve Türkiye'de
uygulanan hâlihazırda en güncel olan 2015 sürümlerinde yer alan parite hükmünün
ilaveten, ““(.....TİCARİ SIR…..).” hükmünü de içerdiği ifade edilmiştir.
(102) Bilgi yazısının devamında, en iyi fiyat garantisi uygulaması çerçevesinde Türkiye’deki
konaklama tesislerinde gerçekleşen konaklamalar bakımından gerçekleşen şikâyetlere20
ve ödenen cezalara ilişkin verilerin 2011 yılı öncesinde pek sağlıklı olmadığı belirtilerek
2011 yılında (…..) şikâyet olduğu ve karşılığında (…..) tutarında ceza ödendiği, 2012
yılında (…..) şikâyet olduğu ve karşılığında (…..) tutarında ceza ödendiği, 2013 yılında
(…..) şikâyet olduğu ve karşılığında (…..) tutarında ceza ödendiği, 2014 yılında (…..)
şikâyet olduğu ve karşılığında (…..) tutarında ceza ödendiği, 2015 yılında (…..) şikâyet
olduğu ve karşılığında (…..) tutarında ceza ödendiği belirtilmiştir.

19 Bir tesisin aktif olarak tanımlanabilmesi için, ilgili tesisin, belirlenen günde “açık ve rezervasyon yaptırılabilir”
olması, bir başka deyişle, ilgili tesisin gelecek 12 ila 16 ay içerisinde BOOKINGCOM üzerinden en az bir oda
tesis ediyor olması gerektiği ifade edilmiştir. Ayrıca, bir konaklama tesisinin geçici olarak kabul edilen
sebeplere dayanarak (örn. faturasının tahsil edilmemiş olması veya mevcut odasının bulunmaması vb.) geçici
olarak “kapalı” atfedilmesi durumunda da, ilgili tesisin son 12 aylık dönemde en az bir günlük oda tahsis etmiş
olması şartıyla, ilgili tesisin “aktif” olarak tanımlanabileceği belirtilmiştir.
20 Söz konusu şikâyetlerin ise herhangi bir ülkede yaşayan BOOKINGCOM müşterilerince yapılmış olduğu,
Türkiye’de yaşayan müşterilerce yapılan şikâyetlerle sınırlı olmadığı ifade edilmiştir.
17-01/12-4
31/94

(103) İlgili yazıda ayrıca, BOOKINGCOM tarafından 2009-2015 yılları arasında uygulanan en
düşük ve en yüksek komisyon oranlarına ve konaklama tesislerinin sayısının komisyon
oranlarına göre sınıflandırılmasına yer verilmiştir. Buna göre, BOOKINGCOM tarafından
uygulanan en yüksek komisyon oranı 2009 yılında (…..), 2010 yılında (…..), 2011 yılında
(…..), 2012 yılında (…..), 2013 yılında (…..), 2014 yılında (…..), 2015 yılında (…..) olarak,
BOOKINGCOM tarafından uygulanan en düşük komisyon oranı 2009 yılında (…..), 2010
yılında (…..), 2011 yılında (…..), 2012 yılında (…..), 2013 yılında (…..), 2014 yılında (…..),
2015 yılında (…..) olarak gerçekleşmiştir. Konaklama tesisleri, komisyon oranlarına göre
sınıflandırıldığında, tesislerin (…..)’sinin (…..) aralığında, tesislerin (…..) aralığında,
tesislerin (…..) aralığında, (…..) aralığında, tesislerin (…..) aralığında, tesislerin (…..)
aralığında, tesislerin %(…..) aralığında, tesislerin (…..) üzerinde, tesislerin (…..) aralığında
komisyonla çalıştığı, esasen BOOKINGCOM’un Türkiye’de sabit oranlı bir komisyon
sistemi uyguladığı ve tüm konaklama tesisleri bakımından komisyonun (…..) oranında
belirlendiği ancak “Tercihli Otel Programı”na (Preferred Program) dahil olan konaklama
tesisleri bakımından komisyon oranının (…..) olarak uygulandığı, bu programa katılan
konaklama tesislerinin, belli koşulları karşılamaları durumunda, belirli destinasyonlara
yönelik olarak yapılan arama sonuçları sıralamasında diğer konaklama tesislerinden daha
yüksek bir sıralamada yer alabildikleri, konaklama tesislerinin daha fazla misafir
çekebilmek adına belirli tarihler ve dönemler için değişken komisyon oranlarını kabul
edebildikleri belirtilmiştir.
I.4.3.3. Konaklama Tesislerinin BOOKINGCOM’un Dosya Konusu Uygulamalarına
İlişkin Görüşleri
(104) (…..) tarafından gönderilen görüş yazılarında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(105) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(106) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(107) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(108) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(109) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(110) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(111) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(112) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(113) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(114) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(115) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(116) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(117) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir. (…..) ve
(…..) tarafından gönderilen görüş yazısında (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(118) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(119) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) dile getirilmiştir.
(120) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(121) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(122) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(123) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
17-01/12-4
32/94

(124) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(125) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(126) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(127) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(128) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(129) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(130) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(131) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir. (…..)
tarafından gönderilen görüş yazısında da (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(132) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir. (…..)
tarafından gönderilen görüş yazılarında (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(133) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(134) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(135) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(136) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(137) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(138) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(139) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(140) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(141) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(142) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(143) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(144) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(145) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(146) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(147) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(148) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(149) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir.
(150) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(151) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(152) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında,

(…..TİCARİ SIR…..)

belirtilmektedir.
17-01/12-4
33/94

(153) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında,

(…..TİCARİ SIR…..)

ifade edilmiştir. Kontenjan paritesine ilişkin olarak teşebbüs tarafından (…..TİCARİ SIR….)
belirtilmiştir.
(154) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(155) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
I.4.3.4. Yerli Çevrimiçi Rezervasyon Platformlarının BOOKINGCOM’un Dosya
Konusu Uygulamalarına İlişkin Görüşleri
(156) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(157) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(158) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(159) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(160) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(161) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..)21 ifade edilmiştir.
(162) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(163) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(164) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(165) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(166) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(167) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(168) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(169) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(170) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(171) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(172) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(173) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(174) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(175) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(176) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(177) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.

21 İncoming seyahat acenteleri iki farklı şekilde faaliyet gösterebilmektedirler. İlkinde yurtdışında yer alan tur
operatörleri otellerle anlaşmakta ve tur organize etmekte, Türkiye’ye gelişte havaalanı-otel arası transferlerin
ve gezi yerlerine ulaşımın sağlanması için incoming acentelerle çalışmaktadır. İkinci durumda ise
yurtdışındaki operatör adına incoming acente otellerle anlaşmakta ve yurtdışındaki operatörün bunun üzerine
organize ettiği turlar bakımından yine transfer ve ulaşım hizmetleri sağlamaktadır.
17-01/12-4
34/94

(178) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(179) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(180) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(181) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(182) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(183) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında,

(…..TİCARİ SIR…..)

ifade edilmiştir.
(184) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında,

(…..TİCARİ SIR…..)

ifade edilmiştir.
(185) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(186) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(187) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(188) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(189) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
I.4.3.5. Yabancı Çevrimiçi Rezervasyon Platformlarının BOOKINGCOM’un Dosya
Konusu Uygulamalarına İlişkin Görüşleri
(190) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(191) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(192) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(193) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(194) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(195) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(196) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(197) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(198) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(199) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(200) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(201) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..)22 ifade edilmiştir.

22 Global Distribution Systems-Küresel Dağıtım Sistemleri. Küresel dağıtım sistemi, bir şirket tarafından
işletilen ve seyahat servis sağlayıcısı teşebbüsler (havayolları, oteller, araç kiralama şirketleri) ile seyahat
acenteleri arasında otomatik alım satım işlemleri yapılmasına olanak veren bir altyapıya verilen isimdir.
17-01/12-4
35/94

(202) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(203) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(204) (…..) tarafından gönderilen görüş yazılarında,

(…..TİCARİ SIR…..)23

ifade edilmiştir.
(205) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(206) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(207) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(208) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(209) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(210) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(211) (…..) tarafından gönderilen görüş yazılarında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(212) (…..) tarafından gönderilen görüş yazısında, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
I.4.4. Dosya Kapsamında Elde Edilen Bilgiler Çerçevesinde Yapılan Sayısal Analizler
(213) Soruşturmaya konu olan iddia, BOOKINGCOM tarafından gerçekleştirilen “en iyi fiyat
garantisi” uygulamasının 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerini ihlal ettiğine ilişkindir.
Bu kapsamda yapılan incelemeler çerçevesinde gerek inceleme tarafı teşebbüslerden
gerek üçüncü tarafdan birçok bilgi talep edilerek birtakım analizler gerçekleştirilmiştir.
I.4.4.1. Çevrimiçi Konaklama Rezervasyon Platformu Hizmetleri Pazarında Pazar Payı
Analizi
(214) Dosya kapsamında ilgili pazarın büyüklüğünün belirlenebilmesi için çevrimiçi konaklama
rezervasyon platformu hizmetleri sunan teşebbüslerden, 2010-2015 dönemine ait olmak
üzere, çalıştıkları tesis sayıları, Türkiye’de çalışılan konaklama tesislerinden alınan
komisyon oranlarının yer aldığı aralık (en düşük-en yüksek komisyon oranları), internet
sitesinden gerçekleşen işlemler bakımından kesin kalınan işlem sayısı, kesin kalınan
gecelik odalar, kesin kalınan toplam işlem değeri, kesin kalınan komisyon tutarı ve
komisyon oranı ile internet sitesinin aldığı ziyaretçi sayısı, tıklanma/görüntülenme sayısı
bilgileri talep edilmiş olup söz konusu bilgilerden, çalışılan tesis sayıları, kesin kalınan
gecelik odalar ve kesin kalınan komisyon tutarı özelinde çeşitli sayısal analizler
gerçekleştirilmiştir. Söz konusu analizlerin gerçekleştirilmesinin altında yatan amaç,
çevrimiçi konaklama rezervasyon platformu hizmetleri pazarında yaşanan büyümenin ve
başta soruşturma tarafı teşebbüsler olmak üzere pazardaki oyuncuların pazar payları ile
pazar paylarında yaşanan değişimlerin farklı kriterler bakımından karşılaştırmalı olarak
değerlendirilebilmesine zemin sağlamaktır. Bu çerçevede yapılan sayısal analizlere
aşağıda yer verilmektedir.

23 Tüketicilerin rezervasyon yapabilmesi için üçüncü kişilerin kendi internet siteleri üzerinden özel etiketli veya
etiketsiz olarak (“White” veya “Private Label Basis”) oda sunmalarını sağlayan bir üye programıdır.
17-01/12-4
36/94

(215) İlgili analizlerin yapılabilmesi için konaklama tesisleri ve rakiplerden elde edilen bilgiler
çerçevesinde pazarda faaliyet gösterdiği tespit edilen tüm platformlardan bilgi talep
edilmiştir. İlgili teşebbüslerden bir kısmı küresel ölçekte faaliyet göstermekte olup bu
nedenle iletişime geçilememiştir. İletişime geçilen küresel oyuncuların birçoğu da
Türkiye’deki faaliyetlerinin oldukça sınırlı olduğunu ifade etmiştir. Öte yandan, Türkiye’deki
çevrimiçi konaklama rezervasyonu platform hizmetleri pazarının toplam büyüklüğüne ilişkin
herhangi bir veri bulunmamaktadır. Bu nedenlerle yapılan analizlere dâhil edilemeyen
çevrimiçi platformlar bulunmakla birlikte, konaklama pazarından elde edilen bilgiler
çerçevesinde bu platformların pazar paylarının toplam pazarın en fazla %5’i seviyesinde
olabileceği tahmin edilerek incelemeye konu teşebbüsün ve rakiplerinin toplam pazar
içerisindeki payı hesaplanmıştır.
(216) Söz konusu tahminin hesaplanabilmesi amacıyla 60 konaklama tesisi örneklem olarak
seçilmiş ve bu tesislerden gelen veriler değerlendirilmiştir. Örneklem içerisinde yer alan 60
konaklama tesisinin, 59’unun BOOKINGCOM, 51’inin EXPEDIA, 47’sinin HRS, 27’sinin
AGODA ile çalıştığı tespit edilmiştir. Buna karşın analizlerde yer verilmeyen platformlarla
en fazla yedi konaklama tesisinin çalıştığı görülmüştür. Ayrıca örneklem içerisinde yer alan
konaklama tesislerinden talep edilen bilgiler çerçevesinde platformların dağılımına
bakılmıştır. Buna göre, örneklem içerisinde yer alan konaklama tesisleri içerisinde
BOOKINGCOM’un payının 2014 yılında (…..), EXPEDIA’nın payının (…..), diğer
platformların toplam payının ise (…..) olduğu görülmüştür. Konaklama tesislerince tek tip
veri sağlanmasındaki güçlükler nedeniyle “Diğer” başlığı altında EXPEDIA’nın da bir kısım
satışlarının yer aldığı anlaşılmaktadır. Söz konusu (…..)’lik paya sahip “Diğer” başlığı içinde
analizlere dâhil edilmiş olan 29 adet platform da bulunmaktadır24. Bunlar dikkate
alındığında, analizlere dâhil edilemeyen teşebbüslerin pazar paylarının oldukça düşük
düzeyde olacağı değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, analizlere dâhil edilmeyen
teşebbüslerin pazar payının en fazla %5 seviyesinde olabileceği tahmin edilmiştir. Özellikle
aşağıda Tablo 4 ve Tablo 5’te yer alan ve örneklem içinde yer alan tesislerden sırasıyla 47
adediyle çalışan HRS’nin incelenen tüm yıllar içerisinde pazar payının (…..), 27 adediyle
çalışan AGODA’nın (…..), altı adediyle çalışan OTELZ’in (…..) seviyesinde pazar payına
sahip olduğu dikkate alındığında, analize dâhil edilemeyen platformlar için belirlenen pazar
payının olabilecek en üst seviyede belirlendiği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte
Bundeskartellamt tarafından verilen HRS kararında da benzer bir soruna çözüm olarak
oldukça küçük ölçekte faaliyet gösteren uluslararası platformlara %5’lik bir pazar payı
atanmıştır.
Şekil 1: Komisyon Miktarları Bakımından Pazar Payları (%)

(…..TİCARİ SIR…..)

24 Varsayımsal olarak “Diğer” başlığı altındaki hiçbir oyuncunun pazar payına ulaşılamadığı kabul edilse dahi,
BOOKINGCOM’un komisyon miktarı bazında elde ettiği pazar payının 2011-2014 yıllarında %40’ın üzerinde,
geceleme sayısı bakımından ise 2012-2014 yıllarında %40’ın üzerinde olduğu görülmektedir.
17-01/12-4
37/94

Tablo 4: Komisyon Miktarları Bakımından Pazar Payları (%)25
Platform 2010 2011 2012 2013 2014
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

25 Pazar payları “%0” olarak görülen teşebbüslerin pazarda faaliyetleri olmadığı anlamına gelmeyip, sadece
oransal olarak %1’den daha az ve %0’a yuvarlanabilir düzeyde faaliyeti olduğu anlamına gelmektedir.
17-01/12-4
38/94

(217) Konaklama tesisleri, konuk, tesiste konakladıktan (geceledikten) ve ödemeyi (geceleme
sayısı x geceleme bedeli) yaptıktan sonra çevrimiçi platformlara belli bir oranda komisyon
ödemesi yapmakta, çevrimiçi platformların gelir kalemini de söz konusu ödemeler
oluşturmaktadır. Çevrimiçi platformların büyük kısmı bu şekilde çalışmakta iken ilgili ürün
pazarına dâhil edilen teşebbüslerin bir kısmı da kâr payı usulüne göre çalışmaktadır.
Yukarıda yer verilen Şekil 1 ve Tablo 4’te çevrimiçi rezervasyon platformlarının söz konusu
komisyon ve kâr payı gelirleri çerçevesinde hesaplanan pazar paylarına yer verilmektedir.
İlgili pazar payları incelendiğinde, BOOKINGCOM’un pazar payının, rakiplerinden farklı
olarak yıllar bazında artış eğiliminde olduğu, 2010 yılında (…..) olan pazar payının, 2014
yılında (…..)’e kadar yükseldiği görülmektedir. En yakın rakip konumundaki EXPEDIA’nın
ise, BOOKINGCOM’un tersine yıllar bazında pazarda güç kaybettiği, 2010 yılında (…..)
olan pazar payını koruyamayarak 2014 yılı itibarıyla (…..) seviyesine gerilediği
görülmektedir. Pazarda faaliyet gösteren diğer beş büyük çevrimiçi konaklama
rezervasyonu platformunun pazar paylarının %1 ila %10 arasında dalgalandığı, diğer
teşebbüslerin pazar paylarının ise genel itibarıyla %1’in altında kaldığı görülmektedir.
(218) Çevrimiçi konaklama rezervasyon platformları üzerinden gerçekleştirilen rezervasyonlar
çerçevesinde kesin kalınan geceleme sayısı verileri kullanılarak hesaplanan pazar
paylarına aşağıda Şekil 2 ve Tablo 5’te yer verilmektedir.
Şekil 2: Geceleme Sayıları Bakımından Pazar Payları (%)

(…..TİCARİ SIR…..)

17-01/12-4
39/94

Tablo 5: Geceleme Sayısı Bakımından Pazar Payları (%)
Teşebbüs 2010 2011 2012 2013 2014
(…..)