Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 16-28/479-214
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Adoçim Marmara Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş.’nin Cem SAK, Yusuf TOP, Başer Maden San. ve Tic. A.Ş. ve Ado Madencilik Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.’ye ait olan %50 hissesinin şirketin geri kalan %50 hissesine sahip bulunan Salentijn Properties 1 B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 18.08.2016




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-5-29 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-28/479-214
Karar Tarihi : 18.08.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Çiğdem TUNÇEL, Semih SÜREZ, Esra KÜÇÜKİKİZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Cem SAK,
- Yusuf TOP,
- Başer Maden San. ve Tic. A.Ş.
- Ado Madencilik Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Özlem KURT KARAYÜREK, Av. Gözde YOLAL,
Av. Ezgi KÖSE
İnönü Cad. Gümüşsu Palas No:18 D:3 Gümüşsuyu Beyoğlu/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Adoçim Marmara Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş.’nin Cem
SAK, Yusuf TOP, Başer Maden San. ve Tic. A.Ş. ve Ado Madencilik Elektrik Üretim
San. ve Tic. A.Ş.’ye ait olan %50 hissesinin şirketin geri kalan %50 hissesine sahip
bulunan Salentijn Properties 1 B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 04.08.2016 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.08.2016 tarihli ve 2016-5-29/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Devralan Salentijn Properties 1 B.V. (SALENTIJN) bir finansman şirketi olup, hisselerinin
tamamı Titan Group’un (TITAN) ana şirketi olan Titan Cement Company S.A.’ya aittir.
TITAN, çeşitli ülkelerde çimento, beton, agrega, harç, uçucu kül ve diğer inşaat
malzemelerinin üretimi ve dağıtımı ile iştigal etmektedir. Bünyesinde bulunan SALENTIJN
vasıtasıyla Türkiye’de Adoçim Marmara Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş. (ADOÇİM
MARMARA) ve Adoçim Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş.’nin (ADOÇİM ÇİMENTO) ortak
kontrolüne sahip bulunmaktadır.
(5) Hisseleri devre konu ADOÇİM MARMARA ise Türkiye’de gri çimento üretimi ve satışı ile
iştigal etmektedir.
G.2. Değerlendirme
(6) Bildirim konusu işlem; ADOÇİM MARMARA’nın Cem SAK, Yusuf TOP, Başer Maden San.
ve Tic. A.Ş. (BAŞER MADEN) ve Ado Madencilik Elektrik Üretim San ve Tic. A.Ş.’ye (ADO
MADENCİLİK) ait olan %50 hissesinin, şirketin geri kalan %50 oranındaki hissesine sahip
SALENTIJN tarafından devralınmasına ilişkindir.

(7) ADOÇİM MARMARA, ADOÇİM ÇİMENTO’nun Tekirdağ tesisinin ayrılması ile yapılan
16-28/479-214

2/4

kısmi bölünme sonucu 31.05.2016’da kurulmuştur. Söz konusu bölünme işlemi sonunda
ADOÇİM ÇİMENTO’nun ortak kontrolünü elinde tutan SALENTIJN ile Cem SAK, ADO
MADENCİLİK, BAŞER MADEN ve Yusuf TOP; ADOÇİM MARMARA üzerinde de aynı
hisse oranlarıyla ortak kontrole sahip olmuştur. Anılan hissedarların ortak kontrolünde olan
ADOÇİM MARMARA’nın tam kontrolü bildirim konusu işlem sonucunda SALENTIJN’e
geçecektir. Bu doğrultuda bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişikliğin meydana
gelmesi nedeniyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Diğer yandan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin
alınması gereken bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt
veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır. İşlem taraflarından TITAN; çimento, beton, agrega, harç, uçucu kül ve
diğer inşaat malzemelerinin üretimi ve dağıtımı alanında dünya çapında faaliyet
göstermektedir. TITAN, Türkiye’de ortak kontrollerine sahip olduğu ADOÇİM ÇİMENTO ve
ADOÇİM MARMARA ile faaliyet göstermektedir. Diğer işlem tarafı ADOÇİM MARMARA
ise Türkiye’de gri çimento üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir. Bu çerçevede işlem
taraflarının ortak faaliyeti olan “gri çimento pazarı” yatay olarak, bu pazarın alt pazarı olan
ve işlem taraflarından sadece TITAN’ın faaliyet gösterdiği “hazır beton pazarı” ise dikey
olarak etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(9) Çimento sektöründe coğrafi pazarların belirlenmesi esas itibarıyla taşıma maliyetleri ile
ilgilidir. Çimento sektörünü diğer sektörlerden ayıran en önemli özellik taşıma maliyetlerinin
üretim maliyetlerine oranla yüksekliğidir. Çimento sektörüne ilişkin Rekabet Kurulu
kararlarında1, taşıma giderlerinin birim maliyete etkisinin yüksek olması nedeniyle
çimentonun ekonomik olarak satılabileceği uzaklığı kapsayan alan coğrafi pazar olarak
değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, ilgili coğrafi pazarın tanımında ilgili fabrikaya en fazla
250-300 km mesafeyi kapsayan coğrafi alan dikkate alınmaktadır. Devre konu ADOÇİM
MARMARA’nın sahip olduğu tek fabrika Tekirdağ ilindedir. Bu bakımdan, Tekirdağ ili ve
250-300 km mesafedeki çevre iller olası coğrafi pazar olarak değerlendirilebilecektir. Söz
konusu olası coğrafi pazar içerisinde bulunan iller; İstanbul, Edirne, Kırklareli, Tekirdağ,
Çanakkale, Kocaeli, Yalova, Sakarya, Bilecik, Bursa ve Balıkesir’den oluşmaktadır.
Dolayısıyla, ilgili coğrafi pazar “Marmara Bölgesi” olarak ele alınmıştır.
(10) Devre konu ADOÇİM MARMARA’nın Marmara Bölgesi gri çimento pazarındaki payı 2014
yılında %(…..) ve 2015 yılında %(…..)’dir. Etkilenen pazardaki başlıca rakiplerin pazar
paylarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.







Tablo: Etkilenen Pazardaki Başlıca Rakiplerin Pazar Payları

1 08-29/355-116, 10-71/1483-569, 11-15/261-89, 11-20/378-117, 12-54/1527-545 sayılı Kurul kararları.
16-28/479-214

3/4

Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı (%, 2014) Pazar Payı (%, 2015)
Gri Çimento
Akçansa (…..) (…..)
Bursa Çimento (…..) (…..)
Çimentaş (…..) (…..)
Aslan Çimento (…..) (…..)
Nuh Çimento (…..) (…..)
Limak Batı Çimento (…..) (…..)
Sançim (…..) (…..)
Traçim (…..) (…..)
(11) Söz konusu devralma işlemi sonrasında, Marmara Bölgesi gri çimento pazarında
SALENTIJN’in ortak kontrolüne sahip olduğu ADOÇİM MARMARA’nın tam kontrolüne
sahip olması dışında herhangi bir yoğunlaşma artışı gerçekleşmeyecektir. Bununla birlikte,
TITAN’ın ortak kontrolüne sahip olduğu ADOÇİM ÇİMENTO da Tokat ve Antalya’da
bulunan tesisleriyle gri çimento pazarında faaliyet göstermektedir. ADOÇİM ÇİMENTO ile
ADOÇİM MARMARA’ya ait gri çimento faaliyetlerinin farklı coğrafi pazarlarda yer alması
nedeniyle söz konusu işlemin ilgili pazarda rekabetçi bir endişe doğurmayacağı kanaatine
varılmıştır.
(12) Diğer yandan, dikey olarak etkilenen pazar olan hazır beton pazarı incelendiğinde; işlem
taraflarından ADOÇİM MARMARA’nın henüz bu pazarda faaliyetinin olmadığı
görülmektedir. TITAN’ın SALENTIJN vasıtasıyla ortak kontrolüne sahip olduğu ADOÇİM
ÇİMENTO’nun hazır beton faaliyetleri ise Tokat merkez, Tokat Artova ve Sivas merkezde
bulunan hazır beton tesisleriyle yürütülmektedir. Hazır betonun özellikleri itibarıyla
stoklanamayan ve uzun mesafelere taşınması mümkün olmayan bir ürün olmasından
dolayı hazır beton pazarında coğrafi pazarın genel olarak tesisin bulunduğu merkez
etrafındaki bölgeler olarak belirlenmesi mümkündür. Nitekim Kurul kararlarındaki yerleşik
uygulama da hazır beton tesisinin bulunduğu merkez etrafındaki 50 km’lik mesafeyi
kapsayan bölgelerin coğrafi pazar olarak dikkate alınması yönündedir. Dolayısıyla
ADOÇİM MARMARA çimento faaliyetlerini Tekirdağ ve çevresinde; ADOÇİM ÇİMENTO
ise hazır beton faaliyetlerini Tokat merkez, Tokat Artova ve Sivas merkezde
yürüteceğinden, anılan faaliyetler birbirlerinden farklı coğrafi pazarlarda gerçekleşecektir.
Bu bağlamda dikey olarak etkilenen pazar olan hazır beton pazarında da işlem sonrasında
herhangi bir rekabetçi endişenin doğmayacağı değerlendirilmektedir.
(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, söz konusu devralma işlemi sonucunda
söz konusu pazarlarda rekabeti kısıtlayıcı bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği
kanaatine varılmıştır.











16-28/479-214

4/4

H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy