Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-5-29 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-28/479-214
Karar Tarihi : 18.08.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Çiğdem TUNÇEL, Semih SÜREZ, Esra KÜÇÜKİKİZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Cem SAK,
- Yusuf TOP,
- Başer Maden San. ve Tic. A.Ş.
- Ado Madencilik Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Özlem KURT KARAYÜREK, Av. Gözde YOLAL,
Av. Ezgi KÖSE
İnönü Cad. Gümüşsu Palas No:18 D:3 Gümüşsuyu Beyoğlu/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Adoçim Marmara Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş.’nin Cem
SAK, Yusuf TOP, Başer Maden San. ve Tic. A.Ş. ve Ado Madencilik Elektrik Üretim
San. ve Tic. A.Ş.’ye ait olan %50 hissesinin şirketin geri kalan %50 hissesine sahip
bulunan Salentijn Properties 1 B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 04.08.2016 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.08.2016 tarihli ve 2016-5-29/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Devralan Salentijn Properties 1 B.V. (SALENTIJN) bir finansman şirketi olup, hisselerinin
tamamı Titan Group’un (TITAN) ana şirketi olan Titan Cement Company S.A.’ya aittir.
TITAN, çeşitli ülkelerde çimento, beton, agrega, harç, uçucu kül ve diğer inşaat
malzemelerinin üretimi ve dağıtımı ile iştigal etmektedir. Bünyesinde bulunan SALENTIJN
vasıtasıyla Türkiye’de Adoçim Marmara Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş. (ADOÇİM
MARMARA) ve Adoçim Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş.’nin (ADOÇİM ÇİMENTO) ortak
kontrolüne sahip bulunmaktadır.
(5) Hisseleri devre konu ADOÇİM MARMARA ise Türkiye’de gri çimento üretimi ve satışı ile
iştigal etmektedir.
G.2. Değerlendirme
(6) Bildirim konusu işlem, ADOÇİM MARMARA’nın Cem SAK, Yusuf TOP, Başer Maden San.
ve Tic. A.Ş. (BAŞER MADEN) ve Ado Madencilik Elektrik Üretim San ve Tic. A.Ş.’ye (ADO
MADENCİLİK) ait olan %50 hissesinin, şirketin geri kalan %50 oranındaki hissesine sahip
SALENTIJN tarafından devralınmasına ilişkindir.

(7) ADOÇİM MARMARA, ADOÇİM ÇİMENTO’nun Tekirdağ tesisinin ayrılması ile yapılan
16-28/479-214

2/4

kısmi bölünme sonucu 31.05.2016’da kurulmuştur. Söz konusu bölünme işlemi sonunda
ADOÇİM ÇİMENTO’nun ortak kontrolünü elinde tutan SALENTIJN ile Cem SAK, ADO
MADENCİLİK, BAŞER MADEN ve Yusuf TOP, ADOÇİM MARMARA üzerinde de aynı
hisse oranlarıyla ortak kontrole sahip olmuştur. Anılan hissedarların ortak kontrolünde olan
ADOÇİM MARMARA’nın tam kontrolü bildirim konusu işlem sonucunda SALENTIJN’e
geçecektir. Bu doğrultuda bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişikliğin meydana
gelmesi nedeniyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Diğer yandan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin
alınması gereken bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
tar