Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-2-33 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-26/439-197
Karar Tarihi : 04.08.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Cemile YÜKSEK, Hacı Mustafa DUMAN,
Kemal KÜÇÜKKAVRUK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Onex Corporation
Temsilcileri: Av.Gönenç GÜRKAYNAK,
Ayşe GÜNER, Esra UÇTU, Av. Anıl ACAR
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Onex Corporation’ın WireCo World Group Inc.’in çoğunluk
hisselerini devralması ve işlem sonucunda, Onex Corporation ve Paine&Partners
LLC tarafından WireCo World Group Inc. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.07.2016 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 29.07.2016 tarih ve 2016-2-33/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimde, Onex Corporation’ın (Onex), fon şirketi Onex Partners IV aracılığıyla,
halihazırda Paine&Partners LLC’nin (Paine) bağlı şirketlerinin tek kontrolü altında
bulunan WireCo World Group Inc.’in (WireCo) çoğunluk hisselerini devralması ve işlem
sonucunda, Onex ve Paine tarafından WireCo üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin gerçekleştirilmesi amacıyla taraflar
arasında 25.06.2016 tarihinde ‘‘İştirak Taahhüt Sözleşmesi’’ imzalanmıştır. Bildirim
konusu işlem sonucu Onex, WireCo’nun toplam sermayesinin yaklaşık %(…..) karşılık
gelen paylarına sahip olacaktır. Paine’in bağlı şirketleri, işlem sonrasında yaklaşık
%(…..) oranındaki azınlık hissesine ve sözleşme kapsamında genel kurul ve yönetim
kurulu karar alma süreçlerinde önemli hususlarda (WireCo’nun yıllık bütçesi ve icra
kurulu başkanının atanması) veto hakkına sahip olacaktır. Dolayısıyla Onex, WireCo
üzerinde Paine ile birlikte ortak kontrole sahip olacaktır.
(5) Buna göre, bildirim konusu işlem devre konu şirketin kontrol yapısında değişikliğe neden
olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu
belirlenmiştir.

16-26/439-197
2/3
(6) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre Onex, merkezi Kanada’da olan ve birçok özel
sermaye fonu vasıtasıyla çeşitli yatırımlar yapan bir şirkettir. Söz konusu şirket, elektronik
ürünlerin imalatı, sağlık alanında görüntüleme hizmetleri, yapı malzemeleri, sigorta
hizmetleri, paketleme ürünleri ve hizmetleri, uzay otomasyonu, uçak kiralama ve
yönetimi, ticari hizmetler ve ticari sergiler, restoranlar, hastane yönetim hizmetleri
alanlarında küresel çapta faaliyet göstermektedir. İlaveten Onex’in gayrimenkul, kredi
stratejileri ve orta ölçekli pazarlardaki özel sermaye olanakları alanlarında da yatırımları
bulunmaktadır.
(7) Onex, portföy şirketleri Carestream Health Inc., Celestica Inc., SGS International, Inc.,
Davis-Standard Holdings, Inc. (Davis-Standard), Ingersoll Tools Group, SIG Combibloc
Group Holdings S.a.r.l., Survitec Group Limited vasıtasıyla Türkiye’de faaliyet
göstermektedir:
(8) İşlemde WireCo üzeri