Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-4-26 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-25/423-191
Karar Tarihi : 27.07.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Hale GÜNDÜZ, Kasım ŞENGÜL, Mehmet Yavuz GÜNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR :- Goldman Sachs Asset Management, L.P. ve
- Deutsche Alternative Asset Management (Global) Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI,
Av. Nazlı Ceylan MOLLAOĞLU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: National Bank of Greece S.A’ nın %100 iştiraki olan NBGI PE
tarafından yönetilen 11 limited ortaklığın her birindeki National Bank of Greece
S.A. veya bir bağlı şirketine ait ortaklık hisseleri üzerindeki ortak kontrolün,
Goldman Sachs Asset Management, L.P ve Deutsche Altemative Asset
Management tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.06.2016 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 12.07.2016 tarih ve 2016-4-26/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, The Goldman Sachs Group, Inc. (GOLDMAN SACHS)
bünyesinde bulunan Goldman Sachs Asset Management, L.P. (GSAM) ile Deutsche
Bank AG (DEUTSCHE BANK) bünyesinde bulunan Deutsche Alternative Asset
Management (Global) Limited (DAAM) tarafından National Bank of Greece S.A.’nın
(NBG) doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolünde bulunan 11 limited ortaklığa
(Ortaklıklar) ait hisselerin üzerindeki ortak kontrolün devralınmasına ilişkindir. Söz
konusu Ortaklıklar aşağıda sıralanmıştır:
- NBGI SEE Energy Fund L.P. (LP013017),
- NBGI SEE Real Estate Fund L.P. (LPO12481),
- NBG Technology L.P. (LP007833),
- NBGI Technology Fund II L.P. (LP012390),
- NBG South Eastern Europe Fund L.P. (LP009215) (önceden-NBG Greek Private
Equity Fund L.P. olarak anılmaktaydı),
- NBGI SEE Development Capital Fund L.P. (LP011811),
- NBGI Turkish Private Equity Fund L.P. (LP013018),
- NBGI Private Equity France Fund L.P. (LPO13490),
- NBG Private Equity Fund L.P. (LP007070),
- NBGI Private Equity (Tranche II) L.P.,
- NBGI Private Equity Fund II L.P.
16-25/423-191

2/3

(5) Devralma işleminin tamamlanmasından sonra DAAM, hisselerin %(…..), GSAM ise,
%(…..) sahip olacaktır. Kalan hisselerin bir kısmı (%(…..)) RDV Corporation (RDV)
tarafından devralınacak ve yöneticiler %(…..) payı, yenilenen satış nedeniyle elinde
bulunduracaktır. Ancak RDV ve yöneticiler, Ortaklıklar üzerinde ortak kontrolü
devralmayacak, devralma işleminin tamamlanmasından sonra devre konu şirketler,
nihai olarak GOLDMAN SACHS ve DEUTSCHE BANK’ın ortak kontrolüne geçecektir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, bir ortak
girişimin anılan Tebliğ kapsamında değerlendirilebilmesi için ortak kontrol altında bir
teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.
(7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz)
50. vd. paragraflarında, bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilm