Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 16-21/385-178
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Polen Un ve Gıda Katkı Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile iştirakleri olan Eurozyme Gıda Katkı Maddeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ve Pollen Endüstriyel Gıda Kollektif Şirketi Haydar Şekersöz ve Ortakları üzerindeki ortak kontrolün M.B.S. Verwaltungsgessellschaft mbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 23.06.2016




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-3-37 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-21/385-178
Karar Tarihi : 23.06.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Nesrin ATA, Ferhat BOZKAYA, Cansu TOPAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - M.B.S. Verwaltungsgessellschaft mbH
Temsilcileri: Av. Sibel YILMAZ ATİK, Av. Rengin ÇİMŞİTOĞLU
Büyükdere Cad. No: 127 Astoria A Kule, Kat 6-24-26-27 34394
Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Polen Un ve Gıda Katkı Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile
iştirakleri olan Eurozyme Gıda Katkı Maddeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ve Pollen
Endüstriyel Gıda Kollektif Şirketi Haydar Şekersöz ve Ortakları üzerindeki ortak
kontrolün M.B.S. Verwaltungsgessellschaft mbH tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.06.2016 tarih ve 3685 sayı ile giren ve
eksiklikleri 21.06.2016 tarih ve 4001 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
22.06.2016 tarih ve 2016-3-37/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlemle, Polen Un ve Gıda Katkı Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
(POLEN GIDA) (…..) oranında hissesi M.B.S. Verwaltungsgessellschaft mbH (M.B.S.)
tarafından devralınacaktır. Ayrıca işlem neticesinde Eurozyme Gıda Katkı Maddeleri Sanayi
ve Ticaret Ltd. Şti. (EUROZYME) ve Pollen Endüstriyel Gıda Kollektif Şirketi Haydar
Şekersöz ve Ortakları’nın (POLLEN ENDÜSTRİYEL) (…..) oranındaki hisseleri POLEN
GIDA’ya ait olacaktır1. POLEN GIDA’nın işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 1- POLEN GIDA’nın Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
Süleyman ÖZDOĞAN (…..) Süleyman ÖZDOĞAN (…..)
Süleyman ÇELEBİ (…..) Süleyman ÇELEBİ (…..)
Haydar ŞEKERSÖZ (…..) Haydar ŞEKERSÖZ (…..)
M.B.S. (…..)
Toplam 100

100
Kaynak: Bildirim Formu

1 EUROZYME ve POLLEN ENDÜSTRİYEL, işlem öncesinde POLEN GIDA ile aynı hissedarlık yapısına
sahiptir.
16-21/385-178
2/3

(5) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı
Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında devralma olarak
değerlendirilebilmesi için, kalıcı bir kontrol değişikliği olması gereklidir.
(6) POLEN GIDA’nın yönetim kurulu işlem neticesinde üç üye ile temsil edilecektir. Bu
üyelerden ikisi M.B.S., kalan bir üye ise M.B.S. dışındaki hissedarlar tarafından atanacaktır.
M.B.S. tarafından atanacak olan üyeler, yönetim kurulunda karar alabilmek için yeterli
olmakla birlikte, bazı kararların alınmasında diğer hissedarlar tarafından atanacak olan
üyenin de olumlu oyu aranacaktır. İşletme planının onaylanmasına, işletme planının veya
kataloğun tadili, yenilenmesi ve değiştirilmesine, herhangi bir taşınmazın satışına ve şirketi
belirli bir borç altına sokan işlemlere yönelik alınacak kararların bu kapsamda sayıldığı
görülmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında
Kılavuz’da, azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik ticari davranışı için gerekli olan
kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu durumlarda ortak kontrolden söz
edilebileceği ifade edilmektedir. Bildirim konusu işlemde de azınlık hissedarlarına tanınan
veto haklarının, POLEN GIDA üzerinde ortak kontrole imkân verecek haklardan olduğu ve
işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde devralma niteliğinde olduğu
değerlendirilmektedir. İşlemle, POLEN GIDA’nın (…..) iştirakleri olacak EUROZYME ve
POLLEN ENDÜSTRİYEL’in nihai olarak ortak kontrolü de M.B.S. tarafından devralınmış
olacaktır.
(7) Tarafların 2015 yılı Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde; 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
Maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bu
nedenle işlemin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
(8) Başvuruya konu işlemde devralan konumundaki M.B.S. Martin Braun Backmittel und
Essenzen KG’nin iştiraki olduğu görülmektedir. Anılan şirket nihai olarak Oetker Grup
tarafından kontrol edilmektedir. M.B.S.’nin hâlihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmadığı
belirtilmiştir.
(9) POLEN GIDA pastacılık2 ve ekmekçilik3 ürünlerinin otellere, pastanelere, fırınlara, catering
şirketlerine, endüstriyel bisküvi ve kek üreticilerine toptan satışını gerçekleştirmektedir.
Perakende kanalına yönelik herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. EUROZYME ve
POLLEN ENDÜSTRİYEL ise POLEN GIDA ürünlerinin ihracatıyla iştigal etmektedirler.
İşlemde devralan taraf olan Oetker Grup’un ekmekçilik ve pastacılık alanındaki faaliyetleri
esasen hızlı tüketim malı (HTM) perakendeciliğine yöneliktir. Bununla birlikte söz konusu
ürünler büyük tüketici marketleri aracılığıyla toptan olarak da satışa sunulduğu için, toptan
satış alanında taraf faaliyetlerinin sınırlı da olsa örtüştüğü görülmektedir. Tüm bu
hususlardan hareketle, “endüstriyel ekmekçilik ve pastacılığa yönelik yarı mamul ve
mamuller pazarı”, işlemden etkilenmesi muhtemel pazar olarak değerlendirilebilecektir.
Tarafların bu pazardaki pazar paylarına ilişkin tabloya aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 2- Tarafların Etkilenen Pazardaki Payları
Etkilenen Pazar Coğrafi
Pazar
(Yatay/ Dikey) Pazar Payı (2015, %)
Devralan Devre Konu Toplam
Endüstriyel ekmekçilik
ve pastacılığa yönelik
yarı mamul ve mamuller


Türkiye


Yatay


(…..)


(…..)


(…..)
Kaynak: Bildirim Formu

2 Pastacılık ürünleri kek ve pandispanya miksleri, toz ve sıvı kremşanti, kabartma tozu, pastacılık sosu, dolgu
ve jelleri, şeker hamurlarını ifade etmektedir.
3 Ekmekçilik ürünleri ekmek miksleri, premiksler, ekmek geliştiriciler, ekmek kenarı ürünlerini ifade etmektedir.
16-21/385-178
3/3

(10) Etkilenen pazarda işlem taraflarının elde ettikleri payların düşük olmasının yanı sıra pazarın
rekabetçi yapısı dikkate alındığında, işlem neticesinde hâkim durum oluşmayacağı ya da
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.






Full & Egal Universal Law Academy