Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-5-47 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 16-04/94-44
Karar Tarihi : 10.02.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : A. Özlem UZUN, Semih SÜREZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - AGP Gayrimenkul İnşaat Yatırım A.Ş.
Temsilcisi: Halil İbrahim TORUN
Mustafa Kemal Mah. 2152 Sok. No:2/15 Çankaya, Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Timur Gayrimenkul Geliştirme Yapı ve Yatırım A.Ş. ile
Amstar Global Partners Ltd.’nin sermayesine eşit olarak katılacakları bir ya da
birden fazla anonim şirketin kurulması ve bu şekilde ortak girişim oluşturulması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.12.2015 tarih ve 6104 sayı ile giren ve en
son 28.01.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.02.2016 tarih ve
2015-5-47/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Rekabet Kurumu kayıtlarına 23.12.2015 tarih ve 6104 sayı ile intikal eden ve AGP
Gayrimenkul İnşaat Yatırım Anonim Şirketi (AGP İNŞAAT) adına yapılan bildirimde,
Timur Gayrimenkul Geliştirme Yapı ve Yatırım A.Ş. (TİMUR GAYRİMENKUL) ile Amstar
Global Partners Ltd.’nin (AGP) gayrimenkul geliştirme alanında faaliyette bulunmak
amacıyla eşit sermayedar olarak katılacakları bir ya da birden fazla anonim şirketin
kurulacağı ve bu şekilde ortak girişim oluşturulacağı belirtilerek söz konusu işleme 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) İlgili işlemin koşullarını düzenlemek amacıyla, taraflar arasında 25.11.2015 tarihinde
Mutabakat Anlaşması imzalanarak işlem taraflarının niyet ve iradeleri, ortaklık şartlarının
esasları ve yatırım ilkeleri belirlenmiştir. Bildirim formu ve Mutabakat Anlaşması’nda yer
verilen bilgilere göre taraflar, işlem ertesinde, konut ve ofis geliştirme projeleri için ortak
girişim şeklinde kuracakları anonim şirketler üzerinde %50’şer hisse ile ortak kontrole
sahip olacaklardır.

16-04/94-44
2/4

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, “Bağımsız
bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma
işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir”
hükmüne yer verilmektedir. Bildirim konusu işlem, TİMUR GAYRİMENKUL ve AGP
tarafından bir veya birden fazla anonim şirket kurularak ortak girişim oluşturulmasına
ilişkindir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in yukarıda yer verilen maddesi anlamındaki ortak
girişimler bakımından aranan koşullar, kurulan ortak girişim şirketinin, ana teşebbüsler
tarafından “ortak kontrol” edilmesi ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi varlık niteliği
taşımasıdır.
(7) Mutabakat Anlaşması ve taraflarca gönderilen ek bilgi yazılarına göre, işlem sonrasında
kurulacak olan ortak girişim şirketlerinin yönetim kurulları (…..) üyeden oluşacak ve
(…..) üyeden (…..) tanesini TİMUR GAYRİMENKUL, (…..) tanesini AGP atayacaktır.
Bunun gibi, yönetim kurullarının, TİMUR GAYRİMENKUL’ü temsil eden (…..) üye ve
AGP’yi temsil eden (…..) üyenin katılımı ve olumlu oyu ile (…..) ile karar alabileceği
görülmektedir. Ayrıca, taraflar tüm sözleşmelerin ve ödemelerin yapılması, yatırım
kararlarının alınması, iş (proje) planının onaylanması vb. kararlar için müşterek imza
yetkisine sahip olacaklardır. Bu bilgiler doğrultusunda, yönetim kurulu üyelerinin
atanması ve daha da önemlisi şirket için önemli, stratejik kararların alınmasında her iki
tarafın da onayının gerekli olması sebepleriyle kurulacak şirket/ler üzerinde ortak kontrol
söz konusudur.
(8) Bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıma kriterini değerlendirmek bakımından,
kurulacak ortak