Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 15-45/757-279
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Precision Castparts Corp.’un bütün çıkarılmış ve tedavülde olan hisselerinin Berkshire Hathaway Inc. tarafından devralınması ve işlem sonrasında Precision Castparts Corp. üzerinde Berkshire Hathaway Inc. tarafından tek başına kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 24.12.2015




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-5-42 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-45/757-279
Karar Tarihi : 24.12.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Can SARIÇİÇEK, Mehmet TOKGÖZ, Halil İbrahim GÜLEROĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Berkshire Hathaway Inc
Temsilcisi:. Av. H. Emre ÖNAL
Gedik Eraksoy Avukatlık Ortaklığı, River Plaza 17. Kat,
Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, No:13 Levent, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Precision Castparts Corp.’un bütün çıkarılmış ve tedavülde
olan hisselerinin Berkshire Hathaway Inc. tarafından devralınması ve işlem
sonrasında Precision Castparts Corp. üzerinde Berkshire Hathaway Inc.
tarafından tek başına kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.10.2015 tarih ve 4972 sayı ile giren ve en
son 02.12.2015 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.12.2015 tarih ve
2015-5-42/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Precision Castparts Corp. (PRECISION)’un tedavüldeki tüm
hisselerinin Berkshire Hathaway Inc. (BERKSHIRE) tarafından devralınması ve bu
suretle işlem sonrasında PRECISION üzerinde BERKSHIRE tarafından tek başına
kontrol kurulmasına yöneliktir. Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün el değiştirecek
olması nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesinin birinci fıkrası bakımından bir devralma niteliğindedir.
(5) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından işlemin Rekabet Kurulundan
izin alınması gereken bir devralma olduğu sonucuna varılmıştır.
(6) Bu noktada bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde yasaklanan
hâkim durum yaratmak veya mevcut bir hâkim durumu daha da güçlendirmek sonucunu
doğurup doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir. BERKSHIRE, Türkiye’de
bildirim konusu işlemden etkilenen pazarlarda iştiraki Future Metals aracılığıyla faaliyet
göstermektedir. Future Metals, dünya çapında uçak üretimi ve bakımı ile iştigal eden
teşebbüslere, kaliteli metaller olarak adlandırılan titanyum, alüminyum, paslanmaz çelik,
nikel alaşımı gibi materyallerden üretilen metal ürünleri sağlamaktadır. Teşebbüs söz
konusu ürünlerin üretimi ile iştigal etmeyip, üçüncü kişilerden temin ettiği bu ürünlerin
yalnızca yeniden satıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Future Metals’in Türkiye’de
kurulu bir dağıtım merkezi bulunmamaktadır. Bununla birlikte, Future Metals tarafından
15-45/757-279
2/3

2014 yılında Türkiye’ye yapılan satışların toplamı (…..) TL olarak gerçekleşmiş olup, bu
miktar, teşebbüsün dünya satışlarının yaklaşık %(…..)’ini oluşturmaktadır. Future
Metals; Haynes International, Western Pneumatic Tube, Veridiam Inc., Fine Tubes ve
Valley Metals gibi üreticilerin de aralarında bulunduğu birçok teşebbüsün titanyum
ürünlerinin satış ve dağıtımını yapmaktadır. PRECISION bu teşebbüsler arasında yer
almamakta ancak Future Metals (…..) PRECISION iştiraki olan Titanyum Metals
Corporation (TIMET) tarafından üretilen ürünleri de satmaktadır. Bununla birlikte
taraflarca gönderilen bilgi yazısında, bu alımların Future Metals’in 2014 yılı toplam
satışlarının yalnızca %(…..)’ini oluşturduğu ve bu satın alımların Türkiye pazarı ile ilişkili
olmadığı ifade edilmiştir.
(7) PRECISION Türkiye’de, bildirim konusu işlemden etkilenen pazarlarda, (…..) iştiraki
TIMET aracılığıyla faaliyet göstermektedir. TIMET, başta uçak endüstrisi olmak üzere,
savunma sanayi ve diğer endüstriyel uygulamalar (enerji, otomotiv vb.) için titanyum
ürünlerinin üretimi ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir. TIMET tarafından üretimi
ve satışı gerçekleştirilen titanyum ürünlerinin başlıcaları ingot (kütük), levha, döküm
kalıbı, çubuk, bar, plaka, sac, bobin/şerit, kaynaklı boru ve boru bağlantı parçalarıdır.
TIMET’in Türkiye’de üretim tesisi ve dağıtım merkezi bulunmamaktadır. Bununla
birlikte, TIMET tarafından 2014 yılında Türkiye’ye yapılan satışların toplamı (…..) TL
olarak gerçekleşmiş olup, bu miktar, teşebbüsün dünya satışlarının yaklaşık %(…..)’ini
oluşturmaktadır.
(8) Dosya kapsamında elde edilen bilgiler doğrultusunda yapılan incelemede tarafların
öğütülmüş titanyum ürünleri üretimi ve öğütülmüş titanyum ürünleri dağıtımı pazarında
faaliyetlerinin kesiştiği tespit edilmiştir. Söz konusu işlemin Türkiye’de meydana
getireceği etkinin değerlendirilmesi bakımından coğrafi pazarın Türkiye olarak ele
alınması uygun görülmüştür. Taraflardan elde edilen bilgiler ile yapılan incelemelerde
uluslararası standartlarda titanyum ürünü üretebilen yerli üretici/dağıtıcıların olmadığı
ve yerli müşterilerin tüm alımlarını ithalata dayandırdıkları görülmüştür. Bu bağlamda
pazarın tamamının ithalattan oluştuğu varsayıldığında, işlem neticesinde söz konusu
pazarlar bakımından tarafların etkilenen pazarlardaki toplam payları yaklaşık %(…..)
seviyesinde olacaktır.
(9) Öte yandan, söz konusu pazarda ithalata yönelik herhangi bir koruma önlemi olmadığı,
genel olarak müşterilerin tedarikçi değiştirmelerinin önünde önemli bir engel
bulunmadığı ve teşebbüslerin genellikle birden fazla kaynaktan ürün temin ettikleri
söylenebilecektir. Pazarda, münhasır ya da uzun süreli alım sözleşmelerinin
bulunmadığı, bulunduğu durumlarda ise bunun üreticilerin müşterilerinden
kaynaklandığı ve teşebbüslerin birden fazla tedarikçiyle çalışmalarına engel olmadığı
görülmektedir. Bunun yanı sıra ilgili pazarda gerçekleşen ithalat, birçok ülke ve
teşebbüs bazında dağılım göstermektedir.
(10) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da da
belirtildiği üzere dikey birleşmeler bakımından birleşik teşebbüsün her bir pazardaki
pazar payının %25’in altında olması halinde belirli istisnalar haricinde incelemenin
derinleştirilmesine gerek bulunmamaktadır.
(11) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler ışığında, dosya konusu devralma işlemi
neticesinde Türkiye’de herhangi bir pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuracak şekilde yeni bir hâkim durum yaratılmayacağı veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmeyeceği sonucuna varılmıştır.


15-45/757-279
3/3

H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy