Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 15-44/741-268
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: HS Mali Yatırım ve Danışmanlık A.Ş.’nin hisse alımı suretiyle, halihazırda Gelişim ve Başarı Eğitim Yatırım ve Hizmetleri Ticaret A.Ş., Ümit KALKO ve Yusuf KALKO’nun ortak kontrolünde bulunan Mektebim Eğitim Kurumları Ticaret A.Ş.’de ortak kontrole sahip olması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 16.12.2015




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-2-57 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-44/741-268
Karar Tarihi : 16.12.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ, Ahmet ŞAHİN, Ali ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - HS Mali Yatırım ve Danışmanlık Anonim Şirketi
Temsilcisi: Av. Emre ULCAYLI
iTower Bomonti Merkez Mah. Akar Cad. No: 3, Kat:27 34381
Şişli, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: HS Mali Yatırım ve Danışmanlık A.Ş.’nin hisse alımı suretiyle,
halihazırda Gelişim ve Başarı Eğitim Yatırım ve Hizmetleri Ticaret A.Ş., Ümit
KALKO ve Yusuf KALKO’nun ortak kontrolünde bulunan Mektebim Eğitim
Kurumları Ticaret A.Ş.’de ortak kontrole sahip olması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.12.2015 tarih ve 5931 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 14.12.2015 tarih ve 2015-2-57/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, mevcut durumda SEDCO International Investments Coöperatief
U.A.’nın (SEDCO INTERNATIONAL) kontrolünde bulunan Gelişim ve Başarı Eğitim
Yatırım ve Hizmetleri Ticaret A.Ş. (GELİŞİM TİCARET) ile gerçek kişi hissedarlar Ümit
KALKO ve Yusuf KALKO’nun ortak kontrolünde bulunan Mektebim Eğitim Kurumları
Ticaret A.Ş.’de (MEKTEBİM EĞİTİM) HS Mali Yatırım ve Danışmanlık A.Ş.’nin (HS
YATIRIM) de hisse alımı yoluyla ortak kontrole dahil olması işlemidir1. MEKTEBİM
EĞİTİM’in işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:


1 Ümit KALKO ve Yusuf KALKO’nun tam kontrolünde bulunan MEKTEBİM EĞİTİM’in ortak kontrolünün,
SEDCO INTERNATIONAL tarafından yeni kurulacak olan GELİŞİM TİCARET vasıtasıyla devralınması
işlemine Rekabet Kurulu’nun 07.07.2015 tarih ve 15-28/360-KY sayılı kararı ile izin verilmiştir.
15-44/741-268
2/3

Tablo 1: MEKTEBİM EĞİTİM’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Devirden Önceki Hissedarlık Yapısı Devirden Sonraki Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı
(%)
Hissedar Hisse Grubu Hisse Oranı
(%)
Ümit KALKO (…..) GELİŞİM TİCARET (…..) (…..)
Yusuf KALKO (…..) Ümit KALKO (…..) (…..)
GELİŞİM TİCARET (…..) Yusuf KALKO (…..) (…..)
HS YATIRIM (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00
(5) İşlem öncesinde GELİŞİM TİCARET, Ümit KALKO ve Yusuf KALKO’nun kontrolünde
bulunun MEKTEBİM EĞİTİM, işlem sonrasında GELİŞİM TİCARET, Ümit KALKO,
Yusuf KALKO ve HS YATIRIM’ın ortak kontrolüne geçecektir. 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4
sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre hedef şirket üzerinde ortak kontrolü
amaçlayan bir hisse devrinin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma (tam işlevsel
bir ortak girişim) sayılabilmesi için hedef şirketin bağımsız iktisadi varlık teşkil etmesi
gerekmektedir. MEKTEBİM EĞİTİM’in hâlihazırda pazarda bağımsız bir şekilde faaliyet
gösteren, ortak kontrol altında bir teşebbüs olduğu ve bildirim konusu işlemle sadece
ortak kontrolü paylaşan teşebbüslere yeni bir teşebbüsün daha eklendiği dikkate
alınarak hedef şirketin iktisadi bağımsızlık unsurunu karşıladığı değerlendirilmiştir.
(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından işlemin Rekabet
Kurulundan izin alınması gereken bir devralma olduğu sonucuna varılmıştır.
(7) MEKTEBİM EĞİTİM üzerinde kontrol sahibi olan teşebbüslerden GELİŞİM TİCARET’in
ve bağlı bulunduğu SEDCO INTERNATIONAL’ın, hedef şirket dışında Türkiye’de
doğrudan herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. SEDCO INTERNATIONAL, nihai
olarak gayrimenkul yatırımlarının ve çeşitli alanlardaki özkaynak yatırımlarının yönetimi
ile iştigal eden bir varlık yönetim şirketidir. Hisseleri devre konu MEKTEBİM EĞİTİM,
İstanbul, Tekirdağ ve Edremit illerindeki işletmeleri aracılığıyla anaokulundan onikinci
sınıf düzeyine kadar olmak üzere üniversite öncesi eğitim hizmeti vermektedir. Ümit
KALKO ve Yusuf KALKO’nun hissedarı olduğu şirketler ise eğitim sektöründe faaliyet
göstermektedir. Söz konusu şirketlerden Ümit Eğitim Yayıncılık Hiz. Tic. Ltd. Şti.
dershanecilik alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuş olup, mevcut durumda
faaliyeti bulunmamaktadır.
(8) Kalko Eğitim Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi ise, sahip olduğu iki meslek okulunu
MEKTEBİM EĞİTİM’e devretmiş olup hâlihazırda faaliyet göstermemektedir.
MEKTEBİM EĞİTİM’in mevcut hissedarlarının sahip olduğu bir diğer şirket olan Denar
Taahhüt İnş. Müşavirlik A.Ş. ise inşaat ve yapı işleri ile iştigal etmekte olup bu şirketin
eğitim hizmetleri alanında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Son olarak, HS
YATIRIM’ın ve HS YATIRIM hissedarlarının doğrudan veya dolaylı kontrol sahibi
bulunduğu şirketlerin Türkiye’de, satıcıların veya hedef şirketin faaliyet gösterdiği
pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca HS YATIRIM’ın veya
hissedarlarının, Türkiye’de eğitim hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren herhangi bir
teşebbüste hissedarlığı veya kontrol hakları da bulunmamaktadır.


15-44/741-268
3/3

(9) Yukarıdaki bilgiler ışığında tarafların (mevcut taraflar ve ortak kontrole dahil olan HS
YATIRIM’ın) Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme veya dikey bir
ilişki bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratmak veya var olan bir hâkim
durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde kısıtlamasının muhtemel
olmadığı değerlendirilmektedir.
(10) Diğer taraftan, HS YATIRIM’ın ve GELİŞİM TİCARET’in Türkiye’de eğitim hizmetleri
alanında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı hususları dikkate alındığında, bildirim
konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabeti bozucu bir
koordinasyona yol açmasının da söz konusu olmayacağı sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.











Full & Egal Universal Law Academy