Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-5-34 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 15-42/702-256
Karar Tarihi : 02.12.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Aytül KÜÇÜK, Mehmet TOKGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Titan Barrato NV
Temsilcisi: Av. Çağrı ÇETİNKAYA
Yıldırım Oğuz Göker Cad. Maya Plaza Kat: 4 Akatlar
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Titan Barrato NV ve Componenta Corporation tarafından
sahip oldukları şirketleri ve malvarlıkları kullanılarak, sözleşmesel hakların,
malvarlıklarının, hisselerin, müşteri sözleşme ve ilişkilerinin devri ve know-how
aktarılması yoluyla demir-çelik döküm sektöründe faaliyet gösterecek bir üretim
şirketi ile bir satış ve dağıtım şirketi olmak üzere iki ortak girişim kurulması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 09.11.2015 tarih ve 5247 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 18.11.2015 tarih ve 2015-5-34/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu işlem, Titan Barrato NV (TIBA) ve Componenta Corporation
(COMPONENTA) tarafından sahip oldukları şirketler ve malvarlıkları kullanılarak,
sözleşmesel hakların, malvarlıklarının, hisselerin, müşteri sözleşme ve ilişkilerinin devri
ve know-how aktarılması yoluyla demir-çelik döküm sektöründe faaliyet gösterecek bir
üretim şirketi ile bir satış ve dağıtım şirketi olmak üzere iki ortak girişim kurulması
işlemidir.
(5) Taraflar arasında imzalanan Çerçeve Sözleşme ve imzalanacak olan Hissedarlar
Sözleşmesi ile satış şirketi olarak faaliyet gösterecek Componenta Belgium NV’nin
(COMPENANTA NV) ve üretim şirketi olarak faaliyet gösterecek Ferromatrix NV’nin
(FERROMATRIX) tarafların ortak kontrolünde bir ortak girişim olması planlanmaktadır.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, “Bağımsız bir iktisadi
varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması”
birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde
bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi
için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir
iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi
gerekmektedir.
15-42/702-256

2/3

(7) Bu bağlamda öncelikle planlanan işlemin ortak kontrol bakımından değerlendirilmesi
gerekmektedir. Ortak girişimde ana teşebbüslerin ortak kontrolünün varlığına karar
vermek için yönetim kurulunun yapısı ve karar alma mekanizması önem taşımaktadır.
(8) Başlangıçta COMPENANTA NV hisselerinin %50’si TIBA’ya devredilecek ve TIBA ve
COMPONENTA’nın hisse oranları %50 olacaktır. Sonraki aşamada TIBA %10
oranındaki hissesini COMPONENTA’ya tekrar devredecektir. Dolayısıyla işlemin
tamamlanmasından sonra TIBA, COMPENANTA NV’nin hisselerinin %40’ına,
COMPONENTA ise %60’ına sahip olacaktır.
(9) Taraflar arasında imzalanan Pay Sahipleri Sözleşmesi uyarınca COMPENANTA NV’nin
yönetim kurulu genel kurul tarafından seçilecek beş üyeden oluşacaktır.
COMPONENTA üç, TIBA ise iki üyeyi aday gösterebilecekti