Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-3-63 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-42/695-249
Karar Tarihi : 02.12.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Neyzar ÜNÜBOL, Yusuf ÜLKER
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Eczacıbaşı Baxter Hastane Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.
- EİS Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8 Balmumcu
Beşiktaş/İstanbul
- Baxalta GmbH
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN,
Av. Sibel YILMAZ ATİK, Av. Ceren GÖRMÜŞ AVUNDUK
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule, Kat:6,24,25,26,27
Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Eczacıbaşı Grubu ile Baxter Grubu tarafından ortak kontrol
edilen Eczacıbaşı-Baxter Hastane Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’ye ait “Biyoteknolojik
Ürünler Varlıkları”nın Eczacıbaşı Baxalta Hastane Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 17.11.2015 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.11.2015 tarih ve 2015-3-63/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Eczacıbaşı-Baxter Hastane Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (EBAX)
(4) Eczacıbaşı Grubu ile Baxter Grubu’nun ortak kontrolünde bulunan şirket “renal ürünler”
adı altında periton diyalizi solüsyonları ve bazı üreticilerin hemodiyaliz ürünlerinin satışı,
“hastane ürünleri” adı altında serum, anestezi ürünleri, onkoloji, parenteral beslenme ve
biyo-cerrahi ürünleri ve infüzyon sistemleri cihaz ve yan ürünlerinin satışı, “biyoteknoloji
ürünleri” adı altında hemofili ve biyoterapötik alanında faaliyet göstermektedir. Dosya
konusu işlem biyoteknolojik ürünler varlıklarına ilişkindir.
G.1.2. Baxalta GmbH (BAXALTA)
(5) BAXALTA biyoteknolojik ürünler alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuş bir şirket
olup, nadir görülen hastalıkların ve hemotoloji, onkoloji ile immünoloji alanında
istenmeyen durumların tedavisinde kullanılan ilaçların geliştirilmesi, üretimi ve
15-42/695-249

2/4

ticarileştirilmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan konumundaki BAXALTA,
BAXALTA Inc.’in kontrolündedir.
(6) BAXTER International’ın küresel ölçekte yeniden yapılanması sürecinde BAXALTA Inc.
kurulmuş ve 01.07.2015 itibarıyla BAXTER International’ın biyoteknolojik ürünler işkolu
yeni kurulan BAXALTA Inc.’e devredilmiştir.
(7) BAXALTA Inc. hisselerinin büyük çoğunluğu halka açık olmakla birlikte, en büyük tekil
hissedarı yaklaşık %(…..) pay sahibi olan BAXTER International’dır. Bununla birlikte
BAXTER’in BAXALTA üzerinde fiili kontrole sahip olup olmadığı bilgisi istenilmiş ve
gelen yazıda BAXTER ile BAXALTA arasındaki sözleşme uyarınca, aralarında kontrol
ilişkisi bulunmadığı ifade edilmiştir. Söz konusu yazıda, BAXTER International ile
BAXALTA Inc. arasında meydana gelen ayrışma sonucunda bir sözleşme imzalandığı
ve bu sözleşme uyarınca BAXTER International’ın, genel kurul toplantılarında halka
açık hisse sahiplerinin kullandıkları oy dağılımı doğrultusunda oy kullanmış sayılmayı
taahhüt ettiği ve bu nedenle BAXTER International’ın bu kararlarda belirleyici etkisi
bulunmayacağı ifade edilmiştir. Bu açıklamalar ışığında, BAXALTA, EBAX’ın ana
teşebbüslerinden olan BAXTER’den bağımsız bir teşebbüs olarak ele alınmıştır.
(8) Devre konu biyoteknolojik ürünler varlıkları Eczacıbaşı Baxalta Hastane Ürünleri San.
ve Tic. A.Ş. (EBAXA) tarafından devralınacaktır. BAXALTA ve EİS Eczacıbaşı İlaç,
Sınai ve Finansal Yatırımlar ve San. Tic. A.Ş. (EİS) EBAXA’nın %(…..) hissesine sahip
olmakla birlikte, anılan şirket BAXALTA’nın tek kontrolünde yönetilecektir. Hissedarlar
Sözleşmesi’nin (Sözleşme) 5.1.10. maddesi, A Grubu pay sahibi olan BAXALTA’ya bir
adet fazla yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazı tanımaktadır. EİS’in aday
göstereceği yönetim kurulu üyesi sa