Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 15-42/694-248
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Eczacıbaşı Grubu ile Baxter Grubu tarafından ortak kontrol edilen Eczacıbaşı-Baxter Hastane Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’ye ait “Renal Ürünler Varlıkları”nın Baxter Turkey Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 02.12.2015




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-3-62 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-42/694-248
Karar Tarihi : 02.12.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Neyzar ÜNÜBOL, Yusuf ÜLKER
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR :- Eczacıbaşı Baxter Hastane Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8 Balmumcu
Beşiktaş/İstanbul
- Baxter Turkey Sağlık Hizmetleri A.Ş.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN,
Av. Sibel YILMAZ ATİK, Av. Ceren GÖRMÜŞ AVUNDUK
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule, Kat:6,24,25,26,27
Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Eczacıbaşı Grubu ile Baxter Grubu tarafından ortak kontrol
edilen Eczacıbaşı-Baxter Hastane Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’ye ait “Renal Ürünler
Varlıkları”nın Baxter Turkey Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolüne geçmesi
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.11.2015 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.11.2015 tarih ve 2015-3-62/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: Baxter Turkey Sağlık Hizmetleri A.Ş. (BAXTER TURKEY)
(4) BAXTER TURKEY, GAMBRO AB vasıtasıyla Baxter Grubu'nun Türkiye'deki iştirakleri
arasında yer almaktadır. Şirket, hemodiyaliz ürünleri, devamlı renal replasman tedavisi
ürünleri, ilgili su arıtma sistemleri, terapötik plazma değişimi ürünleri, karaciğer diyalizi,
hemoperfüzyon ve bağırsak tedavilerine ilişkin ürünlerin satışı alanında faaliyet
göstermektedir.
G.1.2. Devre Konu: Eczacıbaşı Baxter Hastane Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (EBAX)
(5) Eczacıbaşı Grubu ile Baxter Grubu’nun ortak kontrolünde bulunan şirket “renal ürünler”
adı altında periton diyalizi solüsyonları ve bazı üreticilerin hemodiyaliz ürünlerinin satışı;
“hastane ürünleri” adı altında serum, anestezi ürünleri, onkoloji, parenteral beslenme ve
biyo-cerrahi ürünleri ve infüzyon sistemleri cihaz ve yan ürünlerinin satışı; “biyoteknoloji
ürünleri” adı altında hemofili ve biyoterapötik alanında faaliyet göstermektedir.
15-42/694-248

2/3


G.2. Etkilenen Pazar
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’de (2010/4 sayılı Tebliğ) etkilenen pazarlar; bildirim konusu işlemden
etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan
en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst
pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmaktadır.
(7) Devre konu malvarlığı değerlerini EBAX’ın “renal ürünleri” teşkil etmektedir. EBAX’ın
halihazırda renal ürünlere ilişkin gösterdiği faaliyetler; periton diyaliz solüsyonları,
periton diyaliz sarf ve yardımcı malzemelerinin temini ve periton diyaliz makineleri
alanındadır.
(8) Bildirim sahibi tarafından EBAX’ın renal ürünlere ilişkin olarak geçmiş tarihlerde
hemodiyaliz makinaları ile bunların diyalizörlerinin temini alanında faaliyet gösterdiği,
bununla birlikte hemodiyaliz ürünleri pazarına ilişkin faaliyetlerini 2015 yılı itibarıyla sona
erdirdiği, halihazırda daha önce satılmış olan bir kısım makine için servis hizmeti verdiği
ifade edilmiştir. Nitekim, Rekabet Kurulunun geçmiş tarihli kararlarında1 böbrek
yetmezliği hastaları için böbrek nakli, periton diyaliz ve hemodiyaliz olmak üzere üç
farklı tedavi yönteminin öngörüldüğü ve bu yöntemlerin birbirine ikame olarak kabul
edilmediği belirtilmektedir.
(9) BAXTER TURKEY Türkiye’de, hemodiyaliz ürünlerinin, devamlı renal replasman
tedavisi ürünlerinin, su arıtma sistemlerinin, terapötik plazma değişimi ürünlerinin,
karaciğer diyalizi, hemoperfüzyon ve bağırsak tedavilerine ilişkin ürünlerin satışını
yapmaktadır.
(10) BAXTER TURKEY’in hemodiyaliz ürünleri pazarında faaliyet gösterdiği ve devre konu
mal varlığının ise renal tedavi yöntemine ilişkin ürünler olduğu dikkate alındığında,
bahse konu işlem kapsamında yatay bir örtüşmenin, dolayısıyla etkilenen pazarın
bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
G.3. Değerlendirme
(11) Bildirim konusu işlem; Eczacıbaşı Grubu ile Baxter Grubu tarafından ortak kontrol edilen
EBAX’a ait renal ürünler varlıklarının BAXTER TURKEY tarafından devralınmasına
ilişkindir.
(12) Dosya konusu işlem çerçevesinde, EBAX ile BAXTER TURKEY arasında Varlık Alım ve
Satım Sözleşmesi imzalanmış olup; devre konu şirketin ortaklık ve yönetim yapısında
ortak kontrolden tek kontrole geçiş yoluyla kontrolde kalıcı değişikliğe neden olduğu için
işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır.
(13) Tarafların ciro bilgilerine bakıldığında dosya konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrası (a) bendinde yer alan eşikleri aştığı ve Rekabet Kurulunun
iznine tabi olduğu görülmüştür.
(14) İşlem kapsamında etkilenen pazar bulunmadığından EBAX’ın renal ürünler varlıklarının
BAXTER TURKEY’e devrinin herhangi bir ilgili pazarda yoğunlaşmaya sebep
olmayacağı kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte BAXTER TURKEY’in periton
solüsyonları pazarında devralacağı pazar payı %(…..) seviyesinde olacaktır.


1 Rekabet Kurulu’nun 02.09.2010 tarih ve 10-57/1144-431 sayılı, 15,07.2009 tarih ve 09-33/744-180
sayılı, 14.08.2008 tarih ve 08-50/753-307 sayılı ve 28.02.2008 tarih ve 08-19/201-68 sayılı kararları.
15-42/694-248

3/3

(15) Öte yandan bildirim sahibi, periton diyalizi makinelerinin tedavi süresince hastalara
bedelsiz olarak verildiğini, bu cihazların da yalnızca APD hastalarında kullanıldığını, bu
çerçevede hasta sayısı üzerinden bir oranlama yaparak tahmini bir pazar payı verisi
sunabileceklerini ifade etmiştir. Buna göre, EBAX ürünü kullanan APD hastalarının
toplam APD hasta sayısına göre oranı 2012 için %(…..), 2013 için %(…..), 2014 için
%(…..) ve 2015 yılında bildirim tarihine kadarki süre için ise %(…..) şeklinde
gerçekleşmiş olup, ilgili pazarda EBAX’ın tek rakibi Fresenius Medical Hizmetler
A.Ş.’dir.
(16) Dosya mevcudu belgelerde, periton diyalizi yardımcı malzemeleri pazarındaki ilgili
ürünlerin EBAX’ın toplam satışları içerisindeki payının düşük olması sebebiyle herhangi
bir pazar payı verisinin tutulmadığı, bununla birlikte periton diyalizi yardımcı
malzemelerinin, periton diyalizi solüsyonları ile birlikte satılan ürünler olması nedeniyle
ilgili ürünün periton diyalizi solüsyonları ile paralel bir pazar payının bulunduğu ifade
edilmiştir.
(17) BAXTER TURKEY’in faaliyet gösterdiği Türkiye hemodiyaliz ürünleri pazarına ilişkin
pazar payları 2012 yılında %(…..), 2013 yılında %(…..) ve 2014 yılında %(…..) olarak
gerçekleşmiştir.
(18) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, Eczacıbaşı Grubu ile Baxter Grubu tarafından
ortak kontrol edilen EBAX’a ait renal ürünler varlıklarının BAXTER TURKEY tarafından
devralınması işleminin herhangi bir pazarda yoğunlaşma yaratmayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy