Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 15-39/642-222
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Della Gıda San. ve Tic. A.Ş., Bahar Su San. ve Tic. A.Ş. ve İlk Mevsim Meyve Suları Paz. A.Ş.’nin sermayesinin %(…..)’ını temsil eden payların DyDO DRINCO, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 03.11.2015

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-3-60 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-39/642-222
Karar Tarihi : 03.11.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Neyzar ÜNÜBOL, Ferhat BOZKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : DyDO DRINCO, Inc.
Temsilcileri: Av. Mehmet Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN
Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Della Gıda San. ve Tic. A.Ş., Bahar Su San. ve Tic. A.Ş. ve İlk
Mevsim Meyve Suları Paz. A.Ş.’nin sermayesinin %(…..)’ını temsil eden payların
DyDO DRINCO, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 27.10.2015 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 28.10.2015 tarih ve 2015-3-60/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Etkilenen Pazarlar
(4) Devre konu şirketlerin faaliyet gösterdiği ürün pazarları geçmiş Kurul kararları1 ışığında
“kolalı içecek”, “aromalı gazoz”, “sade gazoz”, “ambalajlı su”, “meyve suyu nektarı ve
meyveli içecekler” ile “sade ve aromalı maden suyu” olarak belirlenebilecektir. Devralan
DyDO DRINCO, Inc. (DyDO) ise Türkiye’de herhangi bir faaliyeti olmamakla birlikte;
kolalı içecek, aromalı gazlı içecekler, ambalajlı su ve meyve suyu nektarı ve meyveli
içecekler pazarlarında faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda etkilenen ürün pazarları
“kolalı içecek”, “aromalı gazlı içecekler”, “ambalajlı su” ve "meyve suyu nektarı ve meyveli
içecekler” olarak belirlenmiştir.
G.2. Değerlendirme
(5) Başvuruda; Della Gıda San. ve Tic. A.Ş. (DELLA GIDA), Bahar Su San. ve Tic. A.Ş.
(BAHAR SU) ve İlk Mevsim Meyve Suları Paz. A.Ş.’nin (İLK MEVSİM) (hepsi birlikte
HEDEF ŞİRKETLER) sermayelerinin %(…..)’ını temsil eden payların DyDO tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(6) İlgili bildirim, taraflar arasında imzalanan “Pay Satım ve Alım Sözleşmesi” kapsamında
yapılmış olup, sözleşme ile işlem taraflarından DyDO’nun; HEDEF ŞİRKETLER’in söz
konusu hisselerini Yıldız Holding A.Ş. (Yıldız Holding), Link Gıda Yatırım San. ve Tic.
A.Ş., Mustafa Latif TOPBAŞ, Ahmet Afif TOPBAŞ, Firdevs ÇİZMECİ, Eaton Capital
Fund, Grosvenor Capital Fund, İbrahim Halit ÇİZMECİ ve Zeki Ziya SÖZEN’den
devralmasının öngörüldüğü anlaşılmaktadır. İşleme izin verilmesi halinde Yıldız Holding

1 14.10.2010 tarih, 2010- 3-154 sayılı Kurul Kararı, 29.05.2013 tarih ve 13-32/426-188 sayılı Kurul Kararı,
05.03.2015 tarih ve 15-10/148-65 sayılı Kurul Kararı.
15-39/642-222
2/2
herhangi bir yönetim hakkına sahip olmaksızın her bir devre konu teşebbüsün %(…..)
hissesinin maliki olarak kalacaktır.
(7) Söz konusu işlem; HEDEF ŞİRKETLER’in kontrol yapısında kalıcı değişikliğe yol
açacağından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun)
ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralmadır.
(8) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre; Türkiye’de 2014 yılı için DELLA GIDA (…..) TL,
BAHAR SU (…..) TL ve İLK MEVSİM (…..) TL ciro elde etmiştir. DyDO’nun 2014 yılı
dünya cirosu ise (…..) TL’dir. Bu çerçevede işlem taraflarının 2014 yılı Türkiye ve dünya
ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri
aşmakta olup, bildirime konu işlemin Kurulumuz iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
(9) Bildirim formunda, devralan konumunda yer alan DyDO’nun; yiyecek ve içeceklerin
üretim ve satışıyla iştigal eden Japonya merkezli halka açık bir firma olduğu ve
faaliyetlerini üç iş birimi aracılığıyla gerçekleştirdiği ifade edilmiştir. İçecek Satışları
Birimi’nde alkolsüz içeceklerin planlanması, geliştirilmesi ve müşterilere perakende
bayileri ve satış otomatları vasıtasıyla satışı işi; Yemek Üretim ve Satış Birimi’nde
konsolide bir iştirak aracılığıyla, jöleli meyve sularından yapılan jöleli yiyeceklerin üretim
ve satışı işi; Sözleşmeli İçecek Üretimi Bölümü’nde ise işlevsel ve tıbbi içecekler ve
alkolsüz içecekler dahil olmak üzere, içilebilir karışımların sözleşmeli üretimi işi
gerçekleştirilmektedir.
(10) Öte yandan, HEDEF ŞİRKETLER ise kolalı içecekler, aromalı gazlı içecekler, sade gazlı
içecekler, ambalajlı su, sade maden suyu, aromalı maden suyu ve meyve suları ürün
pazarlarında faaliyet göstermektedir.
(11) Dosya mevcudu bilgilere göre, DyDO’nun Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren
herhangi bir iştiraki, dağıtım kanalı ya da müşterisi bulunmamaktadır. Bu çerçevede,
Türkiye’de yoğunlaşmaya yol açmayacağı anlaşılan bildirim konusu işleme izin
verilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy