Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 15-38/637-219
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Mika Tur Seyahat Acenteliği ve Turizm A.Ş.’nin mevcut sermayesini ve oy haklarını temsil eden payların %80’inin MCI.Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Barış Aksoy tarafından devralınması işlemi ve Mika Tur Seyahat Acenteliği ve Turizm A.Ş. üzerinde ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 16.10.2015

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-5-39 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-38/637-219
Karar Tarihi : 16.10.2015

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Serap TOPALÖMER, Mehmet TOKGÖZ

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Temsilcileri: Av. Alican BABALIOĞLU,
Av. İnci ALALOĞLU ÇETİN
Süzer Plaza Askerocağı Cad. No: 6 Kat: 15 D: 1501/1502
Pk: 34367 Elmadağ Şişli/İstanbul

- Mika Tur Seyahat Acenteliği ve Turizm A.Ş.
Temsilcisi: Av. Mustafa TOKER
Güvercin Sokak No: 28 Levent Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mika Tur Seyahat Acenteliği ve Turizm A.Ş.’nin mevcut
sermayesini ve oy haklarını temsil eden payların %80’inin MCI.Private Ventures
Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve
Barış Aksoy tarafından devralınması işlemi ve Mika Tur Seyahat Acenteliği ve
Turizm A.Ş. üzerinde ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 02.10.2015 tarih ve 4615 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 15.10.2015 tarih ve 2015-5-39/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) MCI.Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamkniety (MCI FIZ); e-ticaret, teknoloji,
telekomünikasyon, dijital medya, dijital oyun, seyahat acenteliği alanlarında, İş Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (İŞ GİRİŞİM); Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına
İlişkin Esaslar Tebliği Uyarınca “Girişim Sermayesi Ortaklığı” olarak, Mika Tur Seyahat
Acenteliği ve Turizm A.Ş. (MİKA TUR) ise paket turlar, otel rezervasyonları, organizasyon
hizmetleri, ulaşım hizmetleri, araç kiralama hizmetleri, vize hizmetleri alanlarında faaliyet
göstermektedir.

(5) MCI GRUP; e-ticaret, teknoloji, telekomünikasyon, dijital medya, dijital oyun alanlarında
İŞ GRUP ise enerji, sağlık, perakende, gıda, teknoloji, dayanıklı ve dayanıklı olmayan
tüketim malları, telekomünikasyon, medya, bankacılık, lojistik ve hizmet alanlarında
faaliyet göstermektedir.
15-38/637-219
2 / 3

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Dosya konusu başvuru ile taraflar arasında imzalanan Pay Devir Sözleşmesi’nde
belirtilen usul ve esaslar kapsamında MİKA TUR sermayesinin (…..) temsil eden
paylar, Pay Sahipleri Sözleşmesi kapsamında da MİKA TUR sermayesinin (…..)
temsil eden paylar devralınacaktır. Bildirim konusu işlem neticesinde MİKA TUR’un
mevcut sermayesini ve oy haklarını temsil eden payların (…..) MCI FIZ, (…..) İŞ
GİRİŞİM ve (…..) Barış AKSOY tarafından devralınacaktır. MİKA TUR’un mevcut pay
sahiplerinden Derya Bülent KUŞ işlem neticesinde (…..) paya sahip olmaya devam
edecektir. MİKA TUR’un işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer
verilmiştir.
Tablo 1: MİKA TUR İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Pay Sahibi Pay Oranı (%) Pay Sahibi Pay Oranı (%)
Ahmet KARA (…..) MCI FIZ (…..)
Beşir KARA (…..) Barış AKSOY (…..)
Timuçin KUŞ (…..) İŞ GİRİŞİM (…..)
Çetin YILMAZ (…..) Derya Bülent KUŞ (…..)
Gencer ÖZTÜRK (…..)
Derya Bülent KUŞ (…..)
TOPLAM (…..) TOPLAM (…..)
(7) Taraflar arasında imzalanan Pay Devir Sözleşmesi ve Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde
belirtilen usul ve esaslar doğrultusunda devralma işleminin gerçekleşeceği ve MCI FIZ ile
İŞ GİRİŞİM tarafından MİKA TUR üzerinde ortak girişim kurulacağı dosya içeriğinden
anlaşılmaktadır.
(8) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında yer verilen
tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve
devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak
girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte
gerçekleşmesi gerekmektedir.
(9) Bu bağlamda öncelikle planlanan işlemin ortak kontrol bakımından değerlendirilmesi
gerekmektedir. Ortak girişimde ana teşebbüslerin ortak kontrolünün varlığına karar
vermek için yönetim kurulunun yapısı ve karar alma mekanizması önem taşımaktadır.
Taraflar arasında imzalanan Pay Sahipleri Sözleşmesi uyarınca MİKA TUR’un genel
kuruldaki toplantı ve karar alma nisabı şirket esas sermayesinin çoğunluğu olacaktır.
Dosya içeriği ve Pay Sahipleri Sözleşmesi uyarınca, MCI FIZ ve İŞ GİRİŞİM devralma
işlemi neticesinde MİKA TUR üzerinde ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmıştır.
(10) İkinci olarak, planlanan işlemin (ortak girişimin), iktisadi bağımsızlık unsuru bakımından
değerlendirilmesi gerekmektedir. Burada iktisadi bağımsızlık; ortak girişimin, stratejik
kararların alınması bakımından taraflarından tamamen ayrı hareket etmesini değil,
operasyonel anlamda bağımsız faaliyette bulunabilmesini ifade etmektedir. Bunun için de
gerekli yönetime, mali, personel, taşınır ve taşınmaz malvarlıklarını da içeren yeterli
kaynağa sahip olmalıdır. Dosya içeriğinden, MİKA TUR’un yeni kurulan bir şirket
olmadığı, kendisine ait yönetim organları, idari personeli olan ve hâlihazırda faaliyetlerine
devam eden bir şirket olduğu anlaşıldığından, iktisadi bağımsızlık unsuru da
sağlanmaktadır. Dolayısıyla söz konusu işlem, 2010/4 Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında
devralma işlemidir.
(11) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(12) İŞ GİRİŞİM’in Türkiye ve dünya üzerinde seyahat acenteliği hizmetleri pazarında faaliyeti
bulunmamaktadır. Dosya kapsamında MCI FIZ ve MİKA TUR’un yatay olarak kesişen
15-38/637-219
3 / 3

faaliyet alanları dikkate alınarak “seyahat acenteliği hizmetleri pazarı” etkilenen pazar
olarak belirlenmiştir.
(13) Pazar payları, birleşme/devralma işlemlerinin rekabet bakımından etkilerinin
değerlendirilmesi için önemli bir göstergedir. MİKA TUR’un Türkiye’de, Akdeniz Turistik
Otelciler ve İşletmeciler Birliği tarafından 2014 yılı Yurt İçi Seyahat Pazarı Araştırması
temel alınarak, taraflarca bildirilen etkilenen pazardaki payı, yaklaşık %10’dur. Devralma
işlemi neticesinde ortak kontrole sahip olacak MCI FIZ ve İŞ GİRİŞİM Türkiye’de seyahat
acenteliği hizmetleri pazarında faaliyet göstermemektedirler. Dolayısıyla işlem
neticesinde tarafların etkilenen pazardaki toplam payları yaklaşık %10 olarak
gerçekleşecektir. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında
Kılavuz’da birleşme veya devralma işlemlerinde tarafların pazardaki toplam paylarının
%20’nin altında olması durumunda, birleşmenin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin,
incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde
olmayacağı varsayılmaktadır. Bu bağlamda devralma işleminin etkilenen pazarda
rekabeti kısıtlayıcı etki doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy